湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
湖北济川药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇 年 三 月
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
湖北济川药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2020 年第一次临时股东大会会议议程
二、2020 年第一次临时股东大会须知
三、2020 年第一次临时股东大会会议资料
非累积投票议案：
1 关于向下修正“济川转债”转股价格的议案
2 关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正“济川转债”转股价格
相关事宜的议案
3 关于修订《公司章程》的议案
4 关于修订《股东大会议事规则》的议案
5 关于修订《董事会议事规则》的议案
6 关于修订《监事会议事规则》的议案
7 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
8 关于制定《独立董事现场工作制度》的议案
9 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
累积投票议案：
10.00 关于选举第九届董事会董事的议案
10.01 选举曹龙祥先生为第九届董事会董事的议案
10.02 选举曹飞先生为第九届董事会董事的议案
10.03 选举黄曲荣先生为第九届董事会董事的议案
10.04 选举刘俊先生为第九届董事会董事的议案
11.00 关于选举第九届董事会独立董事的议案
11.01 选举姚宏先生为第九届董事会独立董事的议案
11.02 选举卢超军先生为第九届董事会独立董事的议案
1
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
11.03 选举朱四一先生为第九届董事会独立董事的议案
12.00 关于选举第九届监事会监事的议案
12.01 选举孙荣先生为第九届监事会监事的议案
12.02 选举周新春先生为第九届监事会监事的议案
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湖北济川药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2020 年 3 月 2 日 14:00
网络投票时间：2020 年 3 月 2 日
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 济川药业办公楼
主 持 人：曹龙祥
序号 会议议程
一 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格
宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管
二
理人员；主持人宣布大会正式开始
三 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过
宣读议案，提请股东审议如下议案。
非累积投票议案：
1、关于向下修正“济川转债”转股价格的议案
2、关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正“济川转债”转股价格相关事宜
的议案
3、关于修订《公司章程》的议案
四
4、关于修订《股东大会议事规则》的议案
5、关于修订《董事会议事规则》的议案
6、关于修订《监事会议事规则》的议案
7、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
8、关于制定《独立董事现场工作制度》的议案
9、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
3
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序号 会议议程
累积投票议案：
10.00、关于选举第九届董事会董事的议案
10.01、选举曹龙祥先生为第九届董事会董事的议案
10.02、选举曹飞先生为第九届董事会董事的议案
10.03、选举黄曲荣先生为第九届董事会董事的议案
10.04、选举刘俊先生为第九届董事会董事的议案
11.00、关于选举第九届董事会独立董事的议案
11.01、选举姚宏先生为第九届董事会独立董事的议案
11.02、选举卢超军先生为第九届董事会独立董事的议案
11.03、选举朱四一先生为第九届董事会独立董事的议案
12.00、关于选举第九届监事会监事的议案
12.01、选举孙荣先生为第九届监事会监事的议案
12.02、选举周新春先生为第九届监事会监事的议案
股东及股东代表对议案进行投票表决
五
回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果
通过交易系统统计网络投票表决结果
主持人宣布各项议案表决结果
六 见证律师发表法律意见
签署股东大会决议和会议记录
主持人宣布大会结束
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵守执行：
一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次
股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真
履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询
的时间原则上不得超过 5 分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三
项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
股东大会选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在进行表决时，股东和股东代
理人不可进行大会发言。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益。
七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。
对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以
制止。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
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议案一：
关于向下修正“济川转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755 号文核准，公司于 2017 年
11 月 13 日公开发行了 8,431,600 张（843,160 手）可转换公司债券（以下简称
“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 84,316 万元。经上海证券交易所自
律监管决定书[2017]432 号文同意，公司 84,316 万元可转债于 2017 年 11 月 29
日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“济川转债”，债券代码“110038”。
截至 2019 年 12 月 31 日，“济川转债”转股价格为 38.81 元/股，剩余可转债余
额为 630,888,000 元（6,308,880 张）。
根据相关法规和《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转债募集说明书》
（以下简称“《可转债募集说明书》”）的规定，公司本次发行的可转债自2018
年5月17日起可转换为公司股份。“济川转债”的初始转股价格为41.04元/股。
因公司于2018年6月1日实施2017年度利润分配方案，“济川转债”转股价格
由41.04元/股调整为40.04元/股，调整后的转股价格自2018年6月1日（除息日）
起生效。
因公司于2019年6月3日实施2018年度利润分配方案，“济川转债”转股价格
由40.04元/股调整为38.81元/股，调整后的转股价格自2019年6月3日（除息日）
起生效。
根据《可转债募集说明书》中转股价格的向下修正条款：
“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
截至目前，公司股价已出现在连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价
低于当期转股价格的80%（即31.048元/股）的情形，已满足《可转债募集说明书》
中规定的转股价格向下修正的条件。为保护债券持有人的利益，优化公司的资本
结构，支持公司的长期发展，公司于2020年2月14日召开第八届董事会第二十次
会议，审议通过了《关于向下修正“济川转债”转股价格的议案》，并提交本次
股东大会审议表决。同时，提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转债转
股价格相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成修正相关工作之
日止。
向下修正后的“济川转债”转股价格不低于本次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如本次股东大会召开时，
上述任一指标高于调整前“济川转债”的转股价格（38.81元/股），则“济川转
债”转股价格无需调整。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议，请予以审议。请持有“济川转债”的股东回避表决。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
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议案二：
关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正“济川转债”
转股价格相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次向下修正“济川转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董
事会提请股东大会授权董事会根据《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》的规定全权办理本次向下修正可转换公司债券转股价
格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及
其他必要事项，并全权办理相关手续。上述授权自股东大会审议通过之日起至
本次修正相关工作完成之日止。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议，请予以审议。请持有“济川转债”的股东回避表决。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
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议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2017 年 5 月 25 日，公司 2017 年第二次临时股东大会表决通过《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
同意授权公司董事会全权办理与本次可转债有关的全部事宜，包括授权董事会
根据可转债的实际结果，修改《湖北济川药业股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）相应条款及办理工商变更登记，该项授权在相关事项存续期内长期
有效。因可转债转股，截止 2019 年 12 月 31 日的公司股本为 81,492.2174 万股。
公司注册资本拟由 81,490.9009 万元增加至 81,492.2174 万元，相应修订《公
司章程》相关条款。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》
（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》作如下修订：
序号 修订前 修改后
第二条 公司系依照《公司
第二条 公司系依照《公司法》和
法》和其他有关规定成立的股
其他有关规定成立的股份有限公司
份有限公司（以下简称“公
（以下简称“公司”）。
司”）。
公司经湖北省经济体制改革委员
1 公司经湖北省经济体制改
会鄂体改[1996]373号文批准，以发起
革 委 员会 鄂体 改 [1996]373 号
方式设立，在湖北省工商行政管理局
文批准，在湖北省工商行政管
注册登记，取得营业执照，营业执照
理局注册登记，取得营业执照,
号420000000034415。
营业执照号420000000034415。
第五条 公司住所：湖北省 第五条 公司住所：湖北省荆州市
2
荆州市沙市区园林路时尚豪庭 沙市区园林路时尚豪庭602室，邮政编
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602室。 码：434000。
第六条 公司注册资本为 第六条 公司注册资本为人民币
3
人民币81,490.9009万元。 81,492.2174万元。
第七条 公司营业期限为 第七条 公司为永久存续的股份
4
永久存续的股份有限公司。 有限公司。
第十八条 公司发起设立时，发起
人股东认缴的股份、持股比例情况如
下：
股东名 出资 比例
股份数（股）
称 方式 (%)
荆沙市
净资
国有资
产折 36,720,000 55.38
产管理
股
局
湖北沙 净资
市阀门 产折 27,970,000 42.18
总厂 股
荆沙市
现金
第十八条 目前仍持有公 荆沙棉 1,000,000 1.51
折股
纺织厂
5 司股份的发起人为荆州市国有 荆沙市
现金
江陵化 450,000 0.68
资产监督管理委员会。 折股
肥厂
沙市精
现金
密钢管 150,000 0.23
折股
总厂
湖北省
荆沙市 现金
18,000 0.02
石棉橡 折股
胶厂
合计 - 66,308,000 100
目前仍持有公司股份的发起人为
荆沙市国有资产管理局（现为：荆州
市古城国有投资有限责任公司），成立
时认购股份数为 3,672 万股。
第十九条 公司股份总数
第十九条 公司股份总数为
为81,490.9009万股，公司的股
6 81,492.2174万股，公司的股本结构
本结构为：普通股81,490.9009
为：普通股81,492.2174万股。
万股。
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第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
第二十一条 公司根据经 经股东大会分别作出决议，可以采用
营和发展的需要，依照法律、 下列方式增加资本：
法规的规定，经股东大会分别 ……
作出决议，可以采用下列方式 （五）法律、行政法规规定以及
7 增加资本： 中国证监会批准的其他方式。
…… 公司发行可转换公司债券时，可
（五）法律、行政法规规 转换公司债券的发行、转股程序和安
定以及中国证监会批准的其他 排以及转股所导致的公司股本变更事
方式。 项应当根据法律、行政法规、部门规
章等相关文件的规定以及公司可转换
公司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司在下列
情况下，可以依照法律、行政 第二十三条 公司在下列情况下，
法规、部门规章和本章程的规 可以依照法律、行政法规、部门规章
定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
……
……
8
（六）为维护公司价值及股东权
（六）为维护公司价值及 益所必需。
股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本
除上述情形外，公司不进 公司的股份。
行买卖本公司股份的活动。
第四十一条 公司下列对 第四十一条 公司下列对外担保
外担保行为，须经股东大会审 行为，须经股东大会审议通过。
议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期
9 （一）单笔担保额超过公 经审计净资产 10%的担保；
司最近一期经审计净资产 10% （二）本公司及本公司控股子公
的担保； 司的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司及其控股子公 一期经审计净资产的 50%以后提供的
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司的对外担保总额，超过公司 任何担保；
最近一期经审计净资产 50%以 （三）公司的对外担保总额，达
后提供的任何担保； 到或超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 30%以后提供的任何担保；
70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（四）按照担保金额连续 担保对象提供的担保；
十二个月内累计计算原则，超 （五）按照担保金额连续 12 个月
过公司最近一期经审计总资产 内累计计算原则，超过公司最近一期
30%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 （六）按照担保金额连续 12 个月
十二个月内累计计算原则，超 内累计计算原则，超过公司最近一期
过公司最近一期经审计净资产 经审计净资产的 50%，且绝对金额超
的 50%，且绝对金额超过 5000 过 5000 万元以上；
万元以上； （七）对关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制 （八）相关法律法规规定的其他
人及其关联方提供的担保。 担保情形。
第四十三条 有下列情形
第四十三条 有下列情形之一的，
之一的，公司在事实发生之日
公司在事实发生之日起 2 个月以内召
起 2 个月以内召开临时股东大
开临时股东大会：
会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（一）董事人数不足《公
（二）公司未弥补的亏损达实收
司法》规定人数或者本章程所
股本总额 1/3 时；
10 定人数的三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司
（二）公司未弥补的亏损
10%以上股份的股东请求时；
达实收股本总额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时；
（三）单独或者合计持有
（五）监事会提议召开时；
公司 10%以上股份的股东请求
（六）法律、行政法规、部门规
时；
章或本章程规定的其他情形。
（四） 董事会认为必要
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时；
（五） 监事会提议召开
时；
（六）公司半数以上独立
董事联名提议召开时；
（七）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十四条 本公司召开
第四十四条 本公司召开股东大
股东大会的地点为：公司办公
会的地点为：公司办公地址（泰兴市
地址（泰兴市大庆西路宝塔
大庆西路宝塔湾）。
湾）。
股东大会将设置会场,以现场会
11 股东大会将设置会场，以
议形式召开。公司还将提供网络投票
现场会议形式召开。公司还将
的方式为股东参加股东大会提供便
提供网络为股东参加股东大会
利。股东通过上述方式参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式
的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由 第七十七条 下列事项由股东大
股东大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少注册资
12 注册资本； 本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、合并、解散、
解散和清算； 清算和变更公司形式；
…… ……
第七十八条 第七十八条
…… ……
13 董事会、独立董事和符合 董事会、独立董事、和符合相关
相关规定条件的股东可以征集 规定条件的股东或者依照法律、行政
股东投票权。征集股东投票权 法规或者国务院证券监督管理机构的
13
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应当向被征集人充分披露具体 规定设立的投资者保护机构可以征集
投票意向等信息。禁止以有偿 股东投票权。征集股东投票权应当向
或者变相有偿的方式征集股东 被征集人充分披露具体投票意向等信
投票权。公司不得对征集投票 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十九条 股东大会审 股东大会审议关联交易事项时，
议有关关联交易事项时，关联 与该交易事项有关联关系的股东（包
股东不应当参与投票表决，其 括股东代理人）可以出席股东大会，
14 所代表的有表决权的股份数不 依照大会程序向到会股东阐明其观
计入有效表决总数；股东大会 点，并就其他股东的质询作出说明。
决议的公告应当充分披露非关 股东大会对有关关联交易事项作
联股东的表决情况。 出普通决议，应当由出席股东大会的
非关联股东（包括非关联股东的代理
人）所持表决权的过半数通过；股东
大会有关关联交易事项作出特别决
议，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括非关联股东的代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十九条 出席股东大 第八十九条 出席股东大会的股
会的股东，应当对提交表决的 东，应当对提交表决的提案发表以下
15
提案发表以下意见之一：同意、 意见之一：同意、反对或弃权。证券
反对或弃权。 登记结算机构作为内地与香港股票市
14
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场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
第九十六条
……
第九十六条 董事可以由总经理或者其他高级
…… 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
董事可以由经理或者其他 他高级管理人员职务的董事，总计不
16 高级管理人员兼任，但兼任经 得超过公司董事总数的 1/2。公司董
理或者其他高级管理人员职务 事会不设专门由职工代表担任的董事
的董事，总计不得超过公司董 职位。
事总数的 1/2。 独立董事不得在上市公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职
务。
第一百零一条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
第一百零一条 董事辞职 交手续，其对公司和股东承担的忠实
生效或者任期届满，应向董事 义务，在任期结束后并不当然解除。
会办妥所有移交手续，其对公 其对公司商业秘密的保密义务在其辞
17 司和股东承担的忠实义务，在 职或任职结束后仍然有效，直至该秘
任期结束后并不当然解除，在 密成为公开信息。其他义务的持续期
本章程规定的合理期限内仍然 间应当根据公平的原则决定，视事件
有效。 发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百零七条 第一百零七条
…… ……
18 公司董事会设立审计委员 公司董事会设立审计委员会，并
会，并根据需要设立战略、提 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
名、薪酬与考核等专门委员会。 核等专门委员会。专门委员会对董事
15
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专门委员会对董事会负责，依 会负责，依照本章程和董事会授权履
照本章程和董事会授权履行职 行职责，提案应当提交董事会审议决
责，提案应当提交董事会审议 定。专门委员会成员全部由董事组成，
决定。专门委员会成员全部由 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
董事组成，其中审计委员会、 与考核委员会中独立董事占多数并担
提名委员会、薪酬与考核委员 任召集人，审计委员会的召集人为会
会中独立董事占多数并担任召 计专业人士。董事会负责制定专门委
集人，审计委员会的召集人为 员会工作规程，规范专门委员会的运
会计专业人士。 作。
第一百一十条 董事会对 第一百一十条 董事会根据本章
外投资、收购出售资产、对外 程及股东大会的授权确定对外投资、
担保事项、委托理财、关联交 收购出售资产、资产抵押、对外担保
易等的权限： 事项、委托理财、关联交易的权限，
（一）公司开展的对外投 建立严格的审查和决策程序；重大投
资、收购出售资产、委托理财 资项目应当组织有关专家、专业人员
等重大交易，达到下列标准之 进行评审，并报股东大会批准。具体
一，均应当报董事会/股东大会 如下：
批准。 （一）公司开展的对外投资、收
…… 购出售资产、资产抵押、委托理财等
19 （三）授权董事会批准的
重大交易，达到下列标准之一，均应
关联交易
当报董事会/股东大会批准（提供担
公司与关联法人发生的、
保、受赠现金资产、单纯减免上市公
关联交易金额在 300 万元以上，
司义务的债务除外）。
且占公司最近一期经审计净资 ……
产绝对值 0.5%以上的关联交易 （三）授权董事会批准的关联交
（公司提供担保除外），以及公 易
司与关联自然人发生的 30 万元 公司与关联法人发生的、关联交
以上的关联交易均应提交董事 易金额在 300 万元以上，且占公司最
会批准；公司与关联人发生的 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
交易（公司提供担保、受赠现 上的关联交易（公司提供担保除外），
16
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
金资产、单纯减免公司义务的 以及公司与关联自然人发生的 30 万
债务除外）金额在 3000 万元以 元以上的关联交易（公司提供担保除
上，且占公司最近一期经审计 外）均应提交董事会批准。公司与关
净资产绝对值 5%以上的关联交 联人达成的总额高于 300 万元或高于
易，在提交董事会批准后，还 公司最近一期经审计净资产值的 5%
应当将该关联交易提交股东大 的关联交易还应由独立董事认可后，
会审议。 提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，在
提交董事会批准后，还应当将该关联
交易提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会 第一百一十六条 董事会召开临
召开临时董事会会议应当于会 时董事会会议应当于会议召开 3 日前
20
议召开 3 日前以书面、传真、 以书面、传真、电话或电子邮件等形
电话或电子文件等形式通知。 式通知。
第一百二十四条 公司设
第一百二十四条 公司设总经理
总经理 1 名，由董事会聘任或
1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
解聘。公司设副总经理，由董
副总经理若干名，由董事会聘任或解
21 事会聘任或解聘。公司总经理、
聘。公司总经理、副总经理、财务总
副总经理、财务总监、董事会
监、董事会秘书、人力资源总监为公
秘书、人力资源总监为公司高
司高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十二条 公司根 第一百三十二条 总经理在提请
22
据自身情况，在章程中应当规 聘任或解聘公司副总经理时，应事先
17
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
定副总经理的任免程序、副总 征求有关方面的意见，由董事会决定
经理与总经理的关系，并可以 任免或解聘。副总经理作为总经理的
规定副总经理的职权。 助手，对总经理负责，受总经理委托
分管部门的工作，并在职责范围内签
发有关的业务文件。
第一百四十三条
…… 第一百四十三条
监事会应当包括股东代表 ……
和适当比例的公司职工代表, 公司监事会包括 2 名股东代表和
23 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1 名公司职工代表。监事会中的职工
1/3。监事会中的职工代表由公 代表由公司职工通过职工代表大会、
司职工通过职工代表大会、职 职工大会或者其他形式民主选举产
工大会或者其他形式民主选举 生。
产生。
第一百四十四条 监事会 第一百四十四条 监事会行使下
行使下列职权： 列职权：
…… ……
24 （七）依照《公司法》第 （七）依照《公司法》第一百五
一百五十二条的规定，对董事、 十一条的规定，对董事、高级管理人
高级管理人员提起诉讼； 员提起诉讼；
…… ……
第一百六十六条 公司召 第一百六十六条 公司召开董事
25 开董事会的会议通知，以书面 会的会议通知，以书面、传真、电话
方式进行。 或电子邮件等方式进行。
第一百六十七条 公司召 第一百六十七条 公司召开监事
26 开监事会的会议通知，以书面 会的会议通知，以书面、传真、电话
方式进行。 或电子邮件等方式进行。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议，请予以审议。
18
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
19
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及《湖北济川药业股份有限公司
章程》等规定，结合公司实际情况，拟对《湖北济川药业股份有限公司股东大会
议事规则》作出修订，主要修改如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了维护全体股东 第一条 为了维护全体股东的
的合法权益，保证公司股东大会 合法权益，保证公司股东大会规范、
规范、高效运作，确保股东平等 高效运作，确保股东平等有效地行
有效地行使职权，根据《中华人
使职权，根据《中华人民共和国公
民共和国公司法》（以下简称《公
司法》（以下简称《公司法》）、《上
1 司法》）、《上市公司治理准则》、
市公司治理准则》、《上市公司股东
《上市公司股东大会规则》、《湖
大会规则》、《湖北济川药业股份有
北洪城通用机械股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）以 限公司章程》（以下简称“公司章
及国家其它相关法律、法规，制 程”）以及国家其它相关法律、法规，
定本规则。 制定本规则。
第三条 股东大会依法行使下 第三条 股东大会依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司经营方针和投 （一）决定公司经营方针和投
资计划； 资计划；
2 （二）选举和更换董事，决定 （二）选举和更换非由职工代
有关董事的报酬事项； 表担任的董事、监事，决定有关董
（三）选举和更换由股东代表 事、监事的报酬事项；
出任的监事，决定有关监事的报酬 （三）审议批准董事会的报告；
事项； （四）审议批准监事会的报告；
20
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财
（五）审议批准监事会的报告； 务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的年度财 （六）审议批准公司的利润分
务预算方案、决算方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分 （七）对公司增加或者减少注
配方案和弥补亏损方案； 册资本做出决议；
（八）对公司增加或者减少注 （八）对发行公司债券做出决
册资本做出决议； 议；
（九）对发行公司债券做出决 （九）对公司合并、分立、解
议； 散和清算等事项做出决议；
（十）对公司合并、分立、解 （十）修改公司章程；
散和清算等事项做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会
（十一）修改公司章程； 计师事务所做出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会 （十二）审议批准本公司的公
计师事务所做出决议； 司章程规定的担保事项；
（十三）审议代表公司发行在 （十三）审议公司在一年内购
外有表决权股份总数的百分之三以 买、出售重大资产超过公司最近一
上的股东的提案； 期经审计总资产百分之三十的事
（十四）审议法律、法规和公 项；
司章程规定应当由股东大会决定的 （十四）审议批准变更募集资
其他事项； 金用途事项；
（十五）选举和更换独立董事， （十五）审议股权激励计划；
决定独立董事的津贴； （十六）审议法律、行政法规、
（十六）审议独立董事提出的 部门规章或《公司章程》规定应当
提案； 由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议监事会提出的提
案；
（十八）审议批准与关联人发
生的交易（公司提供担保、受赠现
21
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易。
第四条 股东大会会议分为年
第四条 股东大会会议分为股 度股东大会和临时股东大会，年度
东年会和临时股东大会，股东年会 股东大会每年召开一次，并应于上
每年召开一次，并应于上一个会计 一个会计年度完结之后的六个月内
年度完结之后的六个月内举行。年 举行。年度股东大会可以讨论《公
3 度股东大会可以讨论《公司章程》 司章程》规定的任何事项。
规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召
公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会的，应当报告公司
开年度股东大会的，应当报告上海 所在地中国证券监督管理委员会派
证券交易所，说明原因并公告。 出机构和上海证券交易所，说明原
因并公告。
第五条 有下列情形之一的，董 第五条 有下列情形之一的，董
事会应在事实发生之日起两个月以 事会应在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司 （一）董事会人数不足五人时；
法》规定的法定最低人数，或者少 （二）公司未弥补的亏损达实
于公司章程所定人数的三分之二 收股本总额的三分之一时；
时； （三）单独或者合并持有公司
4
（二）公司未弥补的亏损达股 有表决权总数百分之十（不含投票
本总额的三分之一时； 代理权）以上的股东书面请求时；
（三）单独或者合并持有公司 （四）董事会认为必要时；
有表决权总数百分之十（不含投票 （五）监事会提议召开时；
代理权）以上的股东书面请求时； （六）法律、行政法规、部门
（四）董事会认为必要时； 规章或《公司章程》规定的其他情
（五）公司半数以上独立董事 形。
22
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
联名提议召开时； 前述第（三）项持股股数按股
（六）监事会提议召开时； 东提出书面要求日计算。
（七）公司章程规定的其他情 公司在上述期限内因故不能召
形。 开临时股东大会的，应当报告公司
前述第（三）项持股股数按股 所在地中国证券监督管理委员会派
东提出书面要求日计算。 出机构和上海证券交易所，说明原
因并公告。
第七条 董事会人数不足《公司 第七条 董事会人数不足《公司
法》规定的法定最低人数，或者少 法》规定的法定最低人数，或者少
于《公司章程》规定人数的三分之 于《公司章程》规定人数的三分之
二，或者公司未弥补亏损额达到股 二，或者公司未弥补亏损额达到实
5 本总额的三分之一，董事会未在规 收股本总额的三分之一，董事会未
定期限内召集临时股东大会的，监 在规定期限内召集临时股东大会
事会或股东可以按照本议事规则第 的，监事会或股东可以按照本议事
十五条规定的程序自行召集临时股 规则第十一条至第十五条规定的程
东大会。 序自行召集临时股东大会。
第九条 股东会议的通知包括 第九条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的日期、地点和会 （一）会议的日期、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项和
（三）以明显的文字说明：全 提案；
6 体股东或股东委托的代理人有权出 （三）以明显的文字说明：全
席会议并参加表决，股东代理人不 体股东或股东委托的代理人有权出
必是公司的股东； 席会议并参加表决，股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东 必是公司的股东；
的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东
（五）投票代理委托书的送达 的股权登记日；
时间和地点； （五）会务常设联系人姓名，
23
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（六）会务常设联系人姓名， 电话号码。
电话号码。 股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十三条
……
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主
第十三条
持。
……
监事会或股东决定自行召集股
监事会未在规定期限内发出股
东大会的，须书面通知董事会，同
7 东大会通知的，视为监事会不召集
时向公司所在地中国证券监督管理
和主持股东大会，连续九十日以上
委员会派出机构和上海证券交易所
单独或者合计持有公司 10%以上股
备案。
份的股东可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证券监督管理委员会派
出机构和上海证券交易所提交有关
证明材料。
第二十九条 会计师事务所的 第二十九条 会计师事务所的
聘任，由董事会提出提案。董事会 聘任，由董事会提出提案。董事会
提出解聘或不再续聘会计师事务所 提出解聘或不再续聘会计师事务所
8
的提案时，应事先通知该会计师事 的提案时，应事先通知该会计师事
务所，并向股东大会说明原因，会 务所，并向股东大会说明原因，会
计师事务所有权向股东大会陈述意 计师事务所有权向股东大会陈述意
24
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
见。 见。
股东大会闭会期间，董事会因
正当理由解聘会计师事务所的，可
临时聘请其他会计师事务所，但必
须在下一次股东大会上追认通过。
第三十一条 由董事会或股东
大会召集人决定某一日为股权登记
日，股权登记日结束时的在册股东
为有权参加本次股东大会的股东。
公司应当在公司章程规定的地
点召开股东大会。股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参
第三十一条 由董事会决定 加股东大会提供便利。股东通过上
某一日为股权登记日，股权登记 述方式参加股东大会的，视为出席。
9
日结束时的在册股东为有权参加 公司股东大会采用网络投票方
本次股东大会的股东。 式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络投票的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第四十一条 股东大会会议 第四十一条 股东大会会议
由董事会依法召集，由董事长主 由董事会依法召集，由董事长主
10 持。董事长因故不能履行职务时， 持。董事长不能履行职务或不履
由董事长指定副董事长或其他董 行职务时，由半数以上董事共同
事主持；董事长和副董事长均不能 推举的副董事长主持，副董事长
25
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出席会议，董事长也未指定人选 不能履行职务或者不履行职务
的，由董事会指定一名董事主持会 时，由半数以上董事共同推举的
议；董事会未指定会议主持人的， 一名董事主持。
由出席会议的股东共同推举一名 董事会不能履行或者不履行
股东主持会议；如果因任何理由， 召集股东大会会议职责的，监事
无法推举股东主持会议的，应当由 会应当及时召集和主持；监事会
出席会议的持有最多表决权股份 不召集和主持的，连续九十日以
的股东（或股东代理人）主持。 上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持；监事
会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十二条 对于提议股东决 第四十二条 对于提议股东决
定自行召开的临时股东大会，董事 定自行召开的临时股东大会，董事
会及董事会秘书应切实履行职责。 会及董事会秘书应切实履行职责。
11 董事会应当保证会议的正常秩序， 董事会应当保证会议的正常秩序，
会议费用的合理开支由公司承担， 会议费用的合理开支由公司承担，
会议召开程序应当符合以下规定： 会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集。 （一）会议由董事会负责召集。
26
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董事会秘书必须出席会议，董事、 董事会秘书必须出席会议，董事、
监事应当出席会议；董事长负责主 监事应当出席会议；董事长负责主
持会议，董事长因特殊原因不能履 持会议，董事长不能履行职务或不
行职务时，由副董事长或董事会指 履行职务时，由半数以上董事共同
定的董事主持； 推举的副董事长主持，副董事长不
（二）董事会应当聘请有证券 能履行职务或者不履行职务时，由
从业资格的律师，按照《公司章程》 半数以上董事共同推举的一名董事
的相关规定，出具法律意见； 主持；
（三）召开程序应当符合《公 （二）董事会应当聘请律师，
司章程》相关条款的规定。 按照《公司章程》的相关规定，出
具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公
司章程》相关条款的规定。
第五十一条 股东大会审议
第五十一条 股东大会审议有
有关关联交易事项时，与该关联
关关联交易事项时，与该关联交易
交易事项有关联关系的股东可以
出席股东大会，但应主动向股东 事项有关联关系的股东可以出席股
大会申明此种关联关系，关联股 东大会，但应主动向股东大会申明
东可以依照大会程序向到会股东 此种关联关系，关联股东可以依照
阐明其观点，但在投票表决时应 大会程序向到会股东阐明其观点，
回避而不参与表决，其所代表的
但在投票表决时应回避而不参与表
有表决权的股份数不计入有效表
决，其所代表的有表决权的股份数
12 决总数；股东大会决议中应当充
不计入有效表决总数，也不得代理
分说明非关联股东的表决情况。
其他股东行使表决权；股东大会决
如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意 议中应当充分说明非关联股东的表
后，可以按照正常程序进行表决， 决情况。关联股东明确表示回避的
并在股东大会决议中做出详细说 提案，由出席股东大会的其他股东
明。关联股东明确表示回避的提 对有关关联交易进行审议表决，表
案，由出席股东大会的其他股东
决结果与股东大会通过的其他决议
对有关关联交易进行审议表决，
具有同等的法律效力。
表决结果与股东大会通过的其他
27
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决议具有同等的法律效力。
上述特殊情况是指：
1、出席股东大会的股东只有
该关联股东；
2、关联股东要求参与投票表
决的提案被提交股东大会并经出
席股东大会的其他股东以特别决
议程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他
情形。
第五十二条 股东大会在审议
关联交易事项时，主持人应宣布有
关关联股东的名单，对关联事项作
简要介绍，并宣布出席大会的非关
联股东持有或代理表决权股份的总
第五十二条 股东大会在审议
数和占公司总股份的比例，进行审
关联交易事项时，主持人应宣布相
议并表决。
关关联股东的名单，并对关联事项
股东大会审议影响中小投资者
作简要介绍。之后说明关联股东是
利益的重大事项时，对中小投资者
否参与表决。如关联股东参与表决，
的表决应当单独计票。单独计票结
13 该关联股东应说明理由及有关部门
果应当及时公开披露。
的批准情况。如关联股东回避而不
公司持有自己的股份没有表决
参与表决，主持人应宣布出席大会
权，且该部分股份不计入出席股东
的非关联方股东持有或代理表决权
大会有表决权的股份总数。
股份的总数和占公司总股份的比
公司董事会、独立董事和符合
例，之后进行审议并表决。
相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得
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对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第五十四条 除累积投票制外，
股东大会对所有列入议事日程的提
第五十四条 股东大会对所有
案应当进行逐项表决，对同一事项
列入议事日程的提案应当进行逐项
有不同提案的，应以提案提出的时
表决，不得以任何理由搁置或不予
14 间顺序进行表决，对事项做出决议。
表决。年度股东大会对同一事项有
除因不可抗力等特殊原因导致股东
不同提案的，应以提案提出的时间
大会中止或不能作出决议外，股东
顺序进行表决，对事项做出决议。
大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第五十六条 股东大会就选举
第五十六条 董事的选举用累 董事、监事进行表决时，根据公司
积投票制，累计投票制具体操作方 章程的规定或者股东大会的决议，
15
法按照公司《董事选举累积投票制 可以实行累积投票制。累积投票制
实施细则》。 具体操作方法按照公司《累积投票
制实施细则》。
第五十八条 股东大会对提案
第五十八条 对于股东大会每 进行表决前，应当推举两名股东代
一审议事项的表决投票，应当至少 表参加计票和监票。审议事项与股
有两名股东代表和一名监事参加清 东有关联关系的，相关股东及代理
点，并由清点人代表当场公布表决 人不得参加计票、监票。股东大会
16
结果。 对提案进行表决时，应当由律师、
在审议有关关联交易事项时， 股东代表与监事代表共同负责计
关联股东不得出任清点该事项之表 票、监票。通过网络投票的公司股
决投票。 东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十九条 根据本规则关于 第五十九条 根据本规则关于
17
大会纪律的规定，在投票表决之前 大会纪律的规定，在投票表决之前
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被主持人责令退场的股东和因中途 被主持人责令退场的股东和因中途
退场等原因未填写表决票的股东所 退场等原因未填写表决票的股东所
持有的股份不计入出席本次会议有 持有的股份不计入出席本次会议有
效表决权的股份总数。 效表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网
络表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
股东大会会议现场结束时间不
得早于网络投票，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。在正式公布表决结果
前，股东大会现场、网络投票中所
涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第六十三条 下列事项由股东 第六十三条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
18 （一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
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（三）公司的分立、合并、解 （三）公司的分立、合并、解
散和清算； 散、清算和变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改； （四）《公司章程》的修改；
（五）回购本公司股票； （五）公司在一年内购买、出
（六）“公司章程”规定和股东 售重大资产或者担保金额超过公司
大会以普通决议认定会对公司产生 最近一期经审计总资产百分之三十
重大影响的、需要以特别决议通过 的；
的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公
司章程》规定和股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 除公司处于危机
第六十四条 非经股东大会以
等特殊情况外，非经股东大会以特
特别决议批准，公司不得与董事、
别决议批准，公司将不与董事、总
19 监事和其他高级管理人员以外的人
经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管
订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第六十九条 公司董事会应当 第六十九条 公司董事会应当
聘请有证券从业资格的律师出席股 聘请律师出席股东大会，对以下问
东大会，对以下问题出具意见井公 题出具意见并公告：
告： （一）股东大会的召集、召开
（一）股东大会的召集、召开 程序是否符合法律、法规的规定，
20 程序是否符合法律、法规的规定， 是否符合《公司章程》；
是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格、
（二）验证出席会议人员资格 召集人资格的合法有效性；
的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出
（三）验证年度股东大会提出 新提案的股东的资格；
新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、
31
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（四）股东大会的表决程序是 表决结果是否合法有效；
否合法有效； （五）应公司要求对其他问题
（五）应公司要求对其他问题 出具的法律意见。
出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证
公司董事会也可同时聘请公证 人员出席股东大会并对相关事项进
人员出席股东大会并对相关事项进 行公证。
行公证。
第七十条 公司股票应当在股
第七十条 召集人应当保证股
东大会召开期间停牌。公司董事会
东大会连续举行，直至形成最终决
应当保证股东大会在合理的工作时
议。因不可抗力等特殊原因导致股
间内连续举行，直至形成最终决议。
东大会中止或不能作出决议的，应
因不可抗力或其他异常原因导致股
21 采取必要措施尽快恢复召开股东大
东大会不能正常召开或未能做出任
会或直接终止本次股东大会，并及
何决议的，公司董事会应向上海证
时公告。同时，召集人应向公司所
券交易所说明原因并公告。公司董
在地中国证券监督管理委员会派出
事会有义务采取必要措施尽快恢复
机构及上海证券交易所报告。
召开股东大会。
第七十七条 股东大会应有会 第七十七条 股东大会应有会
议记录，董事会秘书或证券事务代 议记录，董事会秘书负责会议记录，
表负责会议记录，董事会秘书或证 董事会秘书不能记录时。主持人可
券事务代表不能记录时。主持人可 以指定一名董事或监事负责记录。
以指定一名董事或监事负责记录。 会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程
22
（一）出席股东大会的有表决 和召集人姓名或名称；
权的股份数，占公司总股份的比例； （二）会议主持人以及出席或
（二）召开会议的日期、地点； 列席会议的董事、监事、总经理和
（三）会议主持人姓名、会议 其他高级管理人员姓名；
议程； （三）出席会议的股东和代理
（四）各发言人对每个审议事 人人数、所持有表决权的股份总数
32
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
项的发言要点； 及占公司股份总数的比例；
（五）每一表决事项的表决结 （四）对每一提案的审议经过、
果； 发言要点和表决结果；
（六）股东的质询意见、建议 （五）股东的质询意见或建议
及董事会、监事会的答复或说明等 以及相应的答复或说明；
内容； （六）律师及计票人、监票人
（七）股东大会认为和公司章 姓名；
程规定应当载入会议记录的其他内 （七）《公司章程》规定应当载
容。 入会议记录的其他内容。
第七十八条 股东大会记录由
出席会议的股东、董事、监事、召
第七十八条股东大会记录由出
集人或其代表、会议主持人和记录
席会议的股东、董事、监事和记录
人签名，并作为公司档案与现场出
23 人签名，并作为公司档案由董事会
席股东的签名册及代理人出席的委
秘书保管。股东大会会议记录保管
托书、网络表决情况的有效资料一
期限为 10 年。
并由董事会秘书保管。股东大会会
议记录保管期限为 10 年。
第八十七条 本议事规则未做 第八十七条 本议事规则未做
规定的。适用《公司章程》并参照 规定的。适用《公司章程》、《上市
24 《上市公司股东大会规范意见》、 公司治理准则》、《上市公司股东大
《上市公司治理准则》、《股票上市 会规则》、《股票上市规则》等有关
规则》等有关规定执行。 规定执行。
除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议，请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
33
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及《湖北济川药业股份有限公司
章程》等规定，结合公司实际情况，拟对《湖北济川药业股份有限公司董事会议
事规则》作出修订，主要修改如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司董事会设立审计 第六条 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提 委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专 名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照公司 门委员会对董事会负责，依照公司
章程和董事会授权履行职责，提案 章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委 应当提交董事会审议决定。专门委
1 员会成员全部由董事组成，其中审 员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考 计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担 核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为 任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。 会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第十一条 《公司法》第 147 第十一条 有下列情形之一
条规定的情形以及被中国证监会 的，不能担任公司的董事：
确定为市场禁入者，并且禁入尚未 （一）无民事行为能力或者限
2
解除的人员，不得担任公司的董 制民事行为能力；
事。 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
34
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第十二条 董事由股东大会选 第十二条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届 举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事可在任期届 满，可连选连任。董事可在任期届
3
满前由股东大会解除其职务。 满前由股东大会解除其职务。
董事任期从股东大会决议通 董事任期从就任之日起计算，
过之日起计算，至本届董事会任期 至本届董事会任期届满时为止。董
35
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
届满时为止。 事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第十五条 董事应当遵守法 第十五条 董事应当遵守法
律、法规和公司章程的规定，忠实 律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益，当其自 履行职责，维护公司利益，当其自
身的利益与公司和股东的利益相 身的利益与公司和股东的利益相
冲突时，应当以公司和股东的最大 冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则，并保证： 利益为行为准则，并保证：
4
…… ……
（八）未经股东大会在知情的 （八）不得接受他人与公司交
情况下批准，不得接受与公司交易 易的佣金归为己有；
有关的佣金； ……
…… 董事违反前款规定所得的收
入应当归公司所有。
第十六条 董事应当谨慎、认 第十六条 董事应当遵守法
真、勤勉地行使公司所赋予的权 律、行政法规和公司章程，对公司
利，以保证： 负有下列勤勉义务：
（一）公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地
家的法律、行政法规以及国家各项 行使公司赋予的权利，以保证公司
经济政策的要求，商业活动不超越 的商业行为符合国家法律、行政法
5 营业执照规定的业务范围； 规以及国家各项经济政策的要求，
（二）公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的
（三）认真阅读上市公司的各 业务范围；
项商务、财务报告，及时了解公司 （二）应公平对待所有股东；
业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营
（四）亲自行使被合法赋予的 管理状况；
公司管理处置权。不得受他人操 （四）应当对公司定期报告签
36
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
纵，非经法律、行政法规允许或者 署书面确认意见。保证公司所披露
得到股东大会在知情的情况下批 的信息真实、准确、完整；
准，不得将其处置权转授他人行 （五）应当如实向监事会提供
使； 有关情况和资料，不得妨碍监事会
（五）接受监事会对其履行职 或者监事行使职权；
责的合法监督和合理建议。 （六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第五十一条 有下列情形之一 第五十一条 有下列情形之一
的，董事长应在 10 个工作日内召 的，董事长应在 10 个工作日内召
集临时董事会议： 集临时董事会议：
6
…… ……
（六）代表十分之一以上表决
权的股东提议时。
第五十二条 下列日常事项， 删除
董事会可召开董事会办公会议进 其他条款顺延
7
行讨论，并形成会议纪要：
……
第五十三条 董事会召开会议 第五十二条 董事会召开会议
的通知方式： 的通知方式：
（一）董事会定期会议召开 10 （一）董事会定期会议召开 10
日前以书面方式通知全体董事； 日前以书面方式通知全体董事和
（二）临时董事会召开 3 日前 监事；
8 以电话、传真或其他书面方式通知 （二）临时董事会召开 3 日前
全体董事；情况紧急，需要 3 日内 以书面、传真、电话或电子邮件等
尽快召开董事会临时会议的，可以 形式通知全体董事；情况紧急，需
随时通过电话或者其他口头方式 要 3 日内尽快召开董事会临时会议
发出会议通知，但召集人应当在会 的，可以随时通过电话或者其他口
议上以及董事会公告作出说明。 头方式发出会议通知，但召集人应
37
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（三）董事办公会议召开 l 日 当在会议上以及董事会公告作出
前以电话、传真或其它书面方式通 说明。
知全体董事。 会议通知以专人送出的，由被
会议通知以专人送出的，由被 送达人在回执上签名（或盖章），
送达人在回执上签名（或盖章）， 签收日期为送达日期；以邮件送出
签收日期为送达日期；以邮件送出 的，自交付邮局之日起第五个工作
的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；会议通知以传真送
日为送达日期；会议通知以传真送 出的，自传真送出的第二个工作日
出的，自传真送出的第二个工作日 为送达日期，传真送出日期以传真
为送达日期，传真送出日期以传真 机报告单显示为准。
机报告单显示为准。
第五十八条 董事会会议应当 第五十七条 董事会会议应当
由二分之一以上的董事出席方可 由过半数的董事出席方可举行。每
9 举行。每一董事享有一票表决权。 一董事享有一票表决权。董事会作
董事会作出决议，必须经全体董事 出决议，必须经全体董事过半数通
过半数通过。 过。
第六十一条 董事会临时会议 第六十条 董事会会议以现场
在保障董事充分表达意见的前提 召开为原则。必要时，在保障董事
下，可以用传真方式进行并作出决 充分表达意见的前提下，经召集人
议，并由表决董事签字。 （主持人）、提议人同意，也可以
10
通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
第六十八条 董事会决议涉及 第六十七条 董事会决议公告
需要经股东大会表决的事项，必须 事宜，由董事会秘书根据《上海证
11 由董事会秘书负责进行公告；其他 券交易所股票上市规则》的有关规
事项，上海证券交易所认为有必要 定办理。在决议公告披露之前，与
公告的，也应当公告。 会董事和会议列席人员、记录和服
38
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
上海证券交易所要求公司提 务人员等负有对决议内容保密的
供董事会会议资料的，由董事会秘 义务。
书按其要求在限定时间内提供。
第六十九条 董事会应当将历 第六十八条 董事会会议档
届股东大会会议和董事会会议、监 案，包括会议通知和会议材料、会
事会会议记录、纪要、决议、财务 议签到簿、董事代为出席的授权委
12 审计报告、股东名册等材料存放干 托书、表决票、经与会董事签字确
公司以备查。存放期限为 20 年。 认的会议记录、会议决议、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。董
事会会议档案的保存期限为 10 年。
第七十一条 本规则所称“以 第七十条 本规则所称“以
13 上”含本数，“高于”、“以下” 上”含本数，“高于”、“超过”、
不含本数。 “低于”、“少于”不含本数。
第七十三条 本规则与《中华 第七十二条 本规则与《中华
人民共和国公司法》《中华人民共 人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股 和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司股东大会 票上市规则》、《上市公司治理准
14
规范意见》《上市公司治理准则》 则》等法律、法规及本公司章程相
等法律、法规及本公司章程相悖 悖时，应按以上法律、法规执行，
时，应按以上法律、法规执行，并 并应及时对本规则进行修订。
应及时对本规则进行修订。
除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议，请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
39
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及《湖北济川药业股份有限公司
章程》等规定，结合公司实际情况，拟对《湖北济川药业股份有限公司监事会议
事规则》作出修订,主要修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范公司运作，完 第一条 为规范公司运作，完
善监督机制，维护公司和股东的合 善监督机制，维护公司和股东的合
法权益，提高监事会工作效率，根 法权益，提高监事会工作效率，根
据《中华人民共和国公司法》、《中 据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《股票发行 华人民共和国证券法》、《股票发行
1
与交易管理暂行条例》、《上海证券 与交易管理暂行条例》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《湖北洪城 交易所股票上市规则》、《湖北济川
通用机械股份有限公司章程》（以 药业股份有限公司章程》（以下简
下简称《公司章程》）等有关法律、 称《公司章程》）等有关法律、法
法规、规章制定本规则。 规、规章制定本规则。
第四条 监事每届任期三年。 第四条 监事每届任期三年。
监事中的股东代表由股东提出候 监事中的股东代表由股东提出候
选人名单，经股东大会出席会议的 选人名单，经股东大会出席会议的
2 股东所持表决权的半数以上同意 股东所持表决权的过半数同意选
选举产生、更换；职工担任的监事 举产生、更换；职工担任的监事由
由公司职工民主选举产生或更换。 公司职工民主选举产生或更换。监
监事连选可以连任。 事连选可以连任。
第六条 《公司法》第 147 条 第六条 《公司法》第 146 条
3
规定的情形以及被中国证监会确 规定的情形以及被中国证监会确
40
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
定为市场禁入者，并且禁入尚未解 定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除的，不得担任公司的监事。 除的，不得担任公司的监事。
第十七条公司设监事会。监事 第十七条 公司设监事会。监
会由 3 名监事组成，监事会设主席 事会由 3 名监事组成，监事会设主
1 人。监事会主席由全体监事过半 席 1 人。监事会主席由全体监事过
数选举产生。 半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和 公司监事会包括 2 名股东代表
4
适当比例的公司职工代表,其中职 和 1 名公司职工代表。监事会中的
工代表的比例不低于 1/3。监事会 职工代表由公司职工通过职工代
中的职工代表由公司职工通过职 表大会、职工大会或者其他形式民
工代表大会、职工大会或者其他形 主选举产生。
式民主选举产生。
第十九条 监事会行使下列职 第十九条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
5 （七）依照《公司法》第一百 （七）依照《公司法》第一百
五十二条的规定,对董事、高级管 五十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
…… ……
第二十四条 公司在出现下列 第二十四条 公司在出现下列
情况时，公司应召开但逾期未召开 情况时，公司应召开但逾期未召开
临时股东大会的，监事会可以要求 临时股东大会的，监事会可以要求
董事会召开临时股东大会： 董事会召开临时股东大会：
6
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足 5 人时；
规定人数或者公司章程所定人员 ……
的三分之二时；
……
第四十三条 本规则所称“以 第四十三条 本规则所称“以
7 上”含本数，“高于”、“以下”不 上”含本数，“低于”、“少于”、“高
含本数。 于”不含本数。
41
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第四十五条 本规则与《中华 第四十五条 本规则与《中华
人民共和国公司法》《中华人民共 人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股 和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司股东大会 票上市规则》、《上市公司治理准
8
规范意见》《上市公司治理准则》 则》等法律、法规及本公司章程相
等法律、法规及本公司章程相悖 悖时，应按以上法律、法规执行，
时，应按以上法律、法规执行，并 并应及时对本规则进行修订。
应及时对本规则进行修订。
除上述部分条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。
该议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议，请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司监事会
2020 年 3 月 2 日
42
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，
结合公司实际情况，拟对《湖北济川药业股份有限公司募集资金使用管理制度》
作出修订，主要修改如下：
序号 修订前 修订后
第 一 条 为了规范湖北洪 第一条 为了规范湖北济川
城通用机械股份有限公司（以下 药业股份有限公司（以下简称
简称“公司”）募集资金的使 “公司”）募集资金的使用与管
用与管理，提高募集资金使用效 理，提高募集资金使用效益，保
益，保护投资者的合法权益，公 护投资者的合法权益，公司根据
司根据《中华人民共和国公司 《中华人民共和国公司法》、 中
法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 华人民共和国证券法》、《首次公
法》、《首次公开发行股票并上 开发行股票并上市管理办法》、
市管理办法》、《上市公司证券 《上市公司证券发行管理办
1
发行管理办法》、《关于前次募 法》、 关于前次募集资金使用情
集资金使用情况报告的规定》、 况报告的规定》、 上市公司监管
《上市公司监管指引第 2 号— 指引第 2 号——上市公司募集
—上市公司募集资金管理和使 资金管理和使用的监管要求》、
用的监管要求》、《上海证券交 《上海证券交易所股票上市规
易所股票上市规则》、《上海证 则》、 上海证券交易所上市公司
券交易所上市公司募集资金管 募集资金管理办法（2013 年修
理办法（2013 年修订）》、《公司 订）》、《公司章程》及其他相关
章程》及其他相关法律法规并 法律法规并结合公司实际情况，
43
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
结合公司实际情况，特制定《湖 特制定《湖北济川药业股份有限
北洪城通用机械股份有限公司 公司募集资金管理制度》（以下
募集资金管理制度》（以下简称 简称“本制度”）。
“本制度”）。
第九条 公司募集资金数额
较大时，可以结合投资项目的资
删除 1 条
2 金安排在一家以上银行开设募集
其他条款顺延
资金专户，但同一投资项目的资
金须在同一募集资金专户存储。
第三十条 保荐机构应当至少
每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐
机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，
并于公司披露年度报告时向上交
所提交，同时在上交所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用
3 新增 1 条
及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情
况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资
金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动
资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况
44
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情
况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使
用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内
容。
每个会计年度结束后，公司董
事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第六章 责任追究
第三十一条 公司相关责任人
违反本制度的相关规定，公司视情
节轻重给予相关责任人警告、记
过、解除职务等处分。造成公司损
失（包括经济损失和名誉损失）的，
公司应当追究其相应的法律责任。
公司董事会违反本制度的相关规
4 新增 1 条 定，监事会应责成予以改正；给公
司造成损失的，相关责任董事应当
予以赔偿，并承担连带责任；情节
严重的，监事会应当提请股东大会
罢免相关责任董事的职务，并视情
况追究其相应的法律责任。公司高
级管理人员违反本制度的相关规
定，董事会或监事会应责成予以改
正；给公司造成损失的，相关高级
45
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
管理人员应当予以赔偿，并承担连
带责任；情节严重的，董事会应当
罢免其相应职务，并视情况追究其
相应的法律责任。
第三十三条 凡违反本制
度，致使公司遭受损失时（包括
经济损失和名誉损失）应视具体 删除此条
5
情况，给予相关责任人以处分， 其他条款顺延
必要时，相关责任人应承担相应
民事赔偿责任。
第三十五条 本制度未尽事 第三十五条 本制度未尽事
宜，按国家有关法律、行政法规 宜，按国家有关法律、行政法规
和规范性文件及《公司章程》的 和规范性文件及《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后 规定执行；本制度未尽事宜或与
6
颁布的法律、行政法规或经合法 本制度生效后不时颁布的法律、
程序修改后的规定相抵触，应尽 法规、行政规章和公司章程的规
快对本制度进行修订，并报请公 定相冲突的，以法律、法规、行
司董事会审议。 政规章和公司章程的规定为准。
第三十六条 本制度由董事会 第三十六条 本制度由董事会
7 制定、修改并负责解释，自董事会 制定、修改并负责解释，自股东大
审议通过之日起实施。 会审议通过后生效。
除上述部分条款修订外，《募集资金使用管理制度》的其他内容不变。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议，请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于制定《独立董事现场工作制度》的议案
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，
有效发挥独立董事作用，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2019年修订）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《湖北济川药业股
份有限公司章程》、《湖北济川药业股份有限公司独立董事制度》的规定，结合
公司的实际情况，特制定《湖北济川药业股份有限公司独立董事现场工作制度》
（ 具 体 内 容 详 见 2020 年 2 月 15 日 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司独立董事现场
工作制度》）。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议，请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）和《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关要求，结合公司实际情况，
拟对《湖北济川药业股份有限公司累积投票制实施细则》作出修订，主要修改
如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范本公司的法人
第一条 为规范本公司的
法人治理结构，规范公司选举 治理结构，规范公司选举董事、监
董事行为，依据《上市公司治 事行为，保证累积投票制度的有效
1
理准则》及有关规定，并结合 实施，依据《上市公司治理准则》
公司具体情况制定本实施细 及有关规定，并结合公司具体情况
则。
制定本实施细则。
第二条 上市公司董事会、独
立董事、符合条件的股东可以向上
市公司股东征集其在股东大会上
2 的投票权，征集投票权应在股东大 删除
会召开前十五天以公开方式进行，
征集人应在委托权限范围内，代表
股东投票选举董事。
第三条 董事选举时，出席股
东大会的股东（以下简称"出席股
东"）所拥有的股票权等于其所持
3 删除
有的股份总数乘以应选董事数之
积，出席股东可以将其拥有的投票
权全部投向一位董事候选人，也可
48
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以将其拥有的投票权分散向多位
董事候选人。
第二条 本实施细则所指的累
积投票制是指公司股东大会在选
举两名以上的董事或监事时采用
的一种投票方式。即公司股东大会
选举董事或监事时，股东所持的每
一有效表决权股份拥有与该次股
东大会应选董事或监事总人数相
4 新增
等的投票权，股东拥有的投票权等
于该股东持有股份数与应选董事
或监事总人数的乘积。股东即可以
用所有的投票权集中投票选举一
位候选董事或监事，也可以将投票
权分散行使、投票给数位候选董事
或监事。
第三条 公司股东大会选举两
名及两名以上非独立董事/独立董
事，或两名及两名以上监事，且单
一股东及其一致行动人持股比例
在 30%以上时，应当采用累积投票
5 新增 制。 公司股东大会仅选举或变更
一名独立董事、非独立董事或监事
时，不适用累积投票制。除上述情
况外，公司股东大会选举董事或监
事时，可以结合实际情况选择是否
适用累积投票制。
第四条 通过累积投票制选举
6 新增
董事、监事时，可以实行等额选举，
49
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即董事、监事候选人的人数等于拟
选出的董事、监事人数；也可以实
行差额选举，即董事、监事候选人
的人数多于拟选出的董事、监事人
数。
第五条 本实施细则所称“董
事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则所称“监事”特指由股
7 新增 东单位代表出任的监事。由职工代
表担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换，不适用于本实施细
则的相关规定。
第六条 公司通过累积投票制
选举产生的董事、监事，其任期不
8 新增 实施交错任期制，即届中因缺额而
补选的董事、监事任期为本届余任
期限，不跨届任职。
第七条 股东大会选举产生的
9 新增 董事或监事人数及结构应符合《公
司章程》的规定。
第八条 采用累积投票制选举
董事、监事时，公司应在股东大会
通知中予以明确说明。股东大会对
董事或监事候选人进行表决前，大
会主持人应明确告知与会股东对
10 新增
候选董事或监事实行累积投票方
式，股东大会工作人员应该置备适
合实行累积投票方式的选票。董事
会秘书应对累积投票方式、选票填
写方法做出说明和解释。
50
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第九条 公司独立董事、非独
立董事及监事的选举实行分开投
票。具体操作如下：选举独立董事
第四条 公司独立董事和非
时，出席股东所拥有的投票权等于
独立董事的选举实行公开投票。具
其所持有的股份总数乘以该次股
体操作如下：选举独立董事时，出
东大会应选独立董事人数之积，该
席股东所拥有的投票权等于其所
部分投票权只能投向该次股东大
持有的股份总数乘以该次股东大
会的独立董事候选人；选举非独立
会应选独立董事人数之积，该部分
董事时，出席股东所拥有的投票权
11 投票权只能投向该次股东大会的
等于其所持有的股份总数乘以该
独立董事候选人；选举非独立董事
次股东大会应选出的非独立董事
时，出席股东所拥有的投票权等于
人数之积，该部分投票权只能投向
其所持有的股份总数乘以该次股
该次股东大会的非独立董事候选
东大会应选出的非独立董事人数
人；选举监事时，出席股东所拥有
之积，该部分投票权只能投向该次
的投票权等于其所持有的股份总
股东大会的非独立董事候选人。
数乘以该次股东大会应选出的监
事人数之积，该部分投票权只能投
向该次股东大会的监事候选人。
第十条 在选举独立董事、非
第五条 在选举独立董事和 独立董事候选人及监事时，出席股
非独立董事候选人时，出席股东可 东可以将其拥有的投票权任意分
以将其拥有的投票权任意分配，投 配（代理人应遵守委托人授权书指
12 向一人或多人，但其所投向的独立 示），投向一人或多人，但其所投
董事或非独立董事人选的总人数 向的独立董事、非独立董事人选或
不得超过该次股东大会应选的独 监事的总人数不得超过该次股东
立董事或非独立董事总人数。 大会应选的独立董事、非独立董事
或监事的总人数。
第六条 出席股东投票时，其 第十一条 出席股东投票时，
13
所投出的投票权总数不得超过其 其所投出的投票权总数不得超过
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湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
实际拥有的投票权总数。如股东所 其实际拥有的投票权总数。如股东
投出的投票权总数超过其实际拥 所投出的投票权总数超过其实际
有的投票总数的，则按以下情形区 拥有的投票总数的，则按以下情形
别处理： 区别处理：
（1）该股东的投票权只投向 （1）该股东的投票权只投向
一位候选人的，按该股东所实际拥 一位候选人的，按该股东所实际拥
有的投票权计算； 有的投票权计算；
（2）该股东分散投向数位候 （2）该股东分散投向数位候
选人的，计票人员应向该股东指 选人的，计票人员应向该股东指
出，并要求其重新确认分配到每一 出，并要求其重新确认分配到每一
候选人身上的投票数额，直至其所 候选人身上的投票数额，直至其所
投出的投票权总数不大于其拥有 投出的投票权总数不大于其拥有
的投票权为止。如经计票人员指出 的投票权为止。如经计票人员指出
后，该股东仍不重新确认的，则该 后，该股东仍不重新确认的，则该
股东所投的全部选票均作废，视为 股东所投的全部选票均作废，视为
弃权。 弃权。
股东大会主持人应在会上向 股东对某一位或某几位候选
出席股东明确说明以上注意事项， 人集中或分散行使的投票总数等
计票人员应认真核对选项票，以保 于或少于其累积表决票数时，该股
证投票的公正、有效。 东投票有效，累积表决票与实际投
票数的差额部分视为放弃。
股东大会主持人应在会上向
出席股东明确说明以上注意事项，
计票人员应认真核对选项票，以保
证投票的公正、有效。
第七条 董事的当选原则：根 第十二条 董事或监事的当选
据董事候选人以得票多少的顺序 原则：根据董事、监事候选人以得
14
来确定是否能被选举为董事。但每 票多少的顺序来确定是否能被选
位当选董事的得票必须超过出席 举为董事、监事。但每位当选董事
52
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会所持股份的半数。 或监事的得票必须超过出席股东
大会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）的半数。
第十三条 如若按第十二条当
选的董事或监事人数不足该次股
第八条 如若按第七条当选 东大会应选出董事或监事人数的，
的董事人数不足该次股东大会应 股东大会应就得票未超过出席股
选出董事人数的，股东大会应就得 东大会所持有效表决权股份（以未
票未超过出席股东大会所持股份 累积的股份数为准）总数的半数的
总数的半数的董事候选人按本细 董事或监事候选人按本细则规定
则规定的程序进行再次选举，直至 的程序进行再次选举。第二轮选举
选出该次股东大会规定人数的董 仍未能决定当选者时，则应在下次
事为止。如若二名或二名以上董事 公司股东大会另行选举。若由此导
候选人的得票总数相等，且该得票 致董事会或监事会成员不足《公司
总数在应当选的董事中最少，如其 法》规定的法定最低人数或者《公
全部当选将导致董事总人数超过 司章程》规定的董事会或监事会成
15
该次股东大会应选出董事人数的， 员人数三分之二时，则应在该次股
股东大会应就上述得票总数相等 东大会结束后两个月内再次召开
的董事候选人按本细则规定的程 股东大会对缺额董事或监事进行
序进行再次选举，直至选出该次股 选举。
东大会规定人数的董事为止发。出 如若二名或二名以上董事或
席股东投票完毕后，由股东大会计 监事候选人的得票总数相等，且该
票人员清点票数，并公布每个董事 得票总数在应当选的董事或监事
候选人的得票情况，按上述方式确 中最少，如其全部当选将导致董事
定当选董事；并由会议主持人当场 或监事总人数超过该次股东大会
公布当选的董事名单。 应选出董事或监事人数的，股东大
会应就上述得票总数相等的董事
或监事候选人按本细则规定的程
序进行再次选举，第二轮选举仍未
53
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
能决定当选者时，则应在下次公司
股东大会另行选举。若由此导致董
事会或监事会成员不足《公司法》
规定的法定最低人数或者《公司章
程》规定的董事会或监事会成员人
数三分之二时，则应在该次股东大
会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事或监事进行选举。
第十四条 出席股东投票完毕
后，由股东大会监票人员清点票
数，由计票人将现场表决结果上传
网络投票服务系统进行合并统计，
16 新增
取得现场与网络投票合并统计结
果后，以股东大会决议形式公告每
个董事或监事候选人的现场投票
与网络投票合并得票情况。
除上述部分条款修订外，《累积投票制实施细则》的其他内容不变。
该议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议，请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于选举第九届董事会董事的议案
鉴于公司第八届董事会任期将于 2020 年 3 月 2 日届满，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北济川药业股份有限公司章
程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，曹龙祥先生、曹飞
先生、黄曲荣先生、刘俊先生为公司第九届董事会董事候选人，董事任期为自
相关股东大会选举通过之日起三年。
上述四名候选董事简历附后。
10.01 选举曹龙祥先生为第九届董事会董事的议案；
10.02 选举曹飞先生为第九届董事会董事的议案；
10.03 选举黄曲荣先生为第九届董事会董事的议案；
10.04 选举刘俊先生为第九届董事会董事的议案；
以上议案已经公司 2020 年 2 月 14 日召开的第八届董事会第二十次会议审
议通过，现请各位股东及代理人以累积投票制方式逐一选举第九届董事会董事。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 2 日
55
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第九届董事会董事候选人简历
曹龙祥先生，1957 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高
级经济师，江苏省第十二届人大代表。曾任江苏泰兴农村商业银行股份有限公
司董事，本公司总经理、济川药业集团有限公司董事长兼总经理、济川药业集
团江苏银杏产业研究院有限公司总经理、江苏蒲地蓝日化有限公司总经理、济
川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司总经理、济川药业集团药品销售有限
公司总经理、江苏济康医药包装有限公司总经理。现任本公司董事长，江苏济
川控股集团有限公司董事长、江苏济源医药有限公司执行董事、济川药业集团
江苏银杏产业研究院有限公司执行董事、江苏蒲地蓝日化有限公司执行董事、
济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司研究院执行董事、泰州市为你想大
药房连锁有限公司执行董事、济川药业集团药品销售有限公司执行董事、江苏
济康医药包装有限公司执行董事、泰兴市人医新特药房有限公司执行董事，江
苏宝塔水泥有限公司监事。
曹飞先生，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就
职于上海复星医药（集团）股份有限公司，曾任江苏济川控股集团有限公司总
经理、江苏济源医药有限公司董事、江苏天济药业有限公司执行董事、济川药
业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有限公
司执行董事，现任本公司副董事长兼总经理，江苏济川控股集团有限公司董事，
济川药业集团有限公司董事长，济川（上海）医学科技有限公司执行董事、上
海济嘉投资有限公司执行董事、宁波济嘉投资有限公司执行董事、陕西东科制
药有限责任公司董事长。
黄曲荣先生，1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
高级经济师。曾任江苏济川制药有限公司常务副总经理、本公司常务副总经理、
济川药业集团有限公司常务副总经理，现任本公司副董事长、济川药业集团有
限公司副董事长，江苏济川控股集团有限公司董事。
56
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
刘俊先生，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾
任江苏省人民政府研究室综合处主任科员、副调研员、经济发展研究中心副主
任、泰兴市人民政府副市长（挂职）、江苏省人民政府研究室社会处副处长、济
川药业集团有限公司副总经理，现任本公司董事、副总经理，济川药业集团有
限公司总经理，中共济川药业集团有限公司党委副书记。
57
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于选举第九届董事会独立董事的议案
鉴于公司第八届董事会任期将于 2020 年 3 月 2 日届满，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北济川药业股份有限公司章
程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，姚宏先生、卢超军
先生、朱四一先生为公司第九届董事会独立董事候选人。董事任期为自相关股
东大会选举通过之日起三年。
上述三名候选独立董事简历附后。
11.01 选举姚宏先生为第九届董事会独立董事的议案；
11.02 选举卢超军先生为第九届董事会独立董事的议案；
11.03 选举朱四一先生为第九届董事会独立董事的议案。
以上议案已经公司 2020 年 2 月 14 日召开的第八届董事会第二十次会议审
议通过，现请各位股东及代理人以累积投票制方式逐一选举第九届董事会独立
董事。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司监事会
2020 年 3 月 2 日
58
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第九届董事会独立董事候选人简历
姚宏先生，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级
经济师。曾任上海市财政局办公室副主任。现任高林资本管理有限公司合伙人、
北京宅急送快运股份有限公司监事会主席、松树铭志（上海）股权投资管理有
限公司董事长。
卢超军先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。
曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、
万鸿集团股份有限公司独立董事，现任职于上海嘉坦律师事务所。
朱四一先生，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
高级会计师。曾任皖北煤电集团有限责任公司资产财务部主任会计师、副部长，
安徽恒源煤电股份有限公司计划财务部副部长、部长。现任安徽恒源煤电股份
有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
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湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于选举第九届监事会监事的议案
鉴于湖北济川药业股份有限公司第八届监事会任期将于 2020 年 3 月 2 日届
满，根据《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关法律法规的规定，公司监事会需进行换届选举。
公司第九届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，公司监事会
提名孙荣先生、周新春先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（简历详
见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起三年。
议案 12.01 选举孙荣先生为第九届监事会监事的议案
议案 12.02 选举周新春先生为第九届监事会监事的议案
以上议案已经公司 2020 年 2 月 14 日召开的第八届监事会第十七次会议审议
通过，现请各位股东及代理人以累积投票制方式逐一选举第九届监事会股东代表
监事，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成第九届监事会。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司监事会
2020 年 3 月 2 日
60
湖北济川药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第九届监事会监事候选人简历
孙荣先生，1957 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
政工师。曾任江苏济川制药有限公司副总经理，现担任公司监事会主席、济川药
业集团有限公司监事会主席、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司监事、
济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司监事、江苏蒲地蓝日化有限公司监事、
济川药业集团电子商务有限公司监事、江苏蒲地蓝药妆科技有限公司监事、江苏
济康医药包装有限公司监事、江苏济川控股集团有限公司监事、西藏济川创业投
资管理有限公司监事。
周新春，男，1969 年 1 月 6 日出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权，
中国共产党党员。1991 年 8 月至 1999 年 5 月任泰兴酒精厂办公室主任；1999 年
6 月至 2005 年 5 月任上海因特尔电子技术有限公司西南区经理；2005 年 6 月至
今，历任济川药业集团有限公司人力资源部经理、薪酬管理部经理、监督管理中
心副主任，现任济川药业集团有限公司物资采购中心管理总监。
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