财通证券股份有限公司
关于浙江运达风电股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对运达股份拟与关联方中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节
能风电”）对张北二台风力发电有限公司（为公司控股子公司，以下简称“张北
二台”）同比例投资事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概况
张北二台为公司控股子公司，其注册资本为人民币750万元，公司认缴出资450万元，持股60%；节能风电认缴出资300万元，持股40%。张北二台为张北二台镇宇宙营100MW风电项目（以下简称“二台项目”）的建设主体，为实现二台项目尽早并网发电的目标，张北二台各股东方拟尽快推进二台项目投资建设，为项目建设筹集资金。
二台项目投资总额约77,000万元，计划其中约20%来源于资本金，剩余80%为银行贷款。为筹集该项目建设所需的资本金，经公司与节能风电商议后决定，拟由张北二台各股东按持有股份比例同比例将张北二台注册资本金增至15,269.05万元，其中运达股份认缴金额9,161.43万元，扣除已缴纳的450万元，尚需增资8,711.43万元。
鉴于节能风电控股股东中国节能环保集团有限公司控制的中节能科技投资有限公司持有公司10.21%的股份、中节能实业发展有限公司持有公司2.55%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，节能风电被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事凌强先生、朱可可先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：中节能风力发电股份有限公司
注册资本：415,556.00万人民币
法定代表人：刘斌
注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层
经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产2,148,430.94万元，净资产769,739.00万元；2018年营业收入237,606.74万元，净利润59,706.35万元。2019年前三季度主要财务数据（未经审计）：截至2019年9月30日总资产2,267,095.85万元，净资产716,753.89万元；2019年前三季度营业收入179,496.89万元，净利润42,449.74万元。
三、投资项目和投资标的基本情况
（一）投资项目的基本情况
项目名称：张北二台镇宇宙营100MW风电项目
项目实施地点：河北省张家口市张北县二台镇白庙滩乡
项目建设规模：装机容量100MW，安装40台风力发电机组，拟新建一座220kV升压站，一栋配套综合楼，四条35kV集电线路、一条220kV送出线路、一座电蓄热供热站及一条站用电备用供电线路
项目投资方案：本项目总投资约77,000万元，建设投资资本金占比约为20%，其余80%通过银行贷款。项目建设所需资本金由股东按所持股份比例同比例增至15,269.05万元，其中运达股份尚需增资8,711.43万元
投资期限：根据项目实施进程分步出资。
（二）投资标的基本情况
公司名称：张北二台风力发电有限公司
注册地址：河北省张家口市张北县新城区张北运达风电有限公司
法定代表人：许勇毅
注册资本：750万人民币
经营范围：风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销售；风力发电技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
张北二台主要从事风电场的开发与运营，目前尚处于项目建设阶段。
2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，张北二台总资产为955.53万元，净资产为450.10万元；2018年度，张北二台营业收入为0万元，净利润为 0.10 万元。2019 年前三季度主要财务数据（未经审计）：截至2019年9月30日，张北二台总资产为1256.97万元，净资产为750.45万元；2019年前三季，张北二台营业收入为0万元，净利润为0.35万元。
四、关联交易的定价政策和依据
本次与关联方共同投资遵循市场原则,以现金方式按持股比例同比例出资，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署交易协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次对外投资暨关联交易是为满足公司经营发展所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，推进二台项目的建设，尽早实现二台项目并网发电，提升公司的盈利能力。
（二）存在的风险
本次交易存在因二台项目工程无法按期完工、上网电价下降而导致项目投资收益率降低的风险。公司将严格执行子公司管理制度，完善对控股子公司经营风险管理，提高公司整体的管理水平和风险抵抗能力。
（三）对公司的影响
公司此次对外投资有利于延伸业务链，进一步完善公司利润结构并提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为123,956.20万元（含已签订销售合同金额）。
八、履行的审批程序
公司于2019年12月9日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。
九、核查意见
财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司拟与关联方节能风电对张北二台同比例投资事项进行了审慎核查，认为：
上述事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事在董事会审议过程中回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，本保荐机构对上述事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭 波 吴云建
财通证券股份有限公司
年 月 日
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