证券代码：603035 股票简称：常熟汽饰 公告编号：2019-093
常熟市汽车饰件股份有限公司
（注册地址：江苏省常熟市海虞北路288号）可转换公司债券上市公告书
保荐机构
联合主承销商
二零一九年十二月第一节 重要声明与提示常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年11月14日刊载于《中国证券报》的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
本上市公告书使用的简称释义与《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：常汽转债
二、可转换公司债券代码：113550
三、可转换公司债券发行量：99,242.40万元（992,424手）
四、可转换公司债券上市量：99,242.40万元（992,424手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年12月12日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年11月18日至2025年11月17日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年5月22日至2025年11月17日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司；联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1561号文核准，公司于2019年11月18日公开发行了9,924,240张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额99,242.40万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足99,242.40万元的部分由联合主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]276号文同意，公司99,242.40万元可转换公司债券将于2019年12月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“常汽转债”，债券代码“113550”。
本公司已于2019年11月14日在《中国证券报》刊登了《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 常熟市汽车饰件股份有限公司
英文名称： ChangshuAutomotiveTrimCo.,Ltd.
股票简称： 常熟汽饰
股票代码： 603035
法定代表人： 罗小春
常熟汽饰有限成立日期： 2004年2月24日
整体变更设立日期： 2012年11月5日
注册资本： 280,000,000元
注册地址： 常熟市海虞北路288号
上市地点： 上海证券交易所
邮政编码： 215500
电话号码： 0512-52330018
传真号码： 0512-52330234
信息披露负责人： 罗喜芳
互联网网址： www.caip.com.cn
从事汽车饰件开发设计、制造、加工，销售自产
经营范围： 产品；自有房屋租赁。（外资比例小于25%）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
统一社会信用代码： 91320500251450479U
二、发行人的历史沿革
1、发行人的设立及整体变更情况
常熟汽饰厂是常熟汽饰有限的前身，为一家由谢桥镇资产经营公司于 1996年7月25日出资设立的镇办民政福利集体企业。1996年7月18日，常熟市乡镇工业局下发《关于同意赵市镇、谢桥镇建办企业的批复》（常乡复（1996）字第135号），同意谢桥镇建办“常熟汽饰厂”，企业性质为镇办民政福利集体企业，注册资金为人民币450万元，主营汽车内饰件及内饰材料，兼营工业民用装饰材料。1996年7月23日，江苏省常熟会计师事务所以《审验注册资金证明书》（常会验（1996）字第71号）验证确认，常熟汽饰厂可作登记的注册资金总额为450万元。常熟汽饰厂于1996年7月25日领取了苏州市常熟工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
罗小春、王卫清、苏建刚、吴海江、陶建兵、陶振民、汤文华、联新资本、天源创投、中信资本、清科共成、张永明、王惠君、徐选、Todd Edward Fortner、得盈控股、清科共创、开物投资、春秋公司、春夏公司作为发起人于2012年9月8日签署了《发起人协议》。2012年9月5日，银信评估以《常熟市汽车饰件有限公司股份制改制净资产评估报告》（银信资评报（2012）沪第229号）对常熟汽饰有限拟整体变更为股份有限公司行为涉及的常熟汽饰有限全部资产及负债在2012年5月31日的市场价值进行了评估，净资产评估值1,137,296,816.97元。2012年8月28日，立信出具《审计报告》（信会师报字[2012]第113929号），确认常熟汽饰有限截至2012年5月31日经审计的净资产值为712,845,077.69元。江苏省商务厅于2012年9月25日以苏商资[2012]1131号文件批准常熟汽饰有限改制为股份公司。常熟汽饰于2012年10月8日取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府字[2012]93957号）。根据立信于2012年10月30日出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第114131号），截至2012年10月30日，常熟汽饰已收到全体发起人投入的股本合计21,000万元。常熟汽饰于2012年11月5日取得江苏省苏州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320581000067992）。
2、公司上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2974 号”批复核准，公司于2016年12月22日公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股。经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]2号”批准，公司股票于2017年1月5日在上海证券交易所上市交易，股票简称“常熟汽饰”，股票代码“603035”。
首次公开发行完成后，公司总股本为2,800.00万股。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司的主营业务
公司主要从事研发、生产和销售乘用车内饰件业务，是国内乘用车内饰件主要供应商之一。公司主要客户包括一汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、奇瑞捷豹路虎、吉利汽车、奇瑞汽车、观致汽车、奇点汽车等国内主流整车厂商以及安通林、SMP、伟巴斯特、恩坦华等国际知名汽车零部件一级供应商。
报告期内，公司主要产品包括门内护板、仪表板及副仪表板、天窗遮阳板和衣帽架。
产品名称 产品图片 产品介绍
门内护板是汽车的车门内侧集安全、
功能和装饰为一体的重要产品，其上
门内护板 主要集成有扶手、开关、扩音器等功
能件，并且在遭遇侧撞时能对车内乘
员进行一定程度的安全保护
汽车仪表板是汽车上重要的功能件
与装饰件，是一种薄壁大体积，上面
开有很多安装仪表用孔洞的形状复
杂、位于汽车驾驶舱前段的内饰件。
仪表板及副仪表板 仪表板的用材多种多样，基本可以分
为硬质和软饰仪表板两大类；
副仪表板是汽车内位于前排座椅中
央，与仪表板构成“T”形排列，供安
装排挡、手刹等操纵件的内饰件
天窗遮阳板通常包括有遮阳板板体
及面层，设在遮阳板板体前端的遮阳
天窗遮阳板 板扣手，遮阳板板体侧面的滑块装置
等，主要功能是遮挡从车顶天窗上投
射下来的阳光
衣帽架位于车厢后部，通常用于放置
衣服、帽子及其他轻型物件。衣帽架
架型复杂、尺寸大且需复合面料，目
衣帽架 前基材大多采用热压工艺，有时为满
足型面和结构要求，基材有时也采用
注塑工艺。基材成型后，多采用将其
加热或用加热的模具用模压的方法
将基材面料复合
（二）公司的市场地位
1、公司的竞争情况
公司作为国内起步较早的民营内饰件生产企业，经过多年的发展，已经积累了较强的生产能力和资金规模，在行业内也已具有了一定的知名度和声誉。公司既作为一级配套供应商向整车厂商直接供应内饰件产品，同时也以二级配套供应商身份将部分内饰件产品向其他行业内知名的一级配套供应商供应。公司作为一、二级供应商的主营业务收入划分如下表所示：
单位：万元，%
2019年1-6 2018年主 2017年主 2016年主
项目 月主营业 占比 营业务收 占比 营业务收 占比 营业务收 占比
务收入 入 入 入
公司作为一级 39,818.12 56.97% 47,340.81 34.71% 60,267.05 47.49% 74,727.70 55.54%
供应商收入
公司作为二级 30,073.12 43.03% 89,054.59 65.29% 66,646.29 52.51% 59,810.63 44.46%
供应商收入
合计 69,891.24 100.00% 136,395.40 100.00% 126,913.34 100.00% 134,538.34 100.00%
公司和主要下属子公司作为一、二级供应商的具体供应产品情况如下表所示：经营主体 产品定位
①作为一级供应商：主要向上海通用（新君威、迈锐宝，凯迪拉克CT6，新君
越）提供衣帽架、向北京奔驰（主要为 GLK 车型，现已断点）提供备胎盖，
座椅支架和行李箱饰件、向观致汽车提供衣帽架，尾门，向奇瑞捷豹路虎提供
发现神行提供尾门、立柱等，向路虎揽胜极光提供尾门饰板，观致3提供衣帽
架产品；
母公司： ②作为二级供应商，主要向延锋汽车饰件提供大众途安门板，向伟巴斯特、恩
常熟汽饰 坦华、阿文美驰、英纳法提供天窗遮阳板，向常熟安通林提供荣威750门板、
凯迪拉克赛威仪表板，凯迪拉克XT5格栅，凯迪拉克CT6立柱，观致3（门板、
立柱、仪表板/副仪表板），观致5（门板、仪表板/副仪表板、前端模块），路虎
揽胜极光门板，路虎发现神行（侧围、门板、注塑和模压件），奔驰凌特顶饰
板及档泥板，菲斯克 Karma（门板、仪表板、副仪表板、衣帽架、立柱），众
泰T600（门板拉手），向长春派格提供速腾门板插件、高尔夫A6杂物盒、迈
腾杂物盒。
①作为一级供应商，向一汽大众提供奥迪Q5、A4、A6衣帽架、迈腾衣帽架、
子公司： 宝来衣帽架等；
长春常春 ②作为二级供应商，向长春安通林提供奥迪Q5、奥迪A6、大众CC仪表盘骨
架注塑件，宝马5系\3系\X1立柱注塑件等；向长春派格提供宝马X1、奥迪
Q5、迈腾、速腾等门板零件；向伟巴斯特提供速腾、宝马3系天窗遮阳板。
子公司： 作为一级供应商，为通用北盛提供科鲁兹门板。
沈阳常春
子公司： ①作为一级供应商，向北汽宝沃提供S700门板等；向北京汽车提供绅宝X35
北京常春 仪表板等；
②作为二级供应商，为长春安通林北京分公司提供奔驰GLC门板框架及奔驰E
级仪表板骨架、GLA地毯；向天津群英提供奔驰C，GLC车型中控支架等。
子公司： ①作为一级供应商，主要向奇瑞汽车提供门板、衣帽架、行李厢衬垫，主要车
芜湖常春 型是艾瑞泽5和瑞虎3、瑞虎7门板，向芜湖凯翼提供凯翼XC51仪表板等。
子公司： ①作为二级供应商，为伟巴斯特提供沃尔沃S60以及恩坦华新捷达天窗遮阳板，
成都苏春 向成都安通林提供沃尔沃XC60门板。
①作为二级供应商，为天津安通林提供一汽大众探岳VW236仪表板、奥迪Q3
仪表板、吉利博瑞GT仪表板及副仪表板、吉利领克02及领克03仪表板及副
子公司： 仪表板及立柱门槛、奔驰A-class门板及立柱、奔驰GLB门板及立柱；为天津
天津常春 常春技术提供一汽夏利骏派T086尾门；
零部件 ②作为一级供应商，为奔驰提供A-class立柱、奔驰GLB立柱；为北京宝沃提
供BX7门板、BX6尾门；为一汽夏利提供骏派D60饰条；为国能提供NEVS93
仪表板、门板、立柱及窗框条等。
①作为一级供应商，为一汽大众提供大众Q3，Q4衣帽架，为一汽夏利提供T086
子公司： 后背门及后围护板；
天津常春 ②作为二级供应商，为天津安通林提供奔驰MFA2Z177X247H247，大众A-SUV，
技术 吉利KC-2；为天津零部件提供宝沃S600、700，吉利CC11、CS11，奔驰Z177、
X247，为天津派格提供一汽大众Q3、Q4门拉手。
子公司上 ①作为一级供应商，为汉腾、江西亿维、北汽提供门板、仪表板、立柱。
饶常春
子公司： ①作为一级供应商，为一汽大众T-ROC,Q2，高尔夫提供衣帽架；
佛山常春 ②作为二级供应商，为东风雪铁龙提供X83杂物盒。
子公司： ①作为一级供应商，为吉利汽车提供门板、仪表板、立柱；
余姚常春 ②作为二级供应商，向余姚安通林提供仪表板、副仪表板、立柱散件。
公司经过多年发展，已逐渐成为汽车整车厂主要的内饰件供应商之一，并在中高端产品市场形成较强竞争力，树立了自己的品牌与行业地位。公司定位于中高档汽车内饰件市场，与一汽大众、上海通用、奇瑞汽车、北京奔驰等国内主要整车厂建立了长期稳固的合作关系，为其多个中高端品牌提供门内护板、衣帽架等内饰件产品。
公司同时也获得了国际汽车零部件一级供应商的认可，公司的内饰产品已经进入全球著名汽车零部件厂商恩坦华、伟巴斯特等的采购体系。考虑到一级供应商及为其配套的二级供应商进行内饰件产品的设计、开发到正式生产一般需要1-2年时间，其生产所必需的模具成本较高，且由整车厂承担。因此，绝大多数情况下特定内饰件产品的供应商是具有唯一性的，被选定的配套一级供应商在一款车型的整个生产期内（一般为5-7年），都会被指定为该车型汽车供应相应的内饰件供应商，直到该款车型更新时才会重新进行内饰件供应商的招标流程；一般来说，整车厂如对内饰件供应商在一款车型生产周期内提供的产品及服务质量较为满意，则不会轻易更换配套一级供应商或同时向其他供应商采购，因此一级供应商地位也是具有持续性的。同理，因一级供应商向整车厂供应的整体模块化产品中包括二级供应商配套提供的产品，且产品的设计、开发到正式生产需要一定时间，一级供应商为持续稳定地向整车厂提供产品，通常也不会轻易更换配套二级供应商或同时向其他二级供应商采购。因此公司作为一级供应商和二级供应商对于其对应的整车厂和一级供应商是具备唯一性和持续性的，业务较为稳定。
公司的主要产品为门内护板、仪表板、天窗遮阳板和衣帽架。凭借公司的管理能力以及产品在性能、工艺、成本等方面的优势，公司近年来获得的订单数量及产品销量稳步上升，成为国内主要的相关内饰件产品生产厂家之一。公司主要产品报告期内的市场占有率情况估算如下：
单位：件
产品 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
销量 市占率 销量 市占率 销量 市占率 销量 市占率
门内护板 263,782 2.64% 596,768 2.54% 480,111 1.94% 657,459 2.69%
仪表板 446,771 4.48% 893,570 3.80% 758,018 3.06% 707,818 2.90%
数据来源：公司数据、中国汽车工业协会
随着公司生产工艺、产品质量和管理水平的不断进步，客户对公司各类产品的需求不断加大，同时公司也正积极加大各个产品线对现有客户的渗透程度。
此外，公司也在不断增强研发投入力度，在已具备多个产品 B 面设计能力的同时，不断积极向 A 面设计拓展。公司产能的扩大以及同步设计开发能力的进一步提升，将更加有利于公司在行业内的品牌口碑及产业链中的地位，稳固提高公司的市场占有率。
2、公司的主要竞争对手
（1）延锋汽车饰件系统有限公司
延锋汽车饰件成立于1994年，现为华域汽车系统股份有限公司的全资子公司，目前注册资本107,895万元，业务领域覆盖汽车内饰系统、外饰系统、座椅系统、电子系统和安全系统等，在全球设立了80余个生产基地和供货点，为国内外30多家整车制造商提供产品与服务。
（2）长春富维－江森自控汽车饰件系统有限公司
富维－江森是长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与江森自控亚洲控股有限公司于2001年8月共同投资设立的中外合资企业，双方各持股50%，目前注册资本5,960万美元，从事汽车座椅、仪表板、门板、车身电子、发动机电子、饰件产品的开发设计、制造及售后服务。
（3）东风延锋汽车饰件系统有限公司
东风延锋（曾用名：东风伟世通）成立于2004年9月，由东风科技（拥有50%股权）与延锋汽车饰件共同投资，目前注册资本56,437.412万元，从事开发、制造和销售乘用车和商用车饰件系统（汽车仪表板、门内饰板、保险杠等）与相关售后服务等活动。
（4）广州广爱兴汽车零部件有限公司
广爱兴创立于1999年9月，由TSTECHCO.,LTD.、广州汽车集团零部件有限公司、台湾全兴工业股份有限公司、萨摩亚群岛优利得公司共同投资，目前注册资本500万美元，主要产品包括：汽车门内饰板、汽车遮阳板、开关饰板总成及其它汽车内饰零件。
（5）宁波华翔电子股份有限公司
宁波华翔成立于2001年，注册资本为62,622.7314万元。主要产品包括汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件、汽车消声器等，主要应用于发动机附件系统、底盘系统、电器及空调系统、内外饰件系统等。
（6）江苏新泉汽车饰件股份有限公司
新泉股份（603179）成立于2001年，注册资本为22,772.45万元。主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车应用领域的全覆盖。
（三）发行人竞争优势
1、合资平台及客户资源优势
为了更好地学习国外先进技术及利用国外合作伙伴的原供背景，公司早在2001 年就开始了中外合资的道路，与德国西博合资建立了长春西博（长春派格前身）。长春西博成立后不久就先后获取了宝来、奥迪A6、奥迪A4等多个门内护板项目。2005年、2006年公司分别与麦格纳集团下属的香港英提尔合资建立常熟英提尔（后更名为“常熟安通林”）、长春英提尔（后更名为“长春安通林”）。常熟英提尔、长春英提尔经过多年发展，逐渐成为业内知名的仪表板供应商，先后获取了凯迪拉克赛威、奥迪Q5、奥迪A6、迈腾、大众CC等多个仪表板项目。2015 年安通林集团收购麦格纳集团除汽车座椅业务资产之外的全部汽车内饰业务资产，包括36个内饰件生产制造业务单元，业务范围覆盖亚洲、欧洲和北美洲等区域，涉及 12,000 名员工。安通林集团系整体承接麦格纳集团除汽车座椅业务资产以外的内饰件业务。2017 年公司与格瑞纳集团合资建立沈阳格瑞纳、天津格瑞纳两大平台，为华晨宝马、北京奔驰、奥迪等供应衣帽架产品。2018年公司与威特万集团合资建立沈阳威特万，为华晨宝马供应窗框条。
通过多年的努力经营及借助合资平台的优势，公司及合资平台积累起了一汽大众、一汽奥迪、华晨宝马、上汽通用、北京奔驰、奇瑞捷豹路虎、沃尔沃、蔚来汽车等宝贵的客户资源，为宝马、奔驰、奥迪、凯迪拉克等高端品牌汽车配套内饰件；公司的主要客户为产销量大、车型齐全、品牌卓越的一流整车厂，在国内市场处于强势地位。借助于与这些品牌的跨国供应商建立的合资平台以及多年的合作关系，公司与这些整车厂的合作关系趋于稳定和紧密。凭借这些稳定的客户资源和较强的产品开发实力，公司在业内获得了较好的口碑；而合资平台则使公司在市场开拓以及新项目获取方面的能力相比竞争者具有显著的优势。另外，由于配套车型以中高端及豪华车为主，公司产品的毛利率高于行业平均水平，提升了公司的盈利能力。公司及合资平台已供应内饰系统的主要品牌及车型如下：
产品 车型
菲斯克Karma、宝马X1、奥迪（A6、A4、Q5、Q3）、大众（途安、
捷达、迈腾、高尔夫、帕萨特）、沃尔沃酷腾、克莱斯勒300C、别克
门内护板 凯越、荣威 750、雪佛兰科鲁兹、奇瑞（旗云、东方之子、瑞虎、艾
瑞泽5）、奔驰GLK、观致3、观致5、路虎揽胜极光、凯翼XC51、
大众途安、捷豹路虎发现神行、宝沃BX7、众泰汽车T600等
菲斯克Karma、奥迪（A6、Q5）、凯迪拉克赛威、大众（迈腾、CC）、
仪表板 奔驰E级、奇瑞瑞麒、观致3、观致5、绅宝X35、众泰汽车T600、
路虎揽胜极光、捷豹路虎发现神行等
宝马（5系、3系、X1）、奥迪（A6、A4）、大众（朗逸，帕萨特、高
天窗遮阳板 尔夫、宝来、POLO、捷达、速腾）、别克君威、雪佛兰迈锐宝、沃尔
沃S40、福特（福克斯、蒙迪欧）、奔驰C级、斯柯达（晶锐、明锐）、
沃尔沃S60等
菲斯克Karma、奥迪（Q5、Q3、A6、A4）、别克（君威、君越、凯越）、
衣帽架 一汽大众（CC、宝来、迈腾、宝来）、雪佛兰（迈锐宝）、标致206、
观致（观致3）、凯迪拉克CT6等
公司2004年获得一汽大众A级供应商证书；2007年获得奇瑞汽车核心供应商证书；2011年获得上海通用“绿色供应商”奖；2012年子公司沈阳常春获得通用北盛“优秀供应商”称号；2013 年沈阳常春获得通用北盛“质量优胜奖”。2015年公司获得北京奔驰2014年度优秀供应商奖，2016年3月，公司获得奇瑞捷豹路虎2015年度优秀供应商奖。2018年公司获得奇瑞汽车卓越合作表现奖。公司于2009年获得中国汽车工业协会“中国零部件内饰行业龙头企业”荣誉称号。
2、生产基地布局及服务优势
为更加贴近国内各整车厂生产基地，及时跟进其生产和设计需求，实现对整车厂的准时化供货，公司对生产基地进行了战略布局。迄今为止，公司已拥有常熟、长春、沈阳、北京、天津、芜湖、成都、佛山八个生产基地，分布在国内各主要汽车生产集中区域。通过建立上述生产基地，能够为整车厂提供全方位的服务，并最大程度地提高客户的满意度，主要体现在：1）可以实现对整车厂的近距离准时化供货与服务，以满足整车厂对采购周期及采购成本的要求；2）快速反应能力，公司派驻工作人员到整车厂的生产线上提供现场的即时服务，并将整车厂的要求及时、准确地反馈到公司生产基地，快速地实现产品工艺技术的调整和服务方式的变化；3）便于沟通，可以及时了解整车厂的最新需求和新车开发情况，听取整车厂对公司产品、服务的各种反馈意见，并积极进行整改，实现与整车厂的协同发展。
3、自主创新及设计能力优势
公司拥有自主知识产权，近年来持续加大科技创新力度。截至报告期末，公司拥有发明专利10项，实用新型专利37项，外观设计专利2项。公司研究开发项目及产品中获国家火炬计划6项，江苏省火炬计划4项，江苏省高新技术产品14项。公司核心产品“CAIP牌轿车门内护板”、“CAIP牌轿车天窗板”获江苏省名牌产品称号。
公司与多个主要整车厂保持良好的合作，曾参与新宝来改型、南京汽车集团有限公司MG名爵TF、奇瑞汽车多款车型内饰件B面结构的同步开发设计工作，拥有丰富的设计经验。公司具有2D和3D的产品分析设计研发能力。运用Catia、UG等3D设计软件进行结构设计及GD&T工程图纸的绘制，能够根据客户对于数据标准的要求，进行参数化设计，运用软件进行DMU空间仿真分析，同时在设计过程中，运用CAE软件，对产品数模进行结构刚性、耐久分析及碰撞分析，同时进行模流（MoldFlow）分析计算，保证产品结构满足客户对性能以及制造工艺的要求；公司已成功开发并批量供应多个内饰件系统总成产品，如：门内饰板总成、立柱总成、天窗遮阳板总成、衣帽架总成等。
随着整车厂对内饰件供应商的要求不断提升，具备产品的同步设计开发能力将越来越成为未来内饰件供应商的关键竞争能力之一。公司已具备对门内护板、衣帽架、立柱等产品的B面设计能力，同时积极参与内饰件产品A面设计数据的调整布局、工艺实现等方面的工作。
4、工艺技术及成本控制优势
公司生产工艺齐全，涵盖了门内护板、仪表板、天窗遮阳板、衣帽架等多个汽车内饰产品的生产工艺。公司成熟的汽车内饰件生产工艺能满足各类产品的开发制造、各种注塑、双色搪塑、表皮成型、发泡成型、激光铣切、真空成型、高频及摩擦焊接等。其中，除了公司的主打产品门内护板和仪表板外，公司的天窗板产品也独具技术优势。由于对弧度极高的精度要求，高质量天窗板的制造具有较高的技术壁垒。经过多年的开发与工艺摸索，公司掌握了天窗板的制造技术，并已成为天窗板的国内龙头企业。此外，近年来开发的蜂窝纸板喷涂PU工艺广泛运用于奥迪Q5衣帽架、宝马3系和宝马5系天窗遮阳板、奔驰GLK行李厢盖板等多个项目上。该工艺能使产品在满足强度要求的情况下达到轻量化的目的，具有质量轻、强度高和结构稳定等特点，该工艺已获得实用新型专利，注册号为
ZL201020172987.2。
公司的生产设备及生产自动化程度在业内也居于前列。公司主要的大型制造设备从德国、意大利等国进口，目前拥有双色搪塑成型机、表皮成型机、各类注塑设备（包括 2,700 吨的德国原装进口注塑设备）、激光铣切焊接设备等，技术先进。先进的制造设备和完善的设备维护，提高了生产效率，确保了产品的质量稳定性和工艺先进性，同时高度的自动化生产流程也大大减少了人力配置，有助于降低生产成本。成本控制能力是影响内饰件生产企业盈利能力和竞争能力的一个关键因素。
公司主要生产设备情况
2700T注塑设备 冲切机
搪塑机 真空成型机
暗气囊激光弱化和铣切弱化机 发泡机
5、内部管理优势
在内部管理制度方面，公司按照市场经济体制要求，以市场需求为导向，以科技成果的工程化、产业化为基本任务，将产、学、研有机地结合为一体。对有突出贡献的员工提供广阔的发展平台，贯彻个人收入与效益挂钩的原则，在分配、奖励、人员队伍建设等方面努力创造一个宽松的环境，引入竞争机制、评价机制、监督机制和激励机制，激发了技术人员的研发热情和技术创新积极性。
坚持基础设施建设和人才队伍建设相结合的原则，加大高层次科技人才与团队的培养力度；坚持规划建设与强化管理并重，推进公司管理的科学化、规范化，建立健全良好的运行管理机制，以制度创新带动技术创新，大力提高公司的原始创新能力、科技成果转化能力和技术创新服务能力，使公司在技术创新上走在国内饰件行业的前列，争创国际一流的内饰件核心供应商。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2019年6月30日，公司股本总额为280,000,000股，股本结构如下表：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、人民币普通股 107,785,570 38.49
有限售条件股份合计 107,785,570 38.49
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 172,214,430 61.51
无限售条件股份合计 172,214,430 61.51
三、总计 280,000,000 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股） （%）
1 罗小春 105,151,940 37.55
2 张永明 18,100,000 6.46
3 上海联新投资中心(有限合伙) 10,325,769 3.69
4 HARBOURTREASUREHOLDINGSLIMITED 7,172,249 2.56
5 深圳菁英时代资本管理有限公司－菁英时代常盈 1 号 3,900,000 1.39
私募基金
6 中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 3,532,362 1.26
7 王卫清 3,503,163 1.25
8 吴海江 3,483,163 1.24
9 陶建兵 3,475,363 1.24
10 苏建刚 3,456,863 1.23
五、发行人实际控制人情况
截至本公告书公告日，罗小春直接持有本公司 37.55%的股权，王卫清直接持有本公司 1.25%的股权，罗小春和王卫清夫妇通过春秋公司间接持有本公司0.375%的股权，罗小春、王卫清夫妇为本公司的控股股东、实际控制人。
罗小春先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：32052019560909****，住所为常熟市虞山镇勤丰新村21号。1956年出生，大专学历，高级经济师，公司的创始人、实际控制人。历任常熟市谢桥建筑公司职工，常熟市谢桥多服公司负责人，常熟市谢桥汽车修理厂厂长，纺装厂厂长，常熟汽饰厂厂长，常熟汽饰有限董事长；现任公司董事长。
王卫清女士，中国国籍，拥有德国永久居留权，身份证号码为：32052019680827****，住所为常熟市虞山镇勤丰新村21号。1968年出生，大专学历，高级工程师，高级经济师。历任常熟市丙纶厂员工，纺装厂副厂长，常熟汽饰厂副厂长，常熟汽饰有限常务副总裁、副董事长兼总经理；现任公司副总经理。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：99,242.40万元（992,424手）
2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售常汽转债489,123手，占本次发行总量的49.29%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币99,242.40万元
6、发行方式：本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足99,242.40万元的部分由联合主承销商包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为99,242.40万元（992,424手）。原股东优先配售489,123手，占本次发行总量的49.29%；网上社会公众投资者实际认购496,305手，占本次发行总量的50.01%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为6,996手，占本次发行总量的0.70%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例
（%）
1 罗小春 370,118,000 37.29
2 深圳菁英时代资本管理有限公司－菁英时代常盈 13,822,000 1.39
1号私募基金
3 陶建兵 10,040,000 1.01
4 汤文华 8,000,000 0.81
5 中信建投证券股份有限公司 6,297,000 0.63
6 陶振民 6,000,000 0.60
7 王卫清 4,354,000 0.44
8 中国工商银行股份有限公司－博时精选混合型证 3,702,000 0.37
券投资基金
9 UBSAG 2,728,000 0.27
10 苏建刚 2,000,000 0.20
11 吴海江 2,000,000 0.20
9、发行费用总额及项目
项目 含税金额（万元）承销及保荐费用 1,209.76
律师费 60.00
审计及验资费 18.00
资信评级费 15.00
信息披露及发行手续费等费用 86.82
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为99,242.40万元（992,424手）。原股东优先配售 489,123 手，占本次发行总量的 49.29%；网上社会公众投资者实际认购496,305手，占本次发行总量的50.01%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为6,996手，占本次发行总量的0.70%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2019年11月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15811号验资报告。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经公司2018年11月9日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2018年11月26日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。2019年7月12日，本次发行申请经中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第80次工作会议审核通过。2019年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］1561号）。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币99,242.40万元。
4、发行数量：992.424万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为99,242.40万元（含发行费用），募集资金净额97,852.82万元。
7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额为人民币99,242.40万元，所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 30,211.84 30,211.84
2 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 32,778.06 30,711.35
3 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 26,519.22 26,519.22
4 偿还银行贷款及补充流动资金 11,800.00 11,800.00
合计 101,309.12 99,242.41
二、本次发行基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为人民币99,242.40万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为 0.50%、第二年为 0.80%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
3、到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为9.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足99,242.40万元的部分由联合主承销商包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次可转债向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的常汽转债数量为其在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的持有常熟汽饰的股份数量按每股配售3.544元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003544 手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；
④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的修改做出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上1-8事项发生之日起十五日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金不超过人民币99,242.41万元（含本数），本次发行的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 30,211.84 30,211.84
2 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 32,778.06 30,711.35
3 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 26,519.22 26,519.22
4 偿还银行贷款及补充流动资金 11,800.00 11,800.00
合计 101,309.12 99,242.41
项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
其中“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的实施主体为母公司，“余姚年产54.01 万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司，“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向上述子公司和孙公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。
（十八）募集资金存管
公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
2019年10月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券方案决议有效期和授权有效期的议案》等相关议案，提请股东大会延长本次公开发行可转债股东大会决议有效期，和股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债相关事宜有效期，为自前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2020年11月25日。公司已于2019年11月11日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了上述事项。
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人享有或承担下述权利或义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；
（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的修改做出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
2、债券持有人会议的召开的情形
在可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上1-8事项发生之日起十五日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人），担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码，或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数，及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
4、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人，或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（3）除会议规则另有规定外，债券持有人会议做出的决议，须经出席会议的二分之一以上，有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议，对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议。如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人做出的决议对发行人有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（5）债券持有人会议召集人，应在债券持有人会议做出决议之日后二个交易日内，将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
本次发行公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任其信用评级机构，并出具了《信用评级报告》（新世纪债评(2018)011309号）。根据新世纪出具的评级报告：通过对常熟汽饰及其发行的本次债券主要信用风险要素的分析，给予公司AA-主体信用等级，评级展望为稳定；认为本次债券还本付息安全性很强，并给予本次债券AA-信用等级。
新世纪评定“常熟市汽车饰件股份有限公司”主体信用级别为AA-，评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。”新世纪认为常熟汽饰拥有多项发明专利和新型专利，核心产品曾获江苏省名牌产品称号，具备一定的技术研发优势。常熟汽饰和多家银行达成授信合作，且公司为上市企业，能够通过发行股份募集资金，融资渠道较为通畅。同时，新世纪关注到常熟汽饰存在行业风险加大、客户集中度高、盈利能力承压、刚性债务上升快等风险。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为25.10亿元。因此，本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
三、公司报告期内的债券偿还情况
最近三年一期，公司不存在发行债券的情况。
四、本公司商业信誉情况
报告期内，公司与主要客户及供应商发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》（新世纪债评(2018)011309 号），给予公司 AA-主体信用等级，评级展望为稳定；认为本次债券还本付息安全性很强，并给予本次债券AA-信用等级。该级别反映了本期债券信用质量很强，违约风险很低。
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产负债率（母公司） 40.34% 40.34% 22.09% 26.35%
资产负债率（合并） 51.12% 44.92% 28.95% 33.51%
流动比率（倍） 0.64 0.78 1.43 1.57
速动比率（倍） 0.51 0.60 1.19 1.41
利息保障倍数（倍） 5.25 15.49 42.58 18.89
息税折旧摊销前利润（万元） 24,005.59 54,447.13 33,819.49 35,157.38
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（财务费用利息支出+资本化利息支出）
本次发行可转换公司债券募集资金后，将会进一步提升公司的短期偿债能力和长期偿债能力。由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
公司偿付本次可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金净流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司经营规模和盈利能力的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本次可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司对2016年度财务报告出具了信会师报字[2017]第ZA13298号标准无保留意见的审计报告，对2017年度财务报告出具了信会师报字[2018]第ZA13439号标准无保留意见的审计报告，对2018年度财务报告出具了信会师报字[2019]第ZA12641号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月的财务会计数据引自未经审计的财务报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 5,431,438,229.38 4,566,184,864.69 3,163,702,007.44 3,129,844,445.40
负债合计 2,776,412,804.44 2,050,945,889.21 915,760,955.70 1,048,738,143.61
归属于母公司所 2,646,739,697.09 2,509,712,764.87 2,239,086,684.84 2,081,106,301.79
有者权益合计
所有者权益合计 2,655,025,424.94 2,515,238,975.48 2,247,941,051.74 2,081,106,301.79
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 743,973,693.02 1,463,865,536.67 1,339,378,526.82 1,436,850,334.32
营业利润 123,993,711.56 375,334,335.52 234,736,764.74 239,770,236.09
利润总额 124,514,860.54 380,082,026.96 242,256,115.58 251,173,871.44
净利润 131,232,543.76 336,755,748.79 227,163,656.18 226,303,502.67
归属于母公司所有者 137,026,932.22 340,083,905.08 227,593,974.29 226,303,502.67
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流 306,385,621.61 179,112,619.32 80,690,257.96 183,129,416.34
量净额
投资活动产生的现金流 -303,807,090.48 -1,010,335,096.84 -203,191,392.15 -108,392,398.41
量净额
筹资活动产生的现金流 -122,653,174.14 756,823,385.18 -285,497,124.99 573,252,479.51
量净额
汇率变动对现金及现金 2,601,103.81 991,933.26 -1,646,952.40 1,903,336.12
等价物的影响
现金及现金等价物净增 -117,473,539.20 -73,407,159.08 -409,645,211.58 649,892,833.56
加额
期末现金及现金等价物 166,507,568.68 283,112,828.92 356,519,988.00 766,165,199.58
余额
（二）主要财务指标
1、最近三年一期的每股收益及净资产收益率
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-6月 5.31 0.49 0.49
归属于公司普通股 2018年度 14.36 1.21 1.21
股东的净利润 2017年度 10.52 0.81 0.81
2016年度 16.99 1.08 1.08
扣除非经常性损益 2019年1-6月 3.34 0.30 0.30
后归属于公司普通 2018年度 8.00 0.68 0.68
股股东的净利润 2017年度 10.03 0.77 0.77
2016年度 16.14 1.02 1.02
2、最近三年一期其他主要财务指标
公司最近三年一期其他主要财务指标如下：
财务指标 2019-6-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 0.64 0.78 1.43 1.57
速动比率（倍） 0.51 0.60 1.19 1.41
资产负债率（母公司） 40.34% 40.34% 22.09% 26.35%
应收账款周转率（次） 2.90 3.48 2.99 3.75
存货周转率（次） 3.76 4.60 5.72 7.55
每股经营活动现金流量净额 1.09 0.64 0.29 0.65
（元）
每股净现金流量（元） -0.42 -0.26 -1.46 2.32
注：主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
2019年1-6月的周转率经年化处理
3、最近三年一期非经常性损益明细表
公司最近三年一期非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 260.27 0.63 -0.55 586.85
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 1,713.52 1,352.56 1,520.88 462.36
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取 - - - -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享 - - - -
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 - 279.85 412.04 -
同一控制下企业合并产生的子公司 - - - -
期初至合并日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值 - - - -
准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入 23.19 269.85 105.02 91.15
和支出
少数股东权益影响额 2.58 0.09 - -
其他符合非经常性损益定义的损益 4,837.58 18,313.93 -456.37 359.52
项目
所得税影响额 -1,668.10 -5,151.37 -516.99 -357.78
合计 5,169.04 15,065.53 1,064.03 1,142.11
归属于母公司普通股股东的净利润 13,702.69 34,008.39 22,759.40 22,630.35
扣除非经常性损益后的归属于母公 8,533.65 18,942.86 21,695.37 21,488.25
司普通股股东净利润
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约99,242.40万元，总股本增加约9,994.20万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名 称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
保荐代表人：张铁、张悦
项目协办人：吴乔可
项目组成员：王一浩、翁子涵、刘松涛
联系电话：010-85130588
传 真：010-65608450
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：常熟汽饰本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐常熟汽饰本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：常熟市汽车饰件股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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