永兴特种材料科技股份有限公司
（注册地址：浙江省湖州市杨家埠）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：浙江省杭州市江干区五星路201号）
关于永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192596号），永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”、“公司”、“发行人”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈问题回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与《募集说明书》中的释义相同。
本反馈意见回复中所列数据可能因为四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
目录
问题1............................................................................................................................3
问题2..........................................................................................................................12
问题3..........................................................................................................................23
问题4..........................................................................................................................24
问题5..........................................................................................................................29
问题6..........................................................................................................................31
问题7..........................................................................................................................33
问题8..........................................................................................................................37
问题9..........................................................................................................................44
问题10........................................................................................................................49
问题11........................................................................................................................55
问题12........................................................................................................................59
问题13........................................................................................................................67
问题1、请发行人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实
现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，
披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股
股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查
并发表意见。
问题答复：
【发行人说明】
一、控股股东和实际控制人的股权质押不存在较大的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈回复出具之日，控股股东和实际控制人高兴江先生累计质押股份合计为9,700.00万股A股股份，占其持有公司股份总数的59.51%，占公司总股本26.94%。具体情况如下：
股东名 质押数量 质押权人 质押期间 融资用途
称 （股）
15,200,000 华夏银行股份有限公司湖州 2019年9月17日
分行 -2025年9月9日 质押担保，为永兴
27,800,000 中国工商银行股份有限公司 2018年11月14日 达提供贷款担保
湖州经济开发区支行 -2023年11月14日
高兴江 21,000,000 中信证券股份有限公司 2019 年 6月 24 日
-2020年12月24日
21,000,000 中信证券股份有限公司 2019 年 7 月 4 日 质押融资，主要用
-2021年1月4日 于投资永兴达
12,000,000 中国银河证券股份有限公司 2019 年 7月 29 日
-2022年7月28日
合计 97,000,000 - -
占高兴江直接持股总数的比例 59.51%
永兴达实业有限公司（以下简称“永兴达”）为公司控股股东及实际控制人高兴江先生控制的公司，高兴江先生股份质押用于为永兴达贷款提供担保的金额为36,883.68万元；股份质押融资所取得资金合计为37,500.00万元，主要用于满足永兴达实业有限公司及其子公司营运资金需求，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
高兴江先生与各质押权人就质权实现约定了预警线、平仓线，具体见下表：
质押数量 质押权人 质押期间 预警线 平仓线
（股） （元/股）（元/股）
15,200,000 华夏银行股份有限公司湖州 2019年9月17日-2025年 11.95 11.18
分行 9月9日
27,800,000 中国工商银行股份有限公司 2018年11月14日-2023 11.51 10.23
湖州经济开发区支行 年11月14日
21,000,000 中信证券股份有限公司 2019年6月24日-2020年 11.43 10.00
12月24日
21,000,000 中信证券股份有限公司 2019年7月4日-2021年 11.43 10.00
1月4日
12,000,000 中国银河证券股份有限公司 2019年7月29日-2022年 11.25 10.00
7月28日
1、根据高兴江（“甲方”）与华夏银行股份有限公司湖州分行（“乙方”）签订的《最高额质押合同》，约定的质权实现情形为：
“第35条 在被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，则乙方有权处分本合同项下的质押财产。
第36条 若除合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保（包括但不限于主合同债务人向乙方提供物的担保）的，乙方有权选择优先行使本合同项下质权，甲方对乙方承担担保责任不受任何其他担保的影响，其担保责任的承担也不以乙方向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行为前提。若乙方因任何原因放弃、变更主合同债务人向其提供物的担保，变更担保顺位，造成其在上述物的担保项下的优先受偿权益丧失或减少，甲方同意其在本合同项下的担保责任并不因之而免除或减少。
第37条 若甲方为主合同项下部分债权提供担保，主合同项下债权获得任何部分清偿并不相应减轻或免除甲方的担保责任，甲方仍需在其承诺担保的数额范围内对主合同项下未偿还的余额承担担保责任。
第38条 乙方在行使质权时，有权选择与甲方协商以质押财产折价用以抵偿质押担保项下全部债权，也有权单方对质押财产进行拍卖、变卖以所得价款优先受偿。
第39条 如主合同项下债权币种与处分质押财务后所得款项币种不同时，按乙方取得处分质押财产款项之日乙方公布的牌价折算抵偿。”
2、根据中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行（“甲方”）和高兴江（“乙方”）签订的《最高额质押合同》，约定的质权实现情形为：
“第7.1条 发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
第7.2条 甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑换、提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。
第7.3条 质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。提取的货物按本合同第四条办理质押交付、登记，以担保债务的履行；或拍卖、变卖后以所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。”
3、根据高兴江（“甲方”）和中信证券股份有限公司（“乙方”）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，约定的质权实现情形为：
“第五十三条 甲方发生以下情形的，构成甲方违约：
（一）期间付息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；
（二）提前购回日、到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进行购回交易；
（三）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未在指定日期进行购回交易；
（四）因甲方原因导致初始交易交收失败；
（五）因甲方原因导致购回交易交收失败；
（六）待购回期间，当履约保障比例达到或低于平仓线，甲方未按要求提前购回，亦未采取补充质押、补充其他担保或其他乙方认可的履约保障措施；
（七）待购回期间，甲方以书面方式或其他方式明确表示或以自已的行为表明不履行购回义务；
（八）甲方违反本协议的声明与保证条款；
（九）甲方未按约定的资金用途使用融入资金；
（十）甲方违反本协议第二十九条；
（十一）甲方违反融入资金专用账户存放要求，或未按约定提供资金使用证明材料的；
（十二）甲方违反本协议及《交易协议书》约定的其他义务。
第五十四条甲方发生违约的，乙方有权按以下程序处理：
（一）发生第五十三条情形（一）的，甲方应自付息日起缴纳违约金，甲方违约期限满5个交易日，乙方有权要求甲方提前购回。
（二）发生第五十三条情形（二）、（三）、（五）的，甲方应缴纳违约金，乙方有权对标的证券进行违约处置并通知甲方。若履约保障比例高于预警线，甲方可向乙方提出延期购回申请，经乙方同意后，双方可以协商延期购回，但若乙方不同意延期购回的或履约保障比例不高于预警线，或不能进行延期购回，乙方有权对标的证券进行违约处置并及时通知甲方。为避免歧义，前述“甲方向乙方提出延期购回申请”不是乙方对标的证券进行违约处置的前提条件，无论甲方是否提出延期购回申请，乙方均有权对标的证券进行违约处置，甲方不得以甲方尚未提出延期购回申请乙方就已经对标的证券进行违约处置或其他理要求乙方赔偿。
（三）发生第五十三条情形（四）的，交易取消，乙方有权要求甲方赔偿损失。
（四）发生第五十三条情形（六）、（七）的，甲方应缴纳违约金，乙方有权对标的证券进行违约处置并及时通知甲方。
（五）发生第五十三条情形（八）、（十）和（十二）的，乙方有权要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的处置措施，并收取违约金。
（六）发生第五十三条情形（九）的，乙方有权要求甲方在约定期限内改正资金用途，并提供新的资金使用凭证，同时在约定期限内按单日违约金率计收违约金，违约金起算日为乙方判定甲方出现前述情形之日。若甲方未按照约定期限改正的，乙方有权要求甲方在指定日期之前提前购回，并且在甲方未改正前停止向甲方融出资金。
（七）发生第五十三条情形（十一）的，乙方有权要求甲方在约定期限内按资金专用账户存放要求存放融入资金，合法合规地按本协议约定的资金用途使用融入资金，并提供新的资金划转凭证、资金使用凭证等资金使用证明材料，同时在违约期间内按单日违约金率计收违约金，违约金起算日为乙方判定甲方出现前述情形之日。”
4、根据高兴江（“甲方”）和中国银河证券股份有限公司（“乙方”）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，约定的质权实现情形为：
“第五十条 甲方发生以下情形的，构成甲方违约：
（一）期间付息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；
（二）到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进行购回交易；
（三）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未在指定日期进行购回交易；
（四）因甲方原因导致初始交易交收失败；
（五）因甲方原因导致购回交易交收失败；
（六）待购回期间，当履约保障比例达到或低于平仓线，甲方未按本协议第四十八条约定采取履约保障措施；
（七）甲方违反本协议的声明与保证条款；
（八）甲方违反或未履行有关协议、承诺函、说明材料等相关文件中其向乙方出具的有关承诺或约定义务；
（九）甲方未履行本协议约定的其他义务。
第五十一条 甲方发生违约的，乙方有权按以下程序处理：
（一）发生第五十条情形（一）的，甲方应缴纳违约金，甲方违约期限满5个交易日，乙方有权要求甲方提前购回。
（二）发生第五十条情形（二）、（三）的，甲方应缴纳违约金；若履约保障比例高于预警线，甲方可向乙方提出延期购回申请，经乙方同意后，双方可以协商延期购回，交易顺延期间，甲方须每日缴纳违约金；若履约保障比例低于预警线，或不能进行延期购回，或乙方不同意延期购回的，乙方有权对标的证券进行违约处置并及时通知甲方。
（三）发生第五十三条情形（四）的，交易取消，乙方有权要求甲方赔偿损失。
（四）发生第五十三条情形（五）的，甲方应缴纳违约金，甲乙双方应协商延期购回，协商不成或不能延期购回的，乙方有权对标的证券进行违约处置并及时通知甲方。
（五）发生第五十三条情形（六）的，甲方应缴纳违约金，乙方有权对标的证券进行违约处置并及时通知甲方。
（六）发生第五十三条情形（七）、（八）和（九）的，乙方有权要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的处置措施。”
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司控股股东和实际控制人高兴江先生财务状况良好，按照2019年12月6日的收盘价格16.32元/股计算，高兴江先生被质押的股份市值为158,304.00万元，未被质押的股份市值为107,686.38万元。高兴江先生所拥有的股份市值足以覆盖质押融资所形成负债。2019年12月5日高兴江先生完成与久立特材的协议转让，转让价款为39,485.60万元（含税），取得的转让价款也可用来解除部分股权质押。
除持有发行人股票外，高兴江先生还控股永兴达，其主要从事实业投资、资产管理、投资管理业务，投资范围涉及汽车用电子产品、新材料、医疗医药、新能源、环保、电线电缆、住宿餐饮等诸多业务板块。截至2018年12月31日，永兴达合并报表资产总额157,393.19万元，净资产50,343.97万元，2018年度净利润35,090.66万元，目前永兴达经营正常，企业本身偿债能力较好，必要时高兴江先生亦可以通过永兴达分红等措施进行资金筹措。
根据2019年12月6日中国人民银行征信中心出具的高兴江先生《个人信用报告》，高兴江先生的个人信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务，最近5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站，高兴江先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
（四）公司股价变动情况
公司2019年1月1日至2019年12月6日股价情况（前复权）如下：
永兴材料2019年股价走势图
2019 年以来，公司股价总体保持稳定，均高于预警线和平仓线。公司控股股东及实际控制人高兴江先生质押的永兴材料股份市值远高于融资及担保金额。同时，永兴材料近年来持续稳固其在不锈钢长材领域的竞争优势，2019 年 1-9月公司归属于母公司股东的净利润为3.61亿元，同比增长9.39%，公司盈利能力较强。
（五）平仓风险分析及实际控制人发生变更风险分析
公司控股股东及实际控制人高兴江先生质押的股份不存在较大幅度的平仓风险，亦不存在导致控股股东、实际控制人发生变更的风险。主要原因如下：
1、按2019年12月6日的收盘价格计算，公司控股股东高兴江先生股票质押履约保障情况如下：
融资或担 履约保障 预警履约 最低履约
股东名称 质押数量（股） 质押权人 保金额（万 比例 保障比例 保障比例
元）
15,200,000 华夏银行股份有 10,923.68 227.09% 166.28% 155.57%
限公司湖州分行
高兴江 中国工商银行股
27,800,000 份有限公司湖州 25,960.00 174.77% 123.26% 109.55%
经济开发区支行
融资或担 履约保障 预警履约 最低履约
股东名称 质押数量（股） 质押权人 保金额（万 比例 保障比例 保障比例
元）
21,000,000 中信证券股份有 15,000.00 228.48% 160.02% 140.00%
限公司
21,000,000 中信证券股份有 15,000.00 228.48% 160.02% 140.00%
限公司
12,000,000 中国银河证券股 7,500.00 261.12% 180.00% 160.00%
份有限公司
合计 97,000,000 - 74,383.68
高兴江先生质押的股票按照2019年12月6日收盘价计算的履约保障比例高于预警履约保障比例和最低履约保障比例，履约保障较高，质押的股票被平仓的风险较低。
2、按照2019年12月6日的收盘价格16.32元/股计算，高兴江先生未被质押的股份市值为107,686.38万元。即使出现公司股价大幅下跌的情形，高兴江先生未质押股票可用于补充质押。此外，高兴江先生和永兴达也可以采取及时偿还借款本息、提前回购、追加担保物等方式规避违约处置风险。
3、截至本反馈回复出具日，公司控股股东及实际控制人高兴江先生直接持有发行人 162,984,300 股 A 股股票，高兴江先生控制的永兴达持有发行人2,650,026 股 A 股股票，高兴江先生及其控制的永兴达总计持有发行人165,634,326股A股股票，占发行人总股本的46.01%。发行人第二大股东浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）持有发行人36,000,000股A股股票，占发行人总股本的 10.00%，与控股股东及实际控制人高兴江先生持有的股份比例差距超过30%。除此之外发行人其他股东持股比例均未超过5%，因此上述股权质押不会对公司控制权构成重大影响。
综上所述，发行人控股股东及实际控制人高兴江先生的偿债能力较强，相关股份质押融资发生平仓风险较小，因其股份质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。
二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、发行人已于2019年11月20日发布公司控股股东及实际控制人高兴江先生的减持公告，拟通过协议转让、大宗交易的方式向战略投资者等投资者定向转让方式减持累计不超过36,000,000股。2019年11月26日高兴江先生已与久立特材签署了股份转让协议，2019年12月5日完成与久立特材的协议转让，转让25,640,000股，转让金额39,485.60万元（含税）。控股股东及实际控制人高兴江先生减持股份取得的资金部分将用于解除部分股权质押，减少负债规模，降低偿债风险；
2、上市公司经营运转正常，主营业务稳定性较强，控股股东及实际控制人高兴江先生每年均获得稳定可期的分红；
3、即使未来公司股价出现大幅下跌的极端情形，控股股东及实际控制人可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。
为进一步防止因股票质押影响对发行人的控制权，高兴江先生于2019年9月30日出具了书面承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人所持永兴材料股份通过股票质押进行融资的具体用途符合相关法律法规的规定，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按照足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本人所持永兴材料股份被质权人行使质押权；
3、如本人所质押的永兴材料股份触及预警线或平仓线，本人将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本人所持永兴材料股份被行使质押权，避免永兴材料的控股股东及实际控制人发生变更。”
【保荐机构核查意见】
1、核查程序
保荐机构查阅了发行人披露的控股股东和实际控制人股权质押的相关公告文件、发行人控股股东和实际控制人签订的股票质押合同及交易确认文件；访谈了控股股东和实际控制人高兴江；查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站；查阅发行人的股价波动情况、取得控股股东和实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东质押发行人股份主要用于永兴达及其子公司的日常运营，用途合理，相关股份质押协议均在正常履行中，未发生违约及质权人行使质权的情况。控股股东的财务状况和清偿能力较好，2019 年 1月1日至本反馈回复出具日股票价格整体保持稳定，均高于预警线和平仓线，不存在较大的平仓风险。目前发行人控制权稳定，并且控股股东已出具了关于维持控制权稳定的相关承诺，发行人因股份质押导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：发行人控股股东及实际控制人高兴江质押发行人股份主要用于永兴达及其子公司的日常运营，用途合理，相关股份质押协议均在正常履行中，未发生违约及质权人行使质权的情况。控股股东的财务状况和清偿能力较好，2019年1月1日至本反馈回复出具日股票价格整体保持稳定，均高于预警线和平仓线，不存在较大的平仓风险。目前发行人控制权稳定，并且控股股东已出具了关于维持控制权稳定的相关承诺，发行人因股份质押导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
问题2、请保荐机构和律师补充核查并披露：（1）永兴材料及其子公司关于采矿业务的具体情况，包括但不限于锂云母矿探明储量、可开采储量、开采进度、花锂矿业其他股东，永兴材料及其子公司就采矿等相关权益与花锂矿业约定的具体内容、长期合作协议的法律效力、违约责任；（2）永兴材料日常公告曾披露花锂矿业是旭锂矿业的控股子公司并因此收购旭锂矿业的控股权，花锂矿业目前成为永诚锂业联营公司的具体情况和过程；对于该交易事项，永兴材料日常信息披露是否存在披露不实或应披露未披露的情形。（3）募集说明书披露“永兴材料的全资子公司永兴新能源已与江西省宜丰县人民政府签署协议，取得了锂矿资源的长期保障”的具体依据，是否具有法律效力
问题答复：
一、永兴材料及其子公司关于采矿业务的具体情况
宜春市拥有全球最大的锂云母矿，具有“亚洲锂都”的美誉。为了能够保证电池级碳酸锂的生产原材料能够得到充足保障，确保公司在未来市场竞争中的成本优势，公司始终积极地在上游采矿领域进行布局。未来公司生产电池级碳酸锂的原材料主要将来自于宜丰县花桥乡的两处矿山，分别为宜丰县花桥乡白市村化山瓷石矿（以下简称“化山瓷石矿”）和宜丰县白水洞矿区高岭土矿（以下简称“白水洞高岭土矿”），采矿权人分别为宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称“花桥矿业”）和宜丰县花锂矿业开发有限公司（以下简称“花锂矿业”）。
（一）化山瓷石矿
1、发行人布局化山瓷石矿的进展情况
（1）原合作方式
2017年12月，经发行人第四届董事会第十一次临时会议审议通过，发行人子公司永兴新能源与宜丰县人民政府签订了《关于江西永兴特钢新能源科技有限公司在江西宜丰工业园区建设锂电新能源材料项目合同书》（以下简称“《项目合同书》”），根据《项目合同书》，发行人子公司永兴新能源以货币出资，宜丰县国有资产管理局下属的花桥矿业以其拥有的化山瓷石矿的采矿权出资，共同设立合资公司，合资公司由永兴新能源负责运行管理。
2018年1月，合资公司花桥永拓成立，注册资本4,000.00万元，其中，永兴新能源出资比例为 70%，已实缴；花桥矿业出资比例为 30%，尚未实缴。合作方式如下图：
（2）现合作方式
2019年6月，根据宜春市政府关于锂矿资源整合收储工作的总体要求，宜春市矿业有限责任公司（以下简称“宜春矿业”）作为宜春市锂矿资源收储平台，对含化山瓷石矿的花桥矿业100%股权进行整体收购。收购后，花桥矿业于2019年9月3日按评估价值缴纳了采矿权价款2,836.52万元。
由于花桥矿业实际控制人发生变化，并且后续以采矿权出资手续相对复杂，为保障公司碳酸锂生产所需原矿的供应以及后续合作顺利进行，经各方协商，公司与花桥矿业的原合作方发生变更。变更后的合作方式如下：
花桥矿业100%股权的价格为6,036.23万元（以2019年9月15日为基准日的评估价值），宜春矿业通过国有产权无偿划转的方式取得其子公司花桥矿业所持有的花桥永拓30%股权，取得后以其持有花桥矿业部分股权实缴花桥永拓30%股权对应注册资本1,200.00万元，并将花桥矿业100%股权价款超过注册资本的部分对花桥永拓增加投资。
同时，永兴新能源按照70%股权计算的总投资金额为14,084.57万元，其中永兴新能源已实缴注册资本2,800.00万元，尚需增加投资11,284.57万元。
交易完成后，花桥矿业将成为花桥永拓的全资子公司，花桥矿业持有的《采矿许可证》将由永兴材料合并范围内子公司持有，合作方式如下图所示：
针对上述变更后的合作方式，宜春矿业、花桥矿业、永兴新能源与花桥永拓于2019年12月6日签订了《关于宜丰县花桥永拓矿业有限公司之股权变更及增加投资的协议》，协议经各方内部有权机关和国有资产监管部门批准后生效。
截至本反馈回复出具日，上述事项已经过宜春矿业控股股东宜春发展投资集团有限公司的董事会审议通过，尚需宜春市国有资产监督管理委员会批准。
2、化山瓷石矿的基本情况
（1）采矿许可证
花桥矿业持有化山瓷石矿的《采矿许可证》。2006年7月9日，花桥矿业首次取得化山瓷石矿的采矿权，后经数次延续变更，2018年7月8日取得宜春市自然资源局下发的最新一期《采矿许可证》，相关记载信息如下：
证号 C3609002011067120113288
采矿权人 宜丰县花桥矿业有限公司
地址 宜丰县花桥乡
矿山名称 宜丰县花桥乡白市村化山瓷石矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 陶瓷土
开采方式 露天开采
生产规模 100万吨/年
矿区面积 1.8714平方公里
有效期限 十年（自2018年7月8日至2028年7月8日）
（2）保有资源储量
根据江西金地勘查有限责任公司2019年5月编制的《江西省宜丰县化山矿区瓷石矿资源储量核实报告》，以及宜春市自然资源局2019年6月3日出具的《关于〈江西省宜丰县化山矿区资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（宜自然资储备字[2019]8号），截至2019年4月30日，化山瓷石矿的矿体累计查明控制的内蕴经济资源量（332）+推断的内蕴经济资源量（333）矿石量共4,507.30万吨，其中332类矿石量3,098.89万吨，333类矿石量1,408.41万吨。
矿石矿物成分为：石英、钠长石、白云母，铁锂云母、锡石为花岗岩的副矿物。锂云母和铁锂云母为矿床特征矿物，主要产于钠长石化、锂云母化花岗岩中，与钠长石、黄玉、细晶石等共生。
（3）可开采储量
根据宜春市自然资源局2019年6月6日组织的《矿产资源开发利用、地质环境恢复治理与土地复垦方案》专家评审确认，该矿山可采储量为2,615.65万吨。按化山瓷石矿全矿区内氧化锂平均品位计算，伴生的氧化锂可采金属量为10.20万吨。
（4）开采进度
化山瓷石矿自2006年7月9日首次取得采矿权证以来，尚未进行过开采。目前该矿山正处于修筑矿区开拓公路等基础建设和其他准备工作中。
（二）白水洞高岭土矿
1、发行人布局白水洞高岭土矿的情况
白水洞高岭土矿的所有权人为发行人的联营公司花锂矿业，其控股股东为宜春矿业，持有花锂矿业 51.03%的股权，其实际控制人为宜春市国有资产监督管理委员会。发行人持有花锂矿业48.97%的股权，花锂矿业具体情况如下：
名称 宜丰县花锂矿业开发有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 宜丰县花桥乡政府办公楼西侧
法定代表人 陈贻春
注册资本 1,654万元
实收资本 1,654万元
成立日期 2013年11月7日
高岭土矿露天开采、销售；矿产品批发与零售；锂电产业项目建
经营范围 设和产品开发、营销、咨询及策划；锂电新能源及其他矿产资源
产业投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东及持股比例 宜春市矿业有限责任公司持股 51.03%、发行人通过永诚锂业持
股48.97%
公司为保障能从联营企业花锂矿业拥有的白水洞高岭土矿中取得充足的原矿供应，永诚锂业于2018年12月31日与花锂矿业签订了《长期合作协议》，花锂矿业长期优先保障永诚锂业生产所需原矿供应。
2、白水洞高岭土矿的基本情况
（1）采矿许可证
花锂矿业持有宜丰县白水洞矿区高岭土矿的《采矿许可证》。花锂矿业于2007年首次取得白水洞高岭土矿采矿许可证，后经数次延续变更，2018年8月29日取得宜春市国土资源局下发的最新一期《采矿许可证》，相关记载信息如下：证号 C3609002011067120113279
采矿权人 宜丰县花锂矿业开发有限公司
地址 宜丰县花桥乡
矿山名称 宜丰县花桥矿业有限公司白水洞矿区高岭土矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 高岭土
开采方式 露天开采
生产规模 25万吨/年
矿区面积 0.7614 平方公里
有效期限 五年（自2018年8月29日至2023年8月29日）
（2）保有资源储量
根据江西省地质矿产勘查开发局赣西地质调查大队2015年4月编制的《宜丰县花桥乡白水洞矿区高岭土矿资源储量核实报告》，以及宜春市自然资源局2015年6月12日出具的《关于〈宜丰县花桥乡白水洞矿区高岭土矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（宜国土资储备字[2015]6号），截至2014年12月底，白水洞高岭土矿保有资源储量332+333矿石量730.74万吨，其中332类矿石量278.64万吨、333类矿石量452.10万吨。
矿石矿物成分为钠长石、白云母，锂云母和铁锂云母为矿床特征矿物，主要产于钠长石化、锂云母化花岗岩中，与钠长石、黄玉、细晶石、富锰铌钽铁矿等共生。
（3）可开采储量
根据宜春市自然资源局于2015年5月20日组织的《矿产资源开发利用方案》专家评审确认，白水洞高岭土矿可开采储量为 601.42 万吨。按白水洞高岭土矿全矿区内氧化锂平均品位计算，伴生的氧化锂可采金属量为2.62万吨。
（4）开采进度
白水洞高岭土矿一直在开采运营中，2015年4月至2019年10月份共采出矿石量32.58万吨。截至2019 年10月底，白水洞高岭土矿剩余可开采数量为568.84万吨，剩余伴生氧化锂可采金属量2.47万吨。
（三）永兴材料及其子公司就采矿等相关权益与花锂矿业约定的具体内容、长期合作协议的法律效力、违约责任
为了满足锂电材料板块原材料供应的稳定性与及时性，发行人子公司永诚锂业与花锂矿业于2018年12月31日签订了编号为YCLY20181231的《长期合作协议》（以下简称“长期合作协议”），花锂矿业长期向永诚锂业供应其生产所需含锂高岭土原矿石，其主要内容及违约责任如下：
1、供货要求
（1）花锂矿业长期优先保障永诚锂业生产所需原矿供应（包括永诚锂业及其外协企业），花锂矿业产能在保障永诚锂业正常生产后仍有富余的，可以根据上级管理部门政策对外销售；
（2）花锂矿业根据永诚锂业每月提交计划按时供应原矿石，不得延误永诚锂业正常生产；
（3）花锂矿业应确保供货质量，将同批次原矿石中高品位优质原矿石第一次序优先供应给永诚锂业。
2、违约责任
如有违约，双方按照《中华人民共和国合同法》及相关法规协商解决，如协商不成，双方均可向合同签署地即宜丰花桥人民法院提起诉讼。
3、合同有效期
《长期合作协议》于2018年12月31日签订，长期有效。
4、生效
《长期合作协议》自双方签字盖章起生效。
《长期合作协议》的内容未违反法律和行政法规的强制性规定，具有法律效力。
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、锂电材料业务的发展情况”之“（三）公司资源储备情况”补充披露上述内容。
二、花锂矿业目前成为永诚锂业联营公司的具体情况和过程，对于该交易事项，永兴材料日常信息披露是否存在披露不实或应披露未披露的情形
（一）花锂矿业成为永诚锂业联营公司的具体情况和过程
根据宜春市政府关于锂矿资源整合收储工作的相关要求，宜春矿业作为宜春市锂矿资源收储的国有独资公司，负责收购整合宜春市内相应锂矿的采矿权。经协商，宜春矿业通过增资花锂矿业成为花锂矿业控股股东的方式控制花锂矿业所持有的相应采矿权。
花锂矿业股东会于2018年12月28日通过决议，同意由股东宜春矿业按照1：3.0005的价格
向花锂矿业增资162.027万元（以下简称“本次增资”），其中54万元列入注册资本，108.027万元列入资本公积，永诚锂业放弃本次增资权。
宜春矿业、永诚锂业及花锂矿业于2018年12月29日签订《宜丰县花锂矿业有限公司增资扩股协议》，就宜春矿业向花锂矿业增资及永诚锂业放弃本次增资之优先认购权事项作出约定。
花锂矿业于2018年12月29日就上述增资事项完成工商变更登记，本次增资完成后，宜春矿业持有花锂矿业51.03%的股权（对应注册资本844万元），永诚锂业持有花锂矿业48.97%的股权（对应注册资本810万元），花锂矿业由永诚锂业控股子公司成为永诚锂业联营企业。
（二）对于该交易事项，永兴材料日常信息披露是否存在披露不实或应披露未披露的情形
首先，虽然花锂矿业从永诚锂业控股子公司变更为联营公司，但永诚锂业与花锂矿业于2018年12月31日签订了前述《长期合作协议》，根据《长期合作协议》的相关规定，花锂矿业长期优先保障永诚锂业生产所需原矿供应（包括永诚锂业及其外协企业）且该《长期合作协议》长期有效，花锂矿业成为永诚锂业联营公司对永诚锂业矿产资源的取得事宜影响较小。
其次，花锂矿业2018年末总资产和净资产分别为6,828.35万元和5,300.43万元，2018年度营业收入和净利润分别为3,538.95万元和526.35万元，分别占永兴材料2018年末总资产、净资产和2018年度营业收入、净利润的1.57%、1.55%、0.74%和1.36%，占比均较低，不会对永兴材料的资产、负债、权益和经营成果造成重大影响。
再次，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第8.2.9条的规定，上市公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。在花锂矿业本次增资中，增资股东宜春矿业为宜春发展投资集团有限公司持有其100%股权之公司，与永兴材料不存在关联关系，不属于永兴材料关联人，花锂矿业不属于永兴材料与关联人共同投资的公司，永诚锂业放弃花锂矿业本次增资之优先认购权不属于应披露的交易事项。
综上所述，发行人对于上述交易不存在披露不实及应披露未披露的情形。
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构及控股子公司、合营公司、参股公司情况”之“（二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业”补充披露上述内容。
三、募集说明书披露“永兴材料的全资子公司永兴新能源已与江西省宜丰县人民政府签署协议，取得了锂矿资源的长期保障”的具体依据，是否具有法律效力
2017年12月，经发行人第四届董事会第十一次临时会议审议通过，发行人子公司永兴新能源与宜丰县人民政府签订了《关于江西永兴特钢新能源科技有限公司在江西宜丰工业园区建设锂电新能源材料项目合同书》，根据该《项目合同书》的相关约定，宜丰县人民政府确保永兴新能源或其控制的其他主体合法合规取得锂瓷石矿采矿相应权利，开采期限不少于30年。同时宜丰县人民政府确保，花桥矿业以其拥有的宜丰县花桥乡白市化山采矿许可证出资与永兴新能源成立合资公司。《项目合同书》自双方签字盖章并经内部有权机关批准后生效。根据上述《项目合同书》相关约定，永兴新能源与花桥矿业于2018年1月合资设立花桥永拓。宜丰县人民政府于2019年11月26日出具《说明》，《项目合同书》已经宜丰县人民政府内部有权机关批准，合法、有效。
综上所述，《项目合同书》已经永兴新能源及宜丰县人民政府签字盖章，其内容未违反法律和行政法规的强制性规定，具有法律效力。
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、锂电材料业务的发展情况”之“（三）公司资源储备情况”补充披露上述内容。
四、保荐机构的核查意见
1、核查程序
保荐机构进行了如下核查程序：
（1）取得并查看了《采矿许可证》、《江西省宜丰县化山矿区瓷石矿资源储量核实报告》、《关于〈江西省宜丰县化山矿区资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》、《宜丰县花桥乡白水洞矿区高岭土矿资源储量核实报告》等与锂云母矿相关的资料文件；访谈了发行人锂电材料业务板块的负责人；取得并查看了《长期合作协议》、《关于宜丰县花桥永拓矿业有限公司之股权变更及增加投资的协议》。
（2）取得并查看了花锂矿业股权变化的股东会决议、增资扩股协议和工商档案等资料；取得并查看了发行人收购永诚锂业的相关披露文件；比对相关披露事项的法律法规并发行人披露行为进行核查；
（3）取得并查看了永兴新能源与江西省宜丰县人民政府签署的《项目合同书》，并取得江西省宜丰县人民政府出具的合同有效性的《说明》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）永兴新能源与花锂矿业签署的《长期合作协议》内容未违反法律和行政法规的强制性规定，具有法律效力；
（2）花锂矿业成为永诚锂业联营企业对永诚锂业矿产资源的取得事宜影响较小，永诚锂业放弃花锂矿业本次增资的优先认购权涉及的金额较小，未对永兴材料的资产、负债、权益和经营成果造成重大影响，且根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》(2015年修订)的相关规定，增资股东宜春矿业不属于永兴材料之关联人，永诚锂业放弃花锂矿业本次增资之优先认购权不属于应披露的交易事项，对于该交易事项，永兴材料日常信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在披露不实或应披露未披露的情形；
（3）永兴新能源与江西省宜丰县人民政府签署的《项目合同书》已经永兴新能源及宜丰县人民政府签字盖章，其内容未违反法律和行政法规的强制性规定，具有法律效力。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：
（1）永兴新能源与花锂矿业签署的《长期合作协议》内容未违反法律和行政法规的强制性规定，具有法律效力；
（2）花锂矿业成为永诚锂业联营企业对永诚锂业矿产资源的取得事宜影响较小，永诚锂业放弃花锂矿业本次增资之优先认购权涉及的金额较小，未对永兴材料的资产、负债、权益和经营成果造成重大影响，且根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》(2015年修订)的相关规定，增资股东宜春矿业不属于永兴材料之关联人，永诚锂业放弃花锂矿业本次增资之优先认购权不属于应披露的交易事项，对于该交易事项，永兴材料日常信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在披露不实或应披露未披露的情形；
（3）永兴新能源已与江西省宜丰县人民政府签署的《项目合同书》已经永兴新能源及宜丰县人民政府签字盖章，其内容未违反法律和行政法规的强制性规定，具有法律效力。
问题3、永兴新能源子公司花桥永拓从事陶瓷土开发销售。请发行人补充披露该
项业务与永兴材料其他业务的关系，是否具有协同性，如无，请披露发行人对
于新材料业务的布局和规划
问题答复：
【发行人说明】
一、花桥永拓从事陶瓷土开发销售的情况
永兴新能源子公司花桥永拓的经营范围为陶瓷土开采、销售，矿产品批发与零售。瓷石矿经选矿后的产品中有锂云母和长石等产物，其中长石属于陶瓷工业原料，可在无釉砖、琉璃瓦、抛光砖、外墙砖生产上大量使用，故原本瓷石矿的开采主要用于陶瓷制品的生产，故瓷石矿又被称为陶瓷土。由于江西省宜丰县地区的瓷石矿中氧化锂的含量比例较高，故其可作为锂矿资源进行开采，经碎磨、选别、脱水等选矿工艺后可生产出锂云母，作为生产碳酸锂的原料。
截至本反馈回复出具日，花桥永拓尚未运营，根据现合作方式，花桥矿业未来作为花桥永拓的全资子公司拥有化山瓷石矿的《采矿许可证》，采矿许可证上列示的开采矿种为陶瓷土。
二、陶瓷土开发销售与永兴材料锂电材料板块的联系
近年来，公司在持续稳固主业竞争优势的同时，基于自身在工业生产及金属材料行业长期积累的管理与运营经验，积极挖掘新的战略增长点，探索转型升级方向。自2017年起，公司通过投资、并购、自主研发等方式，着眼布局锂电材料产业，建设从采矿、选矿到碳酸锂深加工的电池正极材料全产业链。锂电材料业务将主要以锂云母为原料，采用锂云母焙烧分解置换生产电池级碳酸锂并联产钠、钾盐、钽铌、长石等副产品，主要产品电池级碳酸锂将主要运用于锂离子电池的正极材料及电解质材料。
永兴新能源是发行人在锂电材料领域布局的主要平台，其在锂电材料领域布局的产业链如下：
永兴新能源的子公司花桥永拓的设立主要为布局产业链中上游的采矿环节，永兴新能源通过建设 120 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目和控股子公司永诚锂业布局产业链中游的选矿环节，永兴新能源通过建设“年产1万吨电池级碳酸锂项目”布局下游电池级碳酸锂的生产环节。
花桥矿业未来将成为花桥永拓的全资子公司，花桥矿业拥有宜丰县花桥乡白市村化山瓷石矿的《采矿权许可证》，可开展瓷石矿采矿业务，能为“120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目”生产提供充足的原材料保障，为公司在锂电新能源材料的发展奠定了资源基础，有利于提升公司在锂电材料产业链上游锂资源的行业地位。同时，该矿场开采条件好，采矿成本低，能够锁定锂电材料项目的资源成本，确保了公司锂电材料板块的盈利水平。
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、锂电材料业务的发展情况”之“（五）公司锂电材料业务进展情况”补充披露上述内容。
问题4、请保荐机构和律师补充核查并披露久立入股发行人的进展，相关事项和
信息披露是否合法合规
问题答复：
一、久立特材入股发行人的进展
公司与久立特材于2019年6月10日签订《战略合作框架协议》，以进一步在供应链稳定、关键技术合作、资本合作等多方面开展战略性合作。
久立特材在不改变永兴材料实际控制人的前提下，拟以自有资金不超过人民币 60,000 万元，以法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）购买永兴材料不低于总股本的10%且不高于20%的股票。
截至本反馈回复出具日，久立特材已通过大宗交易和协议转让的方式累计购买了发行人36,000,000股A股股票，占发行人总股本的10.00%。根据久立特材于2019年11月27日发布的《关于战略投资购买上市公司股权的进展公告》，久立特材战略投资永兴材料的事项已全部实施完毕。具体情况如下：
（一）久立特材与董事之间的大宗交易
久立特材于2019年6月10日通过大宗交易的方式从5名董事处取得发行人股份1,036.00万股，比例为2.88%，具体如下：
股东名称 职位 变动前持股数 大宗交易变动 变动后持股数 变动后持股比
量（股） 情况（股） 量（股） 例
浙江久立特材
科技股份有限 - - 10,360,000 10,360,000 2.88%
公司
周桂荣 董事 10,880,000 -2,720,000 8,160,000 2.27%
杨辉 董事 9,890,000 -2,472,500 7,417,500 2.06%
顾建强 董事 8,180,000 -2,045,000 6,135,000 1.70%
邱建荣 董事、高管 8,180,000 -2,045,000 6,135,000 1.70%
李德春 董事 4,310,000 -1,077,500 3,232,500 0.90%
（二）久立特材与控股股东及实际控制人之间的协议转让
高兴江与久立特材于2019年11月26日签订了股份转让协议，根据上述股份转让协议，高兴江将其持有发行人2,564.00万股股份转让至久立特材，占永兴材料总股本的7.12%，上述股份转让已于2019年12月5日完成过户登记手续。此次转让完成后，久立特材持有发行人股份占发行人总股本的 10.00%。具体如下：
股东名称 职位 变动前持股数 协议转让增减 变动后持股数量 变动后持股比
量（股） 变动情况（股） （股） 例
浙江久立特材
科技股份有限 - 10,360,000 25,640,000 36,000,000 10.00%
公司
控股股东、
高兴江 实际控制 188,624,300 -25,640,000 162,984,300 45.27%
人、董事
二、相关事项和信息披露是否合法合规
（一）董事减持的合法合规性
2019年1月1日至本反馈回复出具日，除上述减持外，该5名董事未发生其他减持行为，2019年其减持股份未超过其所持有公司股份总数的25%。上述董事在减持前不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，正在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的情况，不存在因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的情况。
上述大宗交易符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规和规范性文件的规则和要求。
（二）控股股东及实际控制人减持的合法合规性
1、控股股东及实际控制人股份限售与减持承诺
高兴江在公司首次发行股票时关于股份限售的承诺：
（1）在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份；
（2）若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；
（3）除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；
高兴江在公司首次发行股票时关于股份减持的承诺：
（1）在本人所持的股份公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本人所持股份公司股份总额的20%，且该等减持不得影响本人对股份公司的控制权；
（2）在本人所持的股份公司股票锁定期满后2年内，本人减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定；
（3）若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整；
（4）本人将在减持股份公司股票前3个交易日予以公告。
高兴江先生在股份增持计划时的承诺：
（1）在本次增持计划实施期间、本次增持完成之日起6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。
2、控股股东及实际控制人减持符合相关规定
本次控股股东及实际控制人通过协议转让方式转让的股份持有期已满三年，本次协议转让股份数量占控股股东及实际控制人转让前股份数量的 13.59%，占公司总股份的7.12%，久立特材作为协议转让的唯一受让方，其受让比例未低于发行人股份总数的5%。控股股东及实际控制人高兴江在减持前不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，正在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的情况，不存在因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的情况。
上述协议转让未违反控股股东及实际控制人关于股份限售和减持的相关承诺，符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规和规范性文件的规则和要求。
（三）信息披露的合法合规性
发行人已于2019年6月11日在深圳证券交易所网站公告了公司与久立特材签订《战略合作框架协议》的事项。发行人已按要求在深圳证券交易所网站披露上述董事通过大宗交易减持股份的相关事宜。发行人已于2019年11月20日在深圳证券交易所网站公告了《关于公司控股股东拟定向减持公司股份的预披露公告》。高兴江先生与久立特材于2019年11月26日签订相关《股份转让协议》，发行人于2019年11月27日，公告了《关于继续引入战略投资者暨控股股东协议转让部分公司股份的权益变动提示性公告》及《简式权益变动报告书》等协议转让相关事项。发行人于2019年12月7日，公告了《关于控股股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》事项。
发行人对上述大宗交易和协议转让事项的信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规则和要求。
发行人已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）关联方及关联关系”补充披露上述内容。
三、保荐机构的核查意见
1、核查程序
保荐机构取得并查看了公司与久立特材签订的《战略合作框架协议》、控股股东与实际控制人签订的《股权转让协议》，查询了发行人在相关网站披露的信息，查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会、交易所等公开网站。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：久立特材入股发行人通过大宗交易和协议转让方式进行，发行人相关董事通过大宗交易减持发行人股份及大股东通过协议转让减持发行人股份事项符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56号)、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(深证上[2017]820号)等法律、法规和规范性文件的规则和要求，且发行人已就上述大宗交易和协议转让事项进行了披露，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规则和要求。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：久立特材入股发行人通过大宗交易和协议转让方式进行，发行人相关董事通过大宗交易减持发行人股份及大股东通过协议转让减持发行人股份事项符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56号)、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(深证上[2017]820号)等法律、法规和规范性文件的规则和要求，且发行人已就上述大宗交易和协议转让事项进行了披露，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规则和要求。
问题5、请保荐机构和律师补充核查并披露公司子公司永诚锂业与合纵锂业等四
方债务形成原因、主要内容、清偿协议的主要安排；四方债务事项是否曾进行
过披露，如未曾披露，请核查说明是否存在信息披露违规情形。
问题答复：
一、永诚锂业与合纵锂业等四方债务形成原因、主要内容、清偿协议的主要安排
发行人子公司永诚锂业与江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”）等四方债务系永兴材料收购永诚锂业之前所形成。发行人于2018年拟对永诚锂业进行收购，为保障永兴材料自身权益，在收购永诚锂业之前对永诚锂业存在的债权债务进行了梳理。具体情况如下：
（一）收购永诚锂业股权时所作债权债务清理
在永诚锂业被收购前，合纵锂业、永诚锂业及宜春科丰新材料有限公司（以下简称“科丰新材”）三方之间因采购销售、资金往来形成应付账款、其他应付款等款项。截至2018年7月31日，合纵锂业、永诚锂业及科丰新材的债权债务关系如下：
合纵锂业、永诚锂业和科丰新材在收购过程中签订了《债务清偿协议》（以下简称“《三方债务清偿协议》”），根据《三方债务清偿协议》的相关约定，永诚锂业以其对科丰新材享有21,056.12万元债权，在同等额度内清偿永诚锂业对合纵锂业负有10,566.53万元债务，该等债务清偿完成后，永诚锂业不再对合纵锂业负有任何债务，永诚锂业仍对科丰新材享有10,489.59万元债权，如下图所示：
发行人收购永诚锂业于2018年11月6日完成工商变更登记，永诚锂业从由李新海控制的公司变更为永兴材料控制的公司。
（二）《四方债务清偿协议》的情况
经合纵锂业股东会于2018年12月12日作出决议同意，合纵锂业、永诚锂业、李新海及科丰新材于2018年12月12日签订《四方债务清偿协议》，根据协议约定，科丰新材对合纵锂业的10,566.53万元债务由李新海承担，除此之外，其他协议内容与《三方债务清偿协议》保持一致。如下图所示：
《四方债务清偿协议》与《三方债务清偿协议》的相关约定相比，合纵锂业、永诚锂业及科丰新材三方之间债权债务金额及清偿约定未发生变化，但原科丰新材对合纵锂业所负债务转由李新海承担。
二、四方债务事项是否曾进行过披露，如未曾披露，请核查说明是否存在信息披露违规情形
发行人未就《四方债务清偿协议》事项进行披露。
《三方债务清偿协议》中的债权债务均为在永诚锂业被收购前，三方之间采购销售、资金往来所形成的应付账款、其他应付款等款项。三方已对各自的债权债务进行确认。而《四方债务清偿协议》系在《三方债务清偿协议》基础上，将原由科丰新材所承担之对合纵锂业之债务转让给李新海，合纵锂业、永诚锂业及科丰新材三方之间债权债务金额及清偿约定未发生变化，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条相关规定中应披露的债权或债务重组事项，不存在信息披露违规情形。
《四方债务清偿协议》中永诚锂业对科丰新材所享有债权10,489.59万元，占永兴材料2017年末净资产的3.11%，占比较低，未达到信息披露标准。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项”之“（二）诉讼、仲裁及行政处罚”补充披露上述内容。
三、保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构取得并查看了《三方债务清偿协议》、《四方债务清偿协议》；查询了发行人相关的公告；访谈了发行人高管人员。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人未就四方债务事项进行披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不构成信息披露违规情形。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：发行人未就四方债务事项进行披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不构成信息披露违规情形。
问题6、请发行人补充披露募投资金注入实施主体子公司的方式，募投项目的具
体进展和达产时间。
问题答复：
【发行人说明】
一、募投资金注入实施主体子公司的方式
本次募投项目年产1万吨电池级碳酸锂项目和120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目由发行人全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司实施，发行人拟通过增资的方式，将募集资金注入全资子公司永兴新能源。
本次募投项目炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目和补充流动资金，由发行人自主实施。
二、募投项目的具体进展和达产时间
截至2019年9月30日，本次募投项目已投入金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集 已投金额 已投金额占投
资金额 资总额比例
（一）炼钢一厂高性能不锈钢 10,808.10 10,208.10 3,546.07 32.81%
连铸技改项目
（二）年产1万吨电池级碳酸锂 51,077.00 21,496.42 44,237.30 86.61%
项目
（三） 120 万吨/年锂矿石高效 38,047.00 25,435.47 17,674.46 46.45%
选矿与综合利用项目
（四）补充流动资金 12,860.01 12,860.01 - -
合计 112,792.11 70,000.00 65,457.83 -
（一）炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目
炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目的建设周期为12个月，主要分为前期准备、建筑施工、设备采购及安装、系统调试、试运营等5个阶段。
炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目于 2019 年 2 月份完成项目备案，于2019年6月份完成环评备案，项目已于2019年6月开工建设。截至2019年9月30日，本项目已累计投入金额3,546.07万元，占总投资额的32.81%，处于建筑施工状态。项目预计2020年6月前建成投产，投产后第一年能达到设计能力的90%，第二年开始能达到设计能力。
（二）年产1万吨电池级碳酸锂项目
年产1万吨电池级碳酸锂项目的建设周期为14个月，主要分为前期准备、建筑施工、设备采购及安装、系统调试、试运营等5个阶段。
年产1万吨电池级碳酸锂项目于2018年1月份完成项目备案，于2018年8月份完成环评备案，项目已于2018年9月开始建设，项目分为两条各年产5,000吨碳酸锂的生产线，两条生产线的主体施工阶段同时开始，设备采购及安装阶段分先后实施。截至2019年9月30日，本项目已累计投入金额44,237.30万元，占总投资额的 86.61%，其中第一条生产线已完成工程主体建设及设备安装、调试工作，进入试生产阶段，第二条生产线处于设备调试阶段，预计 2019 年 12月进入试生产。第一条生产线试生产启动后，永兴新能源即在前期与部分意向客户签订《购销合作意向书》的基础上，开始向意向客户申请认证并提交量产样品。项目的第一条生产线预计2020年1月前正式投产，第二条生产线预计2020年第二季度正式投产。投产后第一年能达到设计能力的80%，第二年开始能达到设计能力。
（三）120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目
120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的建设周期为12个月，主要分为前期准备、建筑施工、设备采购及安装、系统调试、试运营等5个阶段。
120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目于2018年1月份完成项目备案，于2018年10月份完成环评备案，项目已于2018年10月开始建设。截至2019年9月30日，本项目已累计投入金额17,674.46万元，占总投资额的46.45%，已完成工程主体建设及设备安装，进入设备调试阶段，项目预计2020第一季度正式投产，投产后第一年能达到设计能力的80%，第二年开始能达到设计能力。
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资项目的具体情况”补充披露了上述情况。
问题7、请保荐机构和律师核查说明发行人独立董事任职资格是否符合相关规定
问题答复：
一、公司独立董事的任职情况
截至本反馈回复出具之日，公司独立董事的任职情况如下表所示：
姓名 公司职务 任职期间 其他任职单位 其他任职单位 是否为上
职务 市公司
张莉 独立董事 2016年9月2日 华东理工大学 教授 否
-2022年9月12日
浙江广厦股份有限 独立董事 是
公司
浙江华峰氨纶股份
赵敏 独立董事 2019年9月12日 有限公司 独立董事 是
-2022年9月12日 百大集团股份有限 独立董事 是
公司
浙江财经大学 教授 否
成国光 独立董事 2019年12月6日 北京科技大学 教授 否
-2022年9月12日
宁波东力股份有限 独立董事 是
公司
山东钢铁股份有限 独立董事 是
公司
徐金梧 独立董事 2016年9月2日 中钢国际工程技术 独立董事 是
（注） （已离职） -2019年12月6日 股份有限公司
东北特殊钢集团股 董事 否
份有限公司
北京科大恒兴高技 监事 否
术有限公司
注：由于徐金梧先生因个人原因辞去公司独立董事职务，将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，故发行人于2019年11月19日召开董事会，2019年12月6日召开临时股东大会，同意成国光先生为公司第五届董事会独立董事，任期自2019 年 12 月 6日起至2022年9月12日。
截至本反馈回复出具日，发行人董事会总人数为9人，其中独立董事3人，分别为赵敏、成国光和张莉。独立董事简历如下：
张莉，女，1978年8月出生，中国国籍，博士学历，教授，博士生导师。2004年9月至2006年8月在华东理工大学动力工程及工程热物理博士后流动站工作；2006年9月至今历任华东理工大学机械与动力工程学院讲师、副教授、教授，博士生导师；2012年至今，任华东理工大学绿色高效过程装备与节能教育部工程研究中心副主任；2016年9月至今兼任公司独立董事。
赵敏，女，1965年3月出生，中国国籍，会计学硕士、教授、硕士生导师。1987年7月至今，在浙江财经大学会计学院从事教学、科研、培训工作；现任
浙江财经大学会计学教授。2019年9月至今兼任公司独立董事。
成国光，男，1964年11月出生，中国国籍，钢铁冶金专业博士学历，教授。1984年7月至1989年9月在马鞍山钢铁公司第二炼钢厂工作；1993年3月至今，在北京科技大学担任特殊钢冶金与材料教学与科研的讲师、副教授、教授；2019年12月至今兼任公司独立董事。
徐金梧，男，1949年4月出生，中国国籍，博士学历，教授，博士生导师。1989年1月至1993年3月历任北京科技大学机械系讲师、副教授、教授、博士生导师；1993年3月至2013年1月历任北京科技大学副校长、校长；2013年1月至今，任国家钢铁共性技术协同创新中心主任；2016年9月至2019年12月6日兼任公司独立董事。
二、独立董事任职资格是否符合相关规定
根据网络查询，历次董事会相关文件，获取的《独立董事资格证书》，独立董事分别出具的《永兴特种材料科技股份有限公司独立董事候选人声明》以及独立董事签署确认的《情况调查表》，发行人独立董事符合相关法律法规对独立董事任职资格的要求：
1、永兴材料独立董事不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得担任公司董事的情形。
2、永兴材料独立董事均已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书或已参加深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得了其认可的独立董事资格证书，且深圳证券交易所已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017修订)》的相关规定对永兴材料独立董事的任职资格和独立性进行了备案审查。
3、永兴材料独立董事及其直系亲属、主要社会关系未在永兴材料及其附属企业任职，其及其直系亲属未直接或间接持有上市公司1%股份或为永兴材料前十名股东中的自然人股东，其及其直系亲属未在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上股东单位或在永兴材料前五名股东单位任职，其及其直系亲属未在永兴材料控股股东、实际控制人及其附属企业任职，未给永兴材料及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务，未在与上市公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来单位、有重大业务往来单位的控股股东单位任职，不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017修订)》相关不得担任独立董事的情形。
4、永兴材料独立董事担任永兴材料独立董事时担任上市公司独立董事的数量均未超过五家，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017修订)》关于独立董事任职上市公司数量限制的规定。
5、永兴材料现任独立董事虽在高校任教，担任教授、教师等职务，但均不属于高校党政领导干部，不存在违反高校领导干部兼职规定的情形，符合《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》、《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定。
6、永兴材料独立董事任职均未超过6年，任职期间不存在连续3次未亲自出席董事会会议的情形，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（四）、（五）款的规定。
三、保荐机构的核查意见
1、核查程序
保荐机构对照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》及《公司章程》等法律法规的规定对公司独立董事的任职情况进行了核查。
保荐机构登录信用中国网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国证监会、上交所网站、深交所网站进行查询及通过百度等平台进行检索，同时取得了历次董事会相关文件，《独立董事资格证书》、独立董事分别出具的《永兴特种材料科技股份有限公司独立董事候选人声明》和独立董事签署确认的《情况调查表》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人独立董事任职资格符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构关于独立董事任职资格的规定。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：永兴材料独立董事不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得担任公司董事的情形，不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关不得担任独立董事的情形，其任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
问题8、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》的规定发表
核查意见
问题答复：
一、《公司章程》等与现金分红相关的条款
发行人《公司章程》与现金分红相关条款包括：
“第一百六十九条 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配原则如下：
1.应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益。
2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。
3.优先采用现金分红的利润分配方式。
4.充分听取和考虑中小股东的要求。
5.充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1.公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
2.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
3.如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
本章程中的“重大资本性支出项目”是指经公司股东大会审议批准的，达到以下标准之一的购买资产（不含购买与日常经营相关的资产）、对外投资等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。
4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资本性支出项目等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资本性支出项目的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资本性支出项目的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资本性支出项目的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5.发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。”
二、最近三年现金分红情况
发行人最近三年的分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 38,729.61 35,165.96 25,360.50
现金分红（含税） 36,000.00 36,000.00 4,680.00
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的 92.95% 102.37% 18.45%
净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 76,680.00
最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净 33,085.36
利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司 231.76%
所有者的年均净利润的比例
三、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》（以下
简称“《监管指引》”）的规定
1、落实《通知》的要求
（1）《通知》第一条
①内容
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
②落实情况
发行人于2019年4月16日召开第四届董事会第六次会议、于2019年5月11日召开2018年度股东大会通过了《未来三年（2019年-2021年）分红回报规划》，明确了发行人未来3年的分红规划。
（2）《通知》第二条
①内容
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
②落实情况
报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。报告期内，发行人股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道听取意见。按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2016年度、2017年度、2018年度现金分红的情况进行了信息披露。
（3）《通知》第三条
①内容
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
②落实情况
报告期内，发行人结合公司当年度财务状况和未来资金使用计划提出了2016年度、2017年度和2018年度利润分配方案，独立董事均发表了独立意见。发行人2016年度股东大会、2017年度股东大会和2018年度股东大会现场会议对公司2016年度、2017年度和2018年度利润分配方案进行审议时，出席会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）《通知》第四条
①内容
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
②落实情况
发行人2016年度、2017年度和2018年度利润分配严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（5）《通知》第五条
①内容
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
②落实情况
报告期内，发行人各年年度报告中按照通知要求披露了公司现金分红政策制定及执行的情况。
（6）《通知》第六条
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作……”
发行人本次为公开发行可转换公司债券，不适用《通知》第六条内容。
（7）《通知》第七条
①内容
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
②落实情况
发行人最近三年累计现金分红76,680.00万元，占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例231.76%。发行人于2019年4月16日召开第四届董事会第六次会议、于2019年5月11日召开2018年度股东大会通过了《未来三年（2019年-2021年）分红回报规划》，明确了未来三年的股东回报规划。
发行人已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中披露利润分配政策及分红情况，并在募集说明书中做“重大事项提示”。
保荐机构在《发行保荐工作报告》中发表如下意见：“发行人现行《公司章程》制定的利润分配政策的决策机制符合上市公司股东利益最大化原则及其他规定；发行人最近三年实现的净利润在现金分红后的留存部分主要用于日常经营活动；报告期内发行人利润分配符合相关法律、法规和《公司章程》规定；发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；按要求履行利润分配承诺；已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》相关规定的要求。”
（8）《通知》第八条
“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用《通知》第八条内容。
2、落实了《监管指引》的相关要求
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，发行人已按证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求制定了《公司章程》。
报告期内，公司利润分配方案均经过董事会决议，独立董事对利润分配方案发表了独立意见。发行人在年度报告中披露了未进行现金分红的相关原因，相关原因与实际情况相符。发行人最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润主要用于日常经营活动。每年股东大会对该年度利润分配方案进行审议时，发行人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。
四、保荐机构的核查意见
1、核查程序
保荐机构核查了发行人相关股东大会文件、董事会文件、《公司章程》、各年度利润分配预案的公告、定期报告。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中明确约定了现金分红的条款，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的相关规定，发行人最近三年分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。问题9、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见
问题答复：
【发行人说明】
一、董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
（一）财务性投资的认定
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》中对财务性投资的定义及《再融资业务若干问题解答（二）》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）最近一期末公司财务性投资具体情况
截至2019年9月30日，公司可能涉及核算财务性投资、类金融投资的会计科目情况如下：
单位：万元
序号 可能涉及的会计科目 账面价值 其中：财务性投资
1 交易性金融资产 5,009.76 -
2 其他非流动金融资产 120.00 120.00
3 长期股权投资 26,381.59 14,601.52
合计 31,511.35 14,721.52
归属于母公司所有者权益 341,085.14
财务性投资占归属于母公司所有者权益的比例 4.32%
1、交易性金融资产
截至2019年9月30日，发行人持有交易性金融资产余额5,009.76万元，具体情况如下：
序号 银行名称 产品类型 投资金额 投资期限 利率
（万元）
1 浦发银行 结构性存款 5,000.00 180天 4.00%
公司购买及持有银行理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，所购买的理财产品为一年内到期的短期理财产品，不以长期持有为目的。因此上述事项不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产
截至2019年9月30日，发行人持有的其他非流动金融资产为120.00万元，为发行人子公司永诚锂业持有的江西锂星科技协同创新有限公司1.50%股权，属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2019年9月30日，公司长期股权投资明细如下：
被投资单位 账 面 金 额 持股比例 是否为财务性投资（包 说明
（万元） 括类金融投资）
湖州经济开发
区永信小额贷 6,337.69 26.66% 是 从事小额贷款业务
款股份有限公
司
湖州市民间融 从事民间资金需求信息
资服务中心股 5,366.29 35.00% 是 登记和发布、民间资金借
份有限公司 贷撮合等业务
湖州久立永兴 从事高品质特种合金新
特种合金材料 9,191.72 49.00% 否 材料的研发、生产和销
有限公司 售，与发行人在业务方面
存在合作
从事健康科技、计算机技
术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询和技术
上海新太永康 服务，营养健康咨询服
健康科技有限 2,897.54 25.00% 是 务，企业管理咨询，电子
公司 商务，文化艺术交流活动
策划，企业形象策划，品
牌管理咨询，市场营销策
划，会务服务，展览展示
服务。
宜丰县花锂矿 为发行人120万吨锂瓷石
业开发有限公 2,588.35 48.97% 否 高效综合利用选矿厂项
司 目的上游企业，提供含锂
高岭土原矿
合计 26,381.59 - - -
上述被投资公司中，湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司（以下简称“永信公司”）和湖州市民间融资服务中心股份有限公司（以下简称“民间融资服务中心”）主要从事类金融业务。
（三）董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
董事会决议日前六个月起至今公司购买理财产品情况如下：序 投资金 投资期限 截至2019
号 银行名称 产品类型 额（万 购买日期 /到期日 利率 年9月30
元） 日余额
1 浦发银行 财富班车 6,000.00 2018/11/13 60天 4.05% -
进取2号
“e 灵通”
净值型法 授权额 无固定期
2 工商银行 人无固定 度 2018/11/14 限，可实 浮动利率 -
期限人民 8,000.00 时赎回
币理财产 万元内
品
3 华夏银行 结构性存 6,000.00 2018/11/28 51天 3.96%-4.06% -
款
4 浦发银行 结构性存 5,000.00 2018/12/21 180天 4.25% -
款
“e 灵通”
净值型法 授权额 无固定期
5 工商银行 人无固定 度 2018/12/24 限，可实 浮动利率 -
期限人民 8,000.00 时赎回
币理财产 万元内
品
6 华夏银行 结构性存 7,000.00 2019/1/28 2019/5/13 4.18%-4.28% -
款
7 华夏银行 结构性存 5,000.00 2019/2/27 84天 3.98%-4.08% -
款
8 浦发银行 结构性存 5,000.00 2019/3/12 180天 4.00% -
款
9 浦发银行 结构性存 5,000.00 2019/9/11 180天 3.75% 5,000.00
款
上述发行人购买的理财产品均为安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，不属于财务性投资。
截至2019年9月30日，发行人财务性投资的情况如下：序号 公司 账面金额（万元） 取得时间
2009年9月：出资2,000万元
1 湖州经济开发区永信小额 6,337.69 2013年4月：增资1,291万元
贷款股份有限公司
2016年8月：受让9%股份
2 湖州市民间融资服务中心 5,366.29 2014年3月：出资3,000万元
股份有限公司 2017年4月：受让5%股份
3 上海新太永康健康科技有 2,897.54 2016年10月：出资5,000万元
限公司
4 江西锂星科技协同创新有 120.00 2014年9月：出资7,600万元
限公司 2016年9月：转让股权后剩余
出资额120万元
合计 14,721.52
公司于2019年4月14日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了本次可转债发行相关议案，公司对上述公司的投资时间距本次可转债发行董事会决议日已超过六个月。除此之外，本次可转债董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日不存在其他投资财务性投资、投资于类金融业务的情况。
综上所述，本次可转债董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产为341,085.14万元，财务性投资账面余额为14,721.52万元，占公司归母净资产比例为4.32%，未超过30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 7 亿元，扣除发行费用后，将全部用于炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目、年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目和补充流动资金。本次公开发行可转换公司债券将为实现公司特钢业务的优化发展、新能源锂电材料领域的布局以及业务发展配套流动资金的补充提供保障，永兴材料对资金需求较大，发行可转换公司债券可有效满足上述资金需求，推动公司全面实现战略目标的进程。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
2016年1月1日至本反馈回复报告出具日，发行人不存在投资设立各类产业基金、并购基金的情况，公司未实质上控制任何产业基金、并购基金，合并报表范围内不包括任何产业基金、并购基金。
【保荐机构核查意见】
1、核查程序
保荐机构查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；取得并查阅发行人的对外投资公告、审计报告、财务报表、银行理财合同、投资协议；访谈了发行人相关负责人；查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围；检查了发行人报告期对外投资相关的资金支付情况，对资金使用情况进行了分析；查阅了公司各类公告文件及本次募集资金运用可行性分析报告。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次可转债董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；截至2019年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次募集资金规模与业务发展战略、业务能力和资产规模相匹配，具有必要性；截至本反馈回复出具日，发行人未投资产业基金、并购基金。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：本次可转债董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；截至2019年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次募集资金规模与业务发展战略、业务能力和资产规模相匹配，具有必要性；截至本反馈回复出具日，发行人未投资产业基金、并购基金。
问题 10、请保荐机构核查说明发行人是否承诺并披露在本次募集资金使用完毕
前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借
款、担保等各种形式的资金投入)。
同时，请保荐机构就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式，规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见：请律师就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查井发表明确意见。
问题答复：
一、发行人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)
针对本次募集资金使用，发行人于2019年9月30日出具以下承诺：
“1、自本承诺出具日至本次发行募集资金使用完毕之前或募集资金到位36个月内，公司不再通过增资、借款、担保等各种形式对类金融业务新增资金投入。
2、公司将根据股东大会审议通过及证监会核准的本次发行方案使用本次发行的募集资金，设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理办法》等公司内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不以通过变更募集资金投资项目或其他方式使本次发行的募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财、类金融业务等财务性投资，亦不会将本次发行的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响”之“（四）发行人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)”补充披露上述内容。
二、发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式，规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性
永兴材料的主营业务为高品质不锈钢棒线材及特种合金棒线材的研发、生产和销售，并自2017年起，通过投资、并购、自主研发等方式，布局锂电材料产业，建设从采矿、选矿到碳酸锂深加工的电池正极材料全产业链。
发行人本身并不从事类金融业务，但存在投资类金融业务的情况。发行人投资的公司中从事类金融业务的公司为湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司和湖州市民间融资服务中心股份有限公司，均为发行人的联营企业。
（一）湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司
1、基本情况
2009 年 10 月 30 日，浙江省人民政府金融工作办公室核发浙金融办核[2009]43号《关于同意湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司试点方案的批复》，同意开展永信公司试点，由永兴材料、香飘飘食品股份有限公司、浙江红鹰集团股份有限公司、湖州市物资化建民爆有限公司、浙江飞剑控股有限公司、8 名自然人共同发起成立。发行人作为永信公司的主发起人股东，以货币出资2,000.00万元，持有永信公司20.00%的股份。
2011年1月13日，浙江省人民政府金融工作办公室核发浙金融办核[2011]10号《关于同意湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司增资扩股的批复》，同意永信公司注册资本由1亿元人民币变更为1.5亿元人民币，发行人本次以未分配利润转增注册资本方式增资240.00万元，合计出资2,240.00万元，持有永信公司14.93%的股份。
2013年4月18日，浙江省人民政府金融工作办公室核发浙金融办核[2013]36号《关于同意湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司增资扩股的批复》，同意永信公司注册资本由1.5亿元人民币变更为2亿元人民币，发行人本次以货币方式增资1,291.00万元，合计出资3,531.00万元，持有永信公司17.655%的股份。
2016年8月8日，经湖州市人民政府金融工作办公室批准，同意法人股东湖州阿祥进出口贸易有限公司9%的股份计1,800万股转让给法人股东发行人，转让后发行人持有永信公司26.655%的股份。
截至2019年9月30日，发行人持有永信公司26.655%的股份，永信公司主要从事湖州地区小额贷款业务，不吸收公共存款，以股东投入的自有资金以及少量银行贷款向个人和小微企业发放贷款，充分发挥小贷公司的比较优势，为实体经济提供差异化金融服务。
2018年、2019年1-9月永信公司的资产状况、经营情况及对外放款规模如下表：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
/2019年9月30日 /2018年12月31日
资产总额 37,779.74 39,866.68
负债总额 14,003.02 15,938.40
所有者权益 23,776.73 23,928.28
营业收入 3,092.99 4,234.97
净利润 1,848.45 2,431.91
对外放款规模 35,543.53 37,707.47
资产负债率 37.06% 39.98%
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月份，发行人按照权益法确认的永信公司长期股权投资的投资收益分别为255.21万元、722.38万元、648.23万元和492.71万元，占各期净利润的比例为1.01%、2.06%、1.68%和1.37%，永信公司对公司经营业绩影响较小。
2、相关风险、债务偿付能力
最近一年一期，永信公司的资产负债率分别为39.98%和37.06%，净利润分别为2,461.51万元和1,848.45万元，经营情况良好，整体资产负债率较低，债务偿付能力较强。
永信公司发放贷款坚持“小额、分散”的原则有效地分散了风险，同时永信公司建立了健全的贷款管理制度，明确贷款流程和操作规范，制定了《小额贷款风险管理办法》、《贷款风险管理办法及操作办法》、《贷款审查委员会工作制度》、《贷款损失追偿制度》等制度，有效防范了贷款违约及合规经营风险。截至2019年9月30日，不良资产余额为838.32万元，仅占业务规模的2.29%，经营风险较低。
综上所述，报告期内，永信公司的经营情况及主要财务指标良好，相关内部控制健全，能有效防范贷款违约及合规经营风险。
3、经营合规性
根据浙江省人民政府办公厅《关于促进小额贷款公司健康发展的若干意见》以及浙江省金融办《浙江省小额贷款公司监管评级办法（试行）》的相关规定，浙江省金融办牵头组织省财政厅、省工商局、人民银行杭州中心支行、浙江银监局等单位，负责全省小额贷款公司年度监管评级工作，对小额贷款公司的经营及风险情况进行评估，评级结果按标准依次为 A+、A、B、C、D五级，其中 A+代表公司经营合规、风险管理能力强、信贷资产质量好、具有强的持续发展能力，A级代表公司经营基本合规，风险管理能力较强，信贷资产质量较好，具有可持续发展能力。2016年和2018年永信公司被浙江省金融办考核为A+评级，2017年为A评级，表明永信公司经营良好，运行规范。
湖州市金融工作办公室于2019年11月18日出具了永信公司贷款经营合法合规的证明：“永兴公司自2016年1月1日以来，不存在向内部或外部集资、吸收或变相吸收公众存款的情形，业务经营活动符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《浙江省小额贷款公司日常监管暂行办法的通知》等小额贷款公司管理相关法律、法规和规范性文件及我办各项监管指引的规定，且截至本证明出具之日，永信公司无违法违规行为的不良记录，未受到我办任何行政处罚，经营合法合规”。
（二）湖州市民间融资服务中心股份有限公司
1、基本情况
2014年3月17日，经湖州市人民政府批准，湖州市民间融资服务中心股份有限公司由升华集团控股有限公司、永兴材料、湖州市财政开发公司、6名自然人共同发起成立，注册资本1亿元。永兴材料作为民间融资服务中心的发起人股东，以货币出资3,000万元，持有民间融资服务中心30.00%的股份。
2017年4月6日通过股东会决议，安吉恒林商贸有限公司将持有的5%股份转让给永兴材料，转让后永兴材料持股35.00%。
目前民间融资服务中心主要业务为在湖州地区开展民间资金需求信息登记和发布服务，满足民间资金借贷撮合、匹配的需求。民间融资服务中心不存在资金池业务，资金借贷双方的资金直接对接，不通过民间融资服务中心的账户。在资金借出方不能完全满足资金需求时，民间融资服务中心也会以自有资金进行匹配，匹配资金与资金借出方的资金之比不超过1：2。
2018年、2019年1-9月民间融资服务中心的资产状况、经营情况如下表：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
/2019年9月30日 /2018年12月31日
资产总额 15,770.80 15,576.82
负债总额 438.54 1,051.18
所有者权益 15,332.27 14,525.64
营业收入 2,613.47 3,599.86
净利润 2,056.63 2,575.25
业务规模 49,089.75 52,143.84
资产负债率 2.78% 6.75%
资本充足率 31.23% 27.89%
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月份，发行人按照权益法确认的民间融资服务中心长期股权投资的投资收益分别为 452.45 万元、724.27 万元、901.34万元和719.82万元，占各期净利润的比例为1.78%、2.06%、2.33%和1.99%，民间融资服务中心对发行人经营业绩影响较小。
2、相关风险、债务偿付能力
最近一年一期，民间融资服务中心的资产负债率分别为6.75%和2.78%，净利润分别为2,575.25万元和2,056.63万元，资本充足率分别为27.89%和31.23%，资产负债率较低，经营情况良好，资本充足率较高，风险承受能力较强。
民间融资服务中心建立了健全的内部风险控制制度，以全面、审慎、合规为原则，在资金需求方筛选和审查、资金借出方管理、撮合匹配、事中检查、风险处置、内部管理等各个方面建立了规范的操作流程和细则，有效防范了经营风险和合规风险。截至2019年9月30日，不良资产余额为602.2万元，仅占业务规模的1.23%，经营风险较低。
3、经营合规性
湖州市金融工作办公室作为民间融资服务中心的监管部门，构建相对完整的监管制度体系，先后出台了试点指导意见、监管实施细则、监管办法、年度考核办法、财政激励政策、流动性救助机制、合格投资者准入标准、重大风险报告制度等多监管和规范制度，始终将民间融资服务中心置于监管制度的体制内。
湖州市金融工作办公室于2019年11月18日出具了民间融资服务中心经营合法合规的证明，“自2016年1月1日以来，民间融资服务中心不存在向内部或外部集资、吸收或变相吸收公众存款的情形，其业务经营活动符合《湖州市金融工作办公室关于印发湖州市民间融资服务中心股份有限公司监管办法的通知》等民间融资服务企业管理相关法律、法规和规范性文件及我办各项监管指引的规定，且截至本证明出具之日，民间融资服务中心无违法违规行为的不良记录，未受到我办任何行政处罚，经营合法合规”。
三、保荐机构的核查意见
1、核查程序
保荐机构取得了发行人针对本次募集资金使用出具的《承诺函》；访谈了湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司和湖州市民间融资服务中心股份有限公司的相关负责人，取得并核查了工商档案、营业执照、财务报告等资料；查阅了相关法律法规，并取得了湖州市金融办公室出具的相关证明文件；登录信用中国网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网等网站进行查询及通过百度等平台进行检索。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已出具关于本次募集资金使用的《承诺函》，承诺自本承诺出具日至本次发行募集资金使用完毕之前或募集资金到位36个月内，公司不再通过增资、借款、担保等各种形式对类金融业务新增资金投入；发行人投资的永兴公司和民间融资服务中心取得的投资收益占净利润的比例较小，对公司经营业绩影响较小；永兴公司和民间融资服务中心整体经营良好，偿债能力较强，风险承受能力较强；最近一年一期，永兴公司和民间融资服务中心未受到湖州市金融办公室的任何行政处罚，不存在重大违法违规行为。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：最近一年一期，永兴公司和民间融资服务中心未受到湖州市金融办公室的任何行政处罚，不存在重大违法违规行为。
问题 11、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未
决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债，是否符合会
计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见
问题答复：
【发行人说明】
一、未决诉讼或未决仲裁等事项
（一）发行人作为被告方
截至2019年9月30日，发行人及其子公司作为被告方涉及的诉讼案件情况如下：
涉案金额 是否形成预 诉讼（仲 诉讼（仲
原告 被告 案由 （万元） 计负债 裁）进展 裁）判决
执行情况
湖南新园建设 江西永诚锂业科技 建筑工程施 一审未判
有限公司江西 有限公司 工合同纠纷 1,321.71 否 决 无
分公司
江西合纵锂业科技
有限公司、湖南海
交通银行股份 盈科技有限公司、
有限公司宜春 江西永诚锂业科技 金融借款合 2,195.04 否 一审已判 尚未执行
分行 有限公司、宜春科 同纠纷 决
丰新材料有限公
司、李新海、尹周
澜、卢文俊、张黎
1、永诚锂业与湖南新园建设有限公司江西分公司建筑工程施工合同纠纷
湖南新园建设有限公司江西分公司（以下简称“湖南新园”）为永诚锂业的工程项目施工方，2018年5月双方签订了相关的建设工程施工合同。2018年第三季度，双方因付款问题未达成一致，项目建设暂停。后双方就项目工程结算事宜进行多次协商，但因双方就工程量、工程款等事项存在较大差距，未达成一致意见。
湖南新园遂向宜春市中级人民法院起诉永诚锂业，要求永诚锂业支付工程款538.63万元及赔偿金、可得利益等相关费用，总计诉讼请求为1,321.71万元。永诚锂业于2019年5月收到宜春市中级人民法院通知书。
截至本反馈回复出具日，发行人子公司永诚锂业与湖南新园的建筑工程施工合同纠纷的案件一审尚未判决，正处于项目工程施工审计中。
2、永诚锂业与交通银行股份有限公司宜春分行金融借款合同纠纷
交通银行股份有限公司宜春分行与合纵锂业于2018年1月15日及2018年5月15日签订了两份《流动资金借款合同》，总额度4,500万元，并由合纵锂业自身的房产和土地进行抵押。发行人子公司永诚锂业于2018年1月15日与交通银行股份有限公司宜春分行签订了《保证合同》，对合纵锂业与交通银行在2018年1月12日至2019年1月12日期间签订的全部主合同提供金额不超过5,000.00万元的最高保证担保，另外湖南海盈科技有限公司、宜春科丰新材料有限公司、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎也分别为借款合同提供了最高额为5,000万元的连带责任保证担保。
交通银行宜春分行向江西省宜春市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决被告合纵锂业偿还借款2,195.04万元，被告湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、宜春科丰新材料有限公司、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎承担连带清偿责任，江西省宜春市中级人民法院于2019年7月11日对该案件进行立案。法院已冻结湖南海盈科技有限公司、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎银行存款2,195.04万元或查封、扣押同等价值财产。
2019年11月28日，江西省宜春市中级人民法院对该案件出具一审判决书，判决合纵锂业向交通银行偿还借款本息2,140.31万元，交通银行对抵押的房产和土地折价款或者变卖、拍卖所得款享有优先受偿权，湖南海盈科技有限公司、永诚锂业、宜春科丰新材料有限公司、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎承担连带清偿责任，承担保证责任后有权向合纵锂业追偿。截至本反馈回复出具日，该案件一审已判决但尚未执行。
永诚锂业对合纵锂业的上述对外担保事项在被发行人收购前就已经存在，非上市公司新增的对外担保。
上述发行人作为被告涉及的诉讼金额合计3,516.75万元，占公司2019年9月30日净资产的1.03%，占比较低，不会对发行人产生重大不利影响。
（二）发行人作为原告
原告 被告 案由 涉案金额（万 诉讼（仲裁）进 诉讼（仲裁）判
元） 展 决执行情况
江西永诚锂 宜春科丰新材 其他合同纠 10,489.59 一审未判决 无
业科技有限 料有限公司 纷
公司
在永兴材料收购永诚锂业前，科丰新材已为永诚锂业的客户，双方之间存在业务资金往来，科丰新材负有对永诚锂业的债务。该债务形成的原因参见本反馈回复之“问题5”之“一、永诚锂业与合纵锂业等四方债务形成原因、主要内容、清偿协议的主要安排”。
永诚锂业向宜春市中级人民法院起诉，要求科丰新材向其支付10,489.59万元的欠款（包括但不限于应收账款、其他应收款、预付账款等）及相应利息，并要求冻结科丰新材的相关资产。宜春市中级人民法院已于2019年9月23日对该案件立案。截至本反馈回复出具日，该案件一审尚未判决。
由于应收科丰新材的款项经催收后仍未收回，发行人已对科丰新材提起诉讼，同时已向法院申请对科丰新材的资产进行保全，以降低应收款项无法收回的风险。发行人2019年末将根据案件进展情况并结合保全资产评估价值，对应收科丰新材款项的预期损失率进行单独估计。
发行人上述作为原告的诉讼金额共计10,489.59万元，占公司2019年9月30日净资产的3.07%，不会对公司经营、未来发展产生重大影响。
二、相关诉讼案件的预计负债计提情况
（一）《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
（二）未决诉讼是否充分计提预计负债
截至本反馈回复出具之日，发行人上述作为被告的案件包括：（1）永诚锂业与湖南新园建筑工程施工合同纠纷处于一审未判决状态，且公司认为湖南新园要求补付的工程款金额不合理（即使需补付工程款也应计入在建工程，不需计提预计负债）；（2）对于永诚锂业与交通银行股份有限公司宜春分行金融借款合同纠纷，该案件一审已判决但尚未执行，公司认为该银行借款已有债务人房产和土地抵押，且银行已冻结、查封或扣押了合纵锂业等其他涉诉主体涉诉金额同等价值财产，最终执行方式尚未确定，公司承担连带责任的具体金额和可能性存在较大不确定性。综上，公司对上述未决诉讼案件可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”及“该义务的金额能够可靠地计量”的规定。因此，发行人上述作为被告的未判决诉讼事项不满足预计负债的确认条件。截至本反馈回复出具之日，发行人作为原告的未决诉讼，无需计提预计负债。
综上，截至本反馈回复出具之日，发行人暂未确认预计负债，符合相关会计准则的要求。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项”之“（二）诉讼、仲裁及行政处罚”补充披露上述内容。
【保荐机构核查意见】
1、核查程序
保荐机构取得了《民事起诉状》、《应诉通知书》等相关诉讼法律文件；访谈了发行人高级管理人员了解诉讼相关情况；登录信用中国网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等平台进行检索；核实相关会计处理的依据文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人作为被告的诉讼案件均不满足确认预计负债条件，未计提预计负债，符合会计准则的相关规定。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：发行人作为被告的诉讼案件均不满足确认预计负债条件，未计提预计负债，符合会计准则的相关规定。
问题12、截至2019年6月30日，发行人商誉余额为1.49亿元，主要为收购永
诚锂业形成，永诚锂业自2016年以来持续亏损，2019年上半年亏损396.10万
元，而2018年末减值测试时预计永城锂业2019年净利润2,459.96。
请发行人结合永诚锂业最近一期末的盈利状况，对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》要求，在募集说明书“管理层讨论与分析”中进行充分说明及详细披露，同时对比披露报告期减值测试收入利润数和实际数，说明公司商誉减值测试是否谨慎，是否足额计提商誉减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题答复：
【发行人说明】
一、2018年度商誉减值测试情况
公司已按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求进行商誉减值测试，具体情况如下：
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司对于收购永诚锂业产生的商誉，于2018年末进行减值测试。考虑永城锂业自2016年以来持续亏损，存在减值迹象，故公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试。根据公司聘请的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中锋评报字〔2019〕第30004号），包含商誉的资产组可收回金额为29,368.62万元，低于账面价值30,184.67万元，2018年应确认商誉减值损失816.05元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失764.05万元。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司将永诚锂业与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债（不含付息债务）以及分摊的商誉。资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层制定的未来5年财务预算为基础的现金流量预测来确定。
3、商誉减值测试过程和会计处理
2018年末，永诚锂业资产组商誉减值测试主要参数如下：
项 目 参数
预测期 2019-2023年预测期收入增长率 4.17%-11.63%
预测期毛利率 33.36%-35.19%
折现率（税前） 12.27%预计可收回金额（万元） 29,368.62商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项 目 2018年12月31日商誉账面余额① 15,690.79商誉减值准备余额② -商誉的账面价值③＝①-② 15,690.79未确认归属于少数股东权益的 1,067.86
商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的 16,758.65
商誉价值⑤=④+③
资产组的账面价值⑥ 13,426.02包含商誉的资产组或资产组组合的 30,184.67
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组或资产组组合可收回金额 ⑧ 29,368.62
商誉减值损失（⑨大于0时）⑨=⑦-⑧ 816.05
归属于公司的商誉减值损失⑩=⑨
764.05
*93.628%
现金流量折现法下期末资产组预计可回收金额计算过程如下：
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。2018年末永诚锂业评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本计算模型为：
其中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量
Pn：终值
r：折现率
n：预测期
各参数确定如下：
（1）第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：r
式中：Ke：权益资本成本
Kd：负息债务资本成本
T：所得税率。
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β ：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价
ε ：评估对象的特有风险调整系数
（4）终值Pn的确定
根据评估对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
二、结合永诚锂业最近一期末的盈利状况，对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求，在募集说明书“管理层讨论与分析”中进行充分说明及详细披露，同时对比披露报告期减值测试收入利润数和实际数，说明公司商誉减值测试是否谨慎，是否足额计提商誉减值风险
（一）减值测试收入利润数和实际数比较
2019年1-9月永诚锂业营业收入、净利润预测数与实际数明细如下：
单位：万元
实际数
项 目 预测数（注1）
单体报表数 合并调整后的报表数（注2）
营业收入 7,919.40 3,577.55 3,577.55
净利润 1,844.97 833.65 -255.71
毛利率 33.36% 32.16% 4.33%
注1：预测数根据2018年商誉减值测试时2019年全年数据折算成2019年1-9月数据。
注2：合并调整后的报表数，系在编制合并财务报表时，对永诚锂业单体报表调整后的数据。2018年12月，公司非同一控制下企业合并永诚锂业时，永诚锂业存在存货、固定资产、无形资产和长期股权投资的公允价值高于账面价值的情况。2019 年 1-9 月，公司部分存货实现对外销售、固定资产和无形资产折旧按照增值调整摊销等，相应在编制合并财务报表时，减少永诚锂业2019年1-9月净利润1,089.36万元。
永诚锂业营业收入、净利润未达到预期，主要原因系：一方面公司2018年12 月收购永诚锂业后，为了更好地匹配公司子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司电池级碳酸锂的生产，对原有生产车间进行技术改造，导致锂云母产能未完全释放；另一方面系受市场行情影响，2019年锂云母销售价格较2018年有所下降。
（二）2019年末商誉减值情况及其对公司的影响
1、2019年末商誉减值预计
公司于每年末对商誉进行减值测试。由于永诚锂业2019年1-10月的经营业绩未达到预期数，公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定，于2019年末对收购永城锂业形成的商誉进行减值测试，具体情况如下：
公司根据永诚锂业2019年1-10月份的实际经营情况和2019年11-12月的预测数据，以2018年末永诚锂业商誉减值测试模型为基础，合理修正未来预测期主要经营项目的预测数据，对2019年末商誉减值风险进行预计，结果如下：
单位：万元
预计数 预测数
项目 永续期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 4,521.16 9,831.33 10,078.15 10,231.12 10,192.59 10,151.02 10,151.02
毛利率 29.59% 37.35% 37.91% 37.86% 37.30% 36.50% 36.50%
资产组现 - 2,774.98 3,214.87 3,172.40 3,119.56 3,002.69 2,611.05
金流
折现率 - 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
折现期 - 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
现金流现 - 2,609.31 2,673.16 2,332.67 2,028.34 1,726.25 11,467.47
值
预计资产组可回收金额 22,837.20
包含少数股东商誉后的预计2019年末资产组账面价值 28,604.90
按照比例预计计提商誉减值准备 5,400.18
已计提减值准备 764.05
预计补提减值准备 4,636.13
永诚锂业2019年度的经营业绩虽未达到2018年减值预测的预期，但公司预计2020年及之后的经营业绩将逐渐得到好转并达到正常水平，具体原因如下：
（1）永诚锂业生产车间的技术改造将于2019年12月完成，未来产能将充分释放，并且随着产能的释放，产量的规模效应将使毛利率有所提升；
（2）江西永兴特钢新能源科技有限公司年产1万吨电池级碳酸锂项目的一条生产线已建设完成进入试生产阶段，整体预计于2020年正式投产，永诚锂业的锂云母作为电池级碳酸锂的原料将供应于永兴新能源，销售能够得到保障；
（3）加大研发投入，不断优化选矿工艺流程，进一步提升产品的品质，提高毛利率；
发行人基于永诚锂业2019年1-10月份的实际经营情况和2019年11-12月的预测数据，预计按照上述测算过程2019年度将补提商誉减值准备4,636.13万元。上述商誉减值金额为预计数，由于商誉减值测试会受到市场变化等不确定性因素的影响，可能使2019年度商誉减值实际金额与预测数存在差异。基于谨慎性考虑，发行人将聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，并将根据商誉减值测试结果进行相应的会计处理。
2、2019年商誉减值对公司的影响
公司以上述测算结果为基础，将商誉减值对归属于母公司扣非净利润的影响进行敏感性分析，过程如下：
单位：万元
对2019年预 2019年预计 扣除商誉减 归属于母
商誉减 2019年补提 商誉减值 计归属于母 归属于母公 值后归属于 公司扣非
值变动 商誉减值金 余额 公司扣非净 司扣非净利 母公司扣非 净利润较
幅度 额 利润的影响 润 净利润 2018年增
减幅度
-15% 3,940.71 4,704.76 -3,940.71 24,911.77 20,971.06 -31.60%
-10% 4,172.52 4,936.57 -4,172.52 24,911.77 20,739.25 -32.36%
-5% 4,404.32 5,168.37 -4,404.32 24,911.77 20,507.45 -33.12%
0 4,636.13 5,400.18 -4,636.13 24,911.77 20,275.64 -33.87%
5% 4,867.94 5,631.99 -4,867.94 24,911.77 20,043.83 -34.63%
10% 5,099.74 5,863.79 -5,099.74 24,911.77 19,812.03 -35.38%
15% 5,331.55 6,095.60 -5,331.55 24,911.77 19,580.22 -36.14%
注：公司预计2019年归属于母公司扣非净利润根据公司2019年1-10月累计当年扣非净利润换算成全年归属于母公司扣非净利润；上述分析不考虑商誉减值的税务影响。
2016年、2017年和2018年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为22,074.80万元、31,566.08万元和30,660.82万元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为7.43%、9.83%和9.13%。2019年1-9月，发行人已实现扣非后归属于母公司股东净利润19,307.11万元。假设不考虑其他因素，按照上述敏感性测试结果，上市公司2017年至2019年三年加权平均净资产收益率区间为8.36%至8.51%。因此，根据年度预测数据，预计发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，仍然符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
截至2019年9月30日，公司商誉账面金额14,926.74万元，占公司归属于母公司所有者权益合计4.38%，占比较低，商誉减值不会对公司经营造成重大影响。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”补充披露上述内容。
【保荐机构核查意见】
1、核查程序
保荐机构查阅了报告期内发行人收购股权或对外投资的相关合同、交易标的的财务报表、相关评估报告或审计报告；获取公司商誉减值测试相关资料，分析公司进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性、估值参数的合理性以及估值结果的公允性；复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；将相关资产组实际经营业绩与历史预测数据进行比较；对管理层减值测试中利用的关键假设及判断进行评估，以评价管理层对现金流量预测的准确性、完整性和相关性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人依据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《企业会计准则》的相关规定对2018年末的商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理；发行人于每年末对商誉进行减值测试；根据永诚锂业2019年经营业绩及业务发展情况，其商誉存在减值迹象，基于谨慎性考虑，发行人将聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，并将根据商誉减值测试结果进行相应的会计处理；发行人2019年度的预计商誉减值不会对本次可转债的发行条件构成障碍，不会对公司经营造成重大影响。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：发行人依据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《企业会计准则》的相关规定对2018年末的商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理；发行人于每年末对商誉进行减值测试；根据永诚锂业 2019年经营业绩及业务发展情况，其商誉存在减值迹象，基于谨慎性考虑，发行人将聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，并将根据商誉减值测试结果进行相应的会计处理；发行人2019年度的预计商誉减值不会对本次可转债的发行条件构成障碍，不会对公司经营造成重大影响。
问题13、2019年3月18日永兴材料与永兴合金签署了《资产购买协议》公司
将“不锈钢锻造车间快锻机组”项目转让给关联方永兴合金。其交易价格以坤
元资产评估有限公司出具的《项目评估报告》（坤元评报[2019]57号）确定的评
估值为基础予以计算,其评估价值为11,765.34万元，经永兴材料与永兴合金协商
一致，标的资产的交易价格为 13,009.30 万元（含税）。请申请人在募集说明书
“管理层讨论与分析”中补充披露:(1)公司2019年初出售2015年首发募集资金
建造的“不锈钢锻造车间快锻机组”的原因及合理性；（2)出售给关联方的原因
及合理性；（3)结合公司固定资产变动情况及上述资产的交易价格，说明2019年
上半年资产处置收益金额的计算过程。请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题答复：
【发行人说明】
一、公司2019年初出售2015年首发募集资金建造的“不锈钢锻造车间快锻机组”的原因及合理性
（一）“不锈钢锻造车间快锻机组项目”的基本情况
2019年出售的“不锈钢锻造车间快锻机组项目”（以下简称“快锻项目”）系发行人首次公开发行股票募集资金投资项目“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”（以下简称“5万吨项目”）中的一个部分。2015年10月，因市场环境、永兴材料发展战略及生产经营的实际情况等因素发生改变，经董事会、股东大会审议通过，对“5万吨项目”予以部分变更，停止不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设，仅建设不锈钢锻造车间快锻机组（即“快锻项目”），剩余募集资金用于建设“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”。
2019年初，公司根据评估公司出具的《项目评估报告》（坤元评报〔2019〕57 号）以上述快锻项目确定的评估值为基础确定价格并转让给参股公司永兴合金。
（二）永兴材料将快锻项目出售给关联方永兴合金的原因
永兴合金于2014年5月成立，系久立特材和永兴材料共同设立的合资公司，注册资本为20,000.00万元，其中：久立特材持股比例为51%，永兴材料持股比例为49%。
永兴合金的生产工艺流程主要为：
永兴材料的生产工艺流程主要为：
上述工艺流程显示，锻造加工系永兴合金主要的生产工艺，为其生产流程中必不可少的部分，快锻项目出售之前均采用委托永兴材料加工的方式开展生产。由于高端装备制造领域和军工领域需要认证一贯制，永兴合金及其母公司久立特材亟需自有锻造生产线以满足产品相应领域认证的需求。
若永兴合金或久立特材自建锻造项目，可能造成双方产能出现利用率不足的情形，会形成重复投资和资源浪费。因此经双方协商，由永兴材料将快锻项目转让给永兴合金，转让后可解决永兴合金生产线的完整性，满足认证需要。
（三）快锻项目资产出售价格公允合理
为保证资产出售价格公允合理，永兴材料聘请外部中介机构坤元资产评估有限公司对快锻项目进行评估，根据现行资产评估准则及有关规定，对建筑物类、设备类固定资产和在建工程采用成本法评估，对无形资产—土地使用权采用市场法评估。
根据坤元资产评估有限公司出具的《项目评估报告》（坤元评报〔2019〕57号）确定的评估价值，标的资产账面价值9,216.20万元，评估价值11,765.34万元，评估增值2,549.14万元，增值率为27.66%。其中：固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等，账面价值为8,158.48万元；在建工程为锻造加热炉改造项目，该改造项目尚未完工，经各方协商该改造项目后续购建义务仍由公司承担，公司已暂估该改造项目工程款 603.27 万元；无形资产为土地使用权，账面价值为454.44万元。
评估机构对建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程采用成本法评估，对无形资产—土地使用权采用市场法进行评估，具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
固定资产 8,158.48 10,264.42 2,105.94 25.81
在建工程 603.27 603.27 -
无形资产-土地使用权 454.44 897.65 443.20 97.53
总 计 9,216.20 11,765.34 2,549.14 27.66
根据上述评估价格，双方按照税费承担相关规定予以计算交易价格，价税合计交易价格为13,009.30万元（不含税金额为11,777.66万元）。
综上，永兴材料根据评估公司出具的《项目评估报告》（坤元评报〔2019〕57 号）确定的评估值为基础确定资产的价格并转让给关联方永兴合金，符合独立交易原则，原因合理且价格公允。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”补充披露上述内容。
二、出售给关联方的原因及合理性
具体原因及合理性详见本题回复“一、公司2019年初出售2015年首发募集资金建造的“不锈钢锻造车间快锻机组”的原因及合理性”之“（二）永兴材料将快锻项目出售给关联方永兴合金的原因”。
三、结合公司固定资产变动情况及上述资产的交易价格，说明2019年上半年资产处置收益金额的计算过程
2019年1-6月，永兴材料资产处置收益的构成主要包括：1、快锻项目对外转让；2、位于杨家埠街道罗家浜村的工业土地、厂房和附属物等征迁；3、零星资产处置，具体计算过程如下：
单位：万元
项 目 快锻项目 罗家浜地块拆 零星资产 合计
转让 迁补偿 处置
1. 固定资产
原值 10,853.64 1,019.44 2,258.05 14,131.13
累计折旧 3,032.64 488.19 1,632.05 5,152.88
账面净值 7,821.00 531.25 626.00 8,978.25
减值准备
账面价值 7,821.00 531.25 626.00 8,978.25
2. 无形资产(土地使用权)
原值 511.57 1,482.79 1,994.36
累计摊销 60.54 336.85 397.39
账面净值 451.03 1,145.94 1,596.97
减值准备
账面价值 451.03 1,145.94 1,596.97
3. 其他资产
账面价值 751.03 28.42 779.45
4.长期资产处置净值 9,023.06 1,705.61 626.00 11,354.67
清理费用 23.02 21.42 44.44
清理收入 11,777.66 9,935.43 782.66 22,495.75
资产处置收益 2,731.58 8,229.82 135.24 11,096.64
合并抵消调整 1,338.47 1,338.47
合并报表列示 1,393.11 8,229.82 135.24 9,758.17
公司根据坤元资产评估有限公司出具的《项目评估报告》（坤元评报〔2019〕57号）确定的评估价值，2019年5月向永兴合金转让不锈钢锻造车间快锻机组，转让价格11,777.66万元，形成资产处置收益2,731.58万元。因公司持有永兴合金49.00%股权，确认长期股权投资权益法核算时资产处置收益相应调减1,338.47万元，故合并报表中的资产处置收益金额为9,758.17万元。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（四）利润主要来源及经营成果变化分析”补充披露上述内容。
【保荐机构核查意见】
1、核查程序
保荐机构访谈了公司管理层，了解公司出售“不锈钢锻造车间快锻机组”项目以及出售给关联方永兴合金的原因；取得并核查了坤元资产评估有限公司出具的《项目评估报告》（坤元评报[2019]57号）；取得了公司长期资产处置清单，核查了其相关的会计处理。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人向关联方永兴合金出售“不锈钢锻造车间快锻机组”具有合理性，且价格公允；发行人资产处置的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：发行人向关联方永兴合金出售“不锈钢锻造车间快锻机组”具有合理性，且价格公允；发行人资产处置的相关会计处理符合会计准则相关规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《关于永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
永兴特种材料科技股份有限公司
2019年12月9日
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