中泰证券股份有限公司
关于山东泰和水处理科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对泰和科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1932 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为30.42 元，募集资金总额为 91,260 万元，扣除本次发行费用后募集资金净额为84,372.44万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字（2019）第000449号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目 投资 自有资 拟使用募 环评单位
号 名称 总额 金投资 集资金投 备案单位及文号 及文号
额 资额
年产28万 枣庄市市中区发展和改革 枣庄市环境保
1 吨水处理 44,389.77 5,207.04 39,182.73 局；登记备案证明登记备案 护局；枣环行审
剂项目 号：1504010021 字[2015]13号
水处理剂 枣庄市发展和改革委员会； 枣庄市环境保
2 系列产品 33,182.90 1,634.01 31,548.89 山东省建设项目备案证明 护局；枣环行审
项目 号： 字[2018]4号
2017-370400-26-03-014314
枣庄市市中区发展和改革 枣庄市市中区
研发中心 局； 环境保护局；市
3 建设项目 5,640.82 - 5,640.82 山东省建设项目备案证明 中环行审
号： [2015]B-52号
2017-370402-26-03-015586
4 补充流动 8,000.00 - 8,000.00 - -
资金
合计 91,213.49 6,841.05 84,372.44
公司本次募集资金投资项目已入选山东省新旧动能转换重大项目库第一批优选项目。募集资金不能满足投资项目的资金需求的部分，将由公司自筹解决；在本次募集资金到位前，公司以自筹资金进行先期投入部分，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，基于业务发展的预期，并为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金预先投入了相关募投项目的建设。募集资金到位后，对于已开工建设的项目，公司将对先行投入的自筹资金予以置换并支付尚未支付的工程款和设备款。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东泰和水处理科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]006409号），截至2019年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币171,656,830.06元，以自筹资金预先支付的发行费用合计为人民币7,519,811.32元，合计为人民币179,176,641.38元，经审核后的募集资金投入和置换情况具体如下：
募集资金投资项目情况先行投入及置换情况
单位：元
序号 募投项目名称 自筹资金已预先投入金额 本次置换金额
1 年产28万吨水处理剂 54,614,250.50 54,614,250.50
项目
2 水处理剂系列产品项目 117,022,579.56 117,022,579.56
3 研发中心建设项目 20,000.00 20,000.00
合计 171,656,830.06 171,656,830.06
发行费用先行投入及置换情况
单位：元
发行费用项目 发行费用金额 已预先投入金额 拟置换金额
承销及保荐费用 56,904,716.98 1,000,000.00 1,000,000.00
律师费用 4,084,905.66 4,084,905.66 4,084,905.66
审计、评估及验资费用 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00
信息披露费用 5,283,018.89
发行手续费用及材料制作费用 402,958.47 234,905.66 234,905.66
合 计 68,875,600.00 7,519,811.32 7,519,811.32
四、公司就本次以募集资金置换预先投入自筹资金履行的内部决策程序
2019年12月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金179,176,641.38元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了同意的意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募集资金投项目的情况进行了专项审核并出具了《山东泰和水处理科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]006409号）。
五、保荐机构核查意见
作为泰和科技的保荐机构，中泰证券经核查后认为：
1、泰和科技本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；
2、泰和科技本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，中泰证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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