关于申请豁免要约收购之法律意见书北京市京师（南昌）律师事务所关于申请豁免要约收购之法律意见书江西省南昌市红谷滩金融大街777号博能金融中心7楼
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二零一九年十二月
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目录
目录................................................................2
释义................................................................2
一、关于收购人的主体资格...........................................5
(一)收购人江西省投的基本情况....................................5
(三)收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形......6
二、关于收购人申请豁免要约收购的法律依据...........................7
(一)本次收购的方式..............................................7
(二)本次收购符合申请豁免要约的法律规定..........................8
三、关于本次收购的法定程序.........................................8
本次收购已获得的批准与授权......................................8
四、关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍.......................9
五、关于本次收购的信息披露........................................10
六、关于收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为..................10
七、结论意见......................................................11
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释义
除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：
收购人/江投集团 指 江西省投资集团有限公司
江建集团 指 江西省建材集团有限公司
万年青/上市公司 指 江西万年青水泥股份有限公司（股票代码：
000789）
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
本次收购 指 江西省国资委将其持有的江建集团100%股权无
偿转划给江投集团
《收购报告书》 指 《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》
《收购报告书（摘 指 《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书（摘
要）》 要）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市京师（南昌）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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联系电话：0791-86736636关于申请豁免要约收购之法律意见书北京市京师（南昌）律师事务所关于申请豁免要约收购的法律意见书致:江西省投资集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号-豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受贵司的委托，就江西省国资委将其持有的江建集团100%股权无偿转划给江投集团事宜所涉及的申请豁免要约收购义务有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到江投集团的如下保证:
1.江投集团已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.江投集团提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
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联系电话：0791-86736636关于申请豁免要约收购之法律意见书事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供江投集团为本次申请之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意江投集团在为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
现本所律师按照有关法律、行政法规和证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
一、关于收购人的主体资格
(一)收购人江投集团的基本情况
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅了江投集团营业执照、变更信息、章程及查询了国家企业信用
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联系电话：0791-86736636关于申请豁免要约收购之法律意见书信息公示系统，江投集团的基本情况如下:
公司名称 江西省投资集团有限公司
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周
大道99号
注册资本 600,000.00万元
成立日期 1989年8月10日
法定代表人 揭小健
股东名称 江西省国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码 91360000158260080K
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 江西省南昌市高新开发区火炬大街539号
联系电话 0791-88867653
邮政编码 330096
对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业
基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、
战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和
经营范围 运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服
务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省
国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1989年8月10日至长期
(二)收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
本所律师审查了本次收购编制的《收购报告书》，分别核查了收购人江投集团2016年、2017年及2018年审计报告及声明，查询了国家企业信用信息公示网（ www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网
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联系电话：0791-86736636关于申请豁免要约收购之法律意见书（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(shixin.csrc.gov.cn)。收购人最近五年内存在的涉诉金额在1,000万元以上的重大民事诉讼情况如下：
当事人名 对方当事人 管辖法院 案由及争议标的 案件所处阶段
称 额（人民币：元）
案由：融资租赁合
江西省鄱 同纠纷 南昌市中级人民
阳湖融资 湖北天翼通 南昌市中 标的：支付租金、 法院已作出民事
租赁有限 用航空有限 级人民法 手 续 费 等 计 裁定书，准许江西
公司（原 公司等（被 院 25,884,348.03 省鄱阳湖融资租
告） 告） 元，支付违约金 赁有限公司撤诉
969,000.00元，支
付律师费28万元。
经核查，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
一、关于收购人申请豁免要约收购的法律依据
(一)本次收购的方式
本所律师核查了《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让江西省国资委持有的江建集团100%股权，从而间接收购江建集团控股子公司江西水泥持有的万年青339,553,321股股份，占万年青总股本数的42.58%。
经核查，本所律师认为，根据《证券法》和《收购管理办法》的
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联系电话：0791-86736636关于申请豁免要约收购之法律意见书有关规定，收购人本次收购触发要约收购义务。
(二)本次收购符合申请豁免要约的法律规定
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定:“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；......”
经核查，本所律师认为，本次收购符合以上法律规定，收购人可依法向中国证监会申请免于以要约收购方式持有万年青股份。
三、关于本次收购的法定程序
本次收购已获得的批准与授权
1．2018年12月10日，江投集团及江建集团收到江西省国资委《通知》，江西省国资委拟将江投集团与江能集团进行战略重组，重组完成后，江建集团100%股权由江投集团持有。
2.2019年11月18日，江投集团及江建集团收到江西省国资委《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号），江西省国资委拟将持有的江建集团100%股权无偿划转给江投集团持有。
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联系电话：0791-86736636关于申请豁免要约收购之法律意见书3.2019年11月18日，江投集团董事会审议通过接收江西省国资委所持有的江建集团100%股权，并按照江西省国资委要求做好股权划转和工商变更等相关工作。
4.2019年11月14日，江投集团收到国家市场监督管理总局《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定
[2019]461号），决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。
5.2019年12月9日，江投集团收到中国证监会《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购江西万年青水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2609号），同意豁免江投集团要约收购万年青的义务。
基于上述，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必要的批准程序。
四、关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
本所律师通过第一部分所述，收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
本所律师核查了《收购报告书》，收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购未导致万年青的社会公众股比例发生变化。
本所律师通过查阅调取的工商资料，截至查询日，本次收购所涉及江建集团控股子公司江西水泥持有万年青339,553,321股股份均不存在质押、冻结等权利限制的情形。
基于上述，本所律师认为，收购人的本次收购符合《证券法》、
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五、关于本次收购的信息披露
根据收购人提供的文件并经本所律师核查万年青在深圳证券交易所网站（网址为：www.szse.cn/）的公告文件，收购人及万年青已就本次收购履行如下信息披露义务:
万年青于2018年12月11日公告了《关于公司控股权拟发生变更的提示性公告》，该公告载明：江西省国资委拟将江西省投资集团有限公司和江西省能源集团有限公司进行战略重组，并将江西省建材集团有限公司100%股权划入重组后的江西省投资集团有限公司持有。重组完成后，江西省能源集团有限公司100%股权和江西省建材集团有限公司100%股权均由江西省投资集团有限公司持有。
收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》及《收购报告书（摘要）》。
基于上述，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》要求履行其他必要披露义务。
六、关于收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
本所律师分别核查了《收购报告书》、江投集团自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。前述资料表明，收购人及其现任董事、监事及高级管理人员、直系亲属在万年青发布《关于公司控股权拟发生变更的提示性公告》发布日（2018年12月11日）前六个月，即2018年6
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经核查，本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请免于发出要约收购；本次收购相关方已履行了现阶段必要的批准程序；收购人本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定；收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关法律法规的行为。
本法律意见书正本一式三份。
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负责人：陈曦
经办律师：王隆彬
经办律师：夏玲虎
经办律师：牟从阳
签署日期： 2019年12月9日
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