关于对江苏中利集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 411 号
江苏中利集团股份有限公司董事会：
2019年12月7日，你公司披露《关于拟转让江苏中利电子信息科技有限公司部分股权的公告》，称拟以43,100万元向苏州沙家浜旅游发展有限公司（以下简称“沙家浜旅游”）转让江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）21.76%股权、以20,000万元向江苏江南商贸集团有限责任公司（以下简称“江南商贸”）转让中利电子 10.10%股权。本次股权转让预计给你公司带来投资收益约 5亿元。
我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项进行核查，并做出书面说明：
1、前期，你公司拟非公开发行股票募集资金，其中拟使用117,936万元收购中利电子49.14%股权。请结合本次交易的背景、筹划过程、你公司负债及现金流状况、中利电子经营变化情况等具体分析说明你公司由收购中利电子剩余全部股权变为出售部分股权的原因及合理性。
2、根据《非公开发行股票预案》，你公司选用收益法评估结果作为最终评估结果，以2018年9月30日为评估基准日，中利电子账面净资产为45,587.36万元，股东全部权益价值评估值为241,616.00万元，增值率为430%。
（1）以2019年9月30日为评估基准日，中利电子的账面净资产为69,803.76万元，较一年前增长53.12%。请结合中利电子各类资产及负债的变化情况及明细，分析说明中利电子净资产大幅增加的原因；
（2）本次中利电子股东全部权益价值为220,441.43万元，增值率为215.80%。请你公司结合两次资产评估的评估范围、评估假设的差异、收益法评估下企业自由现金流量、折现率等关键参数的差异，对比分析本次评估增值率较前次大幅下降的原因及合理性；
（3）请结合上述因素，说明本次交易价格是否公允、是否存在损害上市公司利益的情况；
（4）请你公司年审会计师、评估机构进行核查并发表专业意见。
3、根据交易协议，本次交易的交割条件全部满足后方可办理工商变更登记。请你公司结合交易协议的安排，补充披露截至回函日各项交割条件的实现进度、后续安排，同时说明本次交易的会计处理及对你公司2019年度业绩的具体影响。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并于2019年12月16日前将有关书面说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年12月10日
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