关于对南风化工集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第132号
南风化工集团股份有限公司董事会：
2019年12月7日，你公司披露《关于出售分公司资产暨关联交易公告》，你公司拟将所属元明粉分公司资产及负债作价8,022.83万元出售给控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）。我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项进行核实：
1.关于交易目的及影响。请你公司结合现有产品结构、产能、主要产品上下游关系等，说明本次交易对你公司主营业务及战略的影响，公告所称本次交易“可能减少公司与山焦盐化及下属企业的日常性关联交易”、“不会产生同业竞争”的原因及合理性，本次交易对2019年财务业绩的影响。同时，充分提示交易可能无法在2019年度完成的风险。
2.关于交易对方履约能力。本次交易的《资产收购协议》生效后十个工作日内山焦盐化向你公司支付交易价款，截至2019年9月30日，山焦盐化未经审计净资产为-163,896.15万元。请你公司补充披露交易对方具体的履约保障和违约赔偿措施及其可行性，说明筹措资金的具体安排和资金来源，是否具备及时、足额支付交易对价的能力。
3.关于关联方资金往来。标的资产应付你公司资金的金额为29,573.46万元，根据拟签订的《资产收购协议》，山焦盐化将在2019年12月31日前进行清偿。请你公司结合问题2，说明山焦盐化解决潜在资金占用的主要途径与可行性，是否可能存在标的资产交割后关联方资金往来仍未解除的情形，如是，请充分提示风险。
4.关于土地使用权评估。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》中引用了山西国昇元土地估价有限公司出具的晋国昇元地评字(2019)061号《土地估价报告》中的评估报告结论，本次交易出售标的中土地使用权评估值为2.52亿元，评估增值1.34亿元。请你公司补充披露《土地估价报告》的主要内容，并结合可比案例，说明你公司土地使用权增值较多的原因及合理性，相关评估机构核查并发表明确意见。同时，请中企华说明就引用其他评估机构的评估结论，所进行的主要工作及对《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》的遵守情况。
请将相关说明材料于12月16日前报送至我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年12月9日
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