中天国富证券有限公司
关于
北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问二零一九年十二月
声 明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）接受委托，担任北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”）本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问对本次重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对必创科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读必创科技董事会发布的关于本次重组的公告。
目 录
声 明............................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................4
一、本次交易基本情况................................................................................................6
二、本次交易的决策过程及批准文件......................................................................18
三、本次交易标的资产过户情况..............................................................................19
四、相关后续事项......................................................................................................20
五、本次交易的信息披露情况..................................................................................20
六、独立财务顾问核查意见......................................................................................20
释 义
上市公司、必创科技 指 北京必创科技股份有限公司
标的公司、卓立汉光 指 北京卓立汉光仪器有限公司
交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司100%股权
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
交易对方、丁良成等 40 丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
名交易对方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
业绩承诺方、丁良成等40 丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
名业绩承诺方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
本次资产重组、本次交易、 指 必创科技向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
本次重组 购买资产并募集配套资金
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
限公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 指 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
议》 限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
报告期 指 2017年、2018年、2019年1-4月
审计、评估基准日 指 2019年4月30日
独立财务顾问 指 中天国富证券
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、信永中和会计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、华亚正信评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向丁良成等40名卓立汉光股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等40名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉光100%股权。
2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行不超过12,500.00万元股份及不超过12,500.00万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充上市公司及标的公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易的评估基准日为2019年4月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
华亚正信采用收益法和资产基础法对卓立汉光100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年4月30日，卓立汉光100%股权的母公司账面净资产为8,851.52万元，评估价值为62,413.62万元，评估增值53,562.11万元，增值率605.12%。
经交易双方友好协商，本次卓立汉光 100%股权的最终交易价格确定为62,000.00万元。
（三）发行股份、可转换债券及支付现金情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格为 62,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 65%，即 40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。
1、发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 25.50 22.95
定价基准日前60交易日均价 26.48 23.83
定价基准日前120交易日均价 27.06 24.35
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月20日，必创科技召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本102,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），合计派发现金股利6,120,000.00元（含税），该利润分配方案于2019年5月29日实施完毕，必创科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为22.89元/股。
2、发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.95元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。
必创科技2018年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议、公司2018年度股东大会审议通过，并于2019年5月29日实施完毕，本次发行可转换债券的初始转股价格参照发行股份部分的调整进行相应调整，即初始转股价格不低于22.89元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容详见“第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部分，提请投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
3、发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次交易卓立汉光100%股权交易价格为62,000.00万元。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持卓立汉光100%股权的交易价格62,000.00万元计算，依据双方约定的股份对价、可转换债券对价及现金对价等支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计直接发行股份数量为17,605,923股。
本次发行可转换债券的金额为3,100.00万元，可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为31万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为1,354,303股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为18,960,226股。
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、和现金对价具体情况如下：
转让的卓立 转让的卓立 可转换债 发行可转 可转换债券按
序号 交易对方 汉光注册资 汉光股权比 交易对价总 股份对价 券对价 现金对价 直接发行股 换债券数 照初始转股价
本出资额 例 额（元） （元） （元） （元） 份数（股） 量（张） 格转股后的股
（元） 份数量（股）
1 丁良成 11,445,000 38.15% 236,530,000 134,571,000 31,000,000 70,959,000 5,879,030 310,000 1,354,303
北京金先锋光电科技有限公
2 司 4,950,000 16.50% 102,300,000 71,610,000 - 30,690,000 3,128,440 - -
北京卓益企业管理合伙企业
3 （有限合伙） 3,810,000 12.70% 78,740,000 55,118,000 - 23,622,000 2,407,951 - -
4 苏大明 1,650,000 5.50% 34,100,000 23,870,000 - 10,230,000 1,042,813 - -
5 胡水石 750,000 2.50% 15,500,000 10,850,000 - 4,650,000 474,006 - -
6 张志涛 750,000 2.50% 15,500,000 10,850,000 - 4,650,000 474,006 - -
7 丁岳 600,000 2.00% 12,400,000 8,680,000 - 3,720,000 379,204 - -
8 路亮 540,000 1.80% 11,160,000 7,812,000 - 3,348,000 341,284 - -
9 帅斌 510,000 1.70% 10,540,000 7,378,000 - 3,162,000 322,324 - -
10 董磊 510,000 1.70% 10,540,000 7,378,000 - 3,162,000 322,324 - -
11 张恒 450,000 1.50% 9,300,000 6,510,000 - 2,790,000 284,403 - -
12 邵文挺 450,000 1.50% 9,300,000 6,510,000 - 2,790,000 284,403 - -
13 赵怡然 330,000 1.10% 6,820,000 4,774,000 - 2,046,000 208,562 - -
14 姜明杰 300,000 1.00% 6,200,000 4,340,000 - 1,860,000 189,602 - -
转让的卓立 转让的卓立 可转换债 发行可转 可转换债券按
序号 交易对方 汉光注册资 汉光股权比 交易对价总 股份对价 券对价 现金对价 直接发行股 换债券数 照初始转股价
本出资额 例 额（元） （元） （元） （元） 份数（股） 量（张） 格转股后的股
（元） 份数量（股）
15 赵士国 300,000 1.00% 6,200,000 4,340,000 - 1,860,000 189,602 - -
16 常崧 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - -
17 陈平 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - -
18 张建学 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - -
19 苏秋城 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - -
20 肖成学 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - -
21 吴军红 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - -
22 吴京航 180,000 0.60% 3,720,000 2,604,000 - 1,116,000 113,761 - -
23 张亮 180,000 0.60% 3,720,000 2,604,000 - 1,116,000 113,761 - -
24 陈兴海 150,000 0.50% 3,100,000 2,170,000 - 930,000 94,801 - -
25 严晨 120,000 0.40% 2,480,000 1,736,000 - 744,000 75,840 - -
26 叶磊 105,000 0.35% 2,170,000 1,519,000 - 651,000 66,360 - -
27 税先念 90,000 0.30% 1,860,000 1,302,000 - 558,000 56,880 - -
28 霍纪岗 90,000 0.30% 1,860,000 1,302,000 - 558,000 56,880 - -
29 吴春报 60,000 0.20% 1,240,000 868,000 - 372,000 37,920 - -
30 邹翔 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
31 赵松倩 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
转让的卓立 转让的卓立 可转换债 发行可转 可转换债券按
序号 交易对方 汉光注册资 汉光股权比 交易对价总 股份对价 券对价 现金对价 直接发行股 换债券数 照初始转股价
本出资额 例 额（元） （元） （元） （元） 份数（股） 量（张） 格转股后的股
（元） 份数量（股）
32 于洋 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
33 黄蓓 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
34 张瑞宝 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
35 杜勉珂 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
36 仲红林 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
37 张义伟 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
38 任放 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
39 李春旺 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
40 冯帅 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
合计 30,000,000.00 100% 620,000,000 403,000,000 31,000,000 186,000,000 17,605,923 310,000 1,354,303
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对可转换债券初始转股价格进行相应调整。
4、股份及可转换债券锁定期安排
（1）发行股份锁定期
①丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人可解锁第一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人可解锁第二期股份，第二期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
②北京金先锋光电科技有限公司等39名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
（2）发行可转换债券锁定期
丁良成通过本次交易获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
“本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述12个月期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
①第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
②第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
③第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且其在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
（四）募集配套资金部分
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行不超过12,500.00万元股份及不超过12,500.00万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,800.00万元用于支付本次交易相关费用，4,600.00万元用于补充上市公司及标的公司流动资金。
1、募集配套资金的股份和可转换债券发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、债券到期赎回条款、到期赎回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、付息期限及方式等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、募集配套资金的股份和可转换债券发行数量
募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），（2）发行前总股本的20%的股份数，即2,080.00万股。
3、募集配套资金的股份和可转换债券锁定期
本次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票及可转换债券，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，也不得转换为必创科技股份。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
二、本次交易的决策过程及批准文件
1、2019年3月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2019年8月12日，标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开董事会审议通过本次交易；
3、2019年8月12日，标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易；
4、2019年8月13日，标的公司召开股东会审议通过本次交易；
5、2019年8月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；
6、2019年9月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、2019年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的议案》。
8、2019年10月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。
9、2019年11月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2471号），本次交易方案获得中国证监会核准。
三、本次交易标的资产过户情况
2019年12月4日，本次交易之标的公司北京卓立汉光仪器有限公司就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2019年12月10日取得了北京市通州区市场监督管理局于2019年12月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112102387306K）。截至本核查意见出具日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，必创科技持有标的公司100%股权。
四、相关后续事项
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在本次交易标的资产过户完成后，上市公司尚需完成下列事项：
1、上市公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券以及支付现金对价，并就新增股份及可转换债券向登记结算公司申请办理新增股份及可转换债券登记和上市手续。
2、必创科技尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份及非公开发行可转换债券募集配套资金，并向登记结算公司申请办理相关登记手续。
3、上市公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
4、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、本次交易的信息披露情况
经核查，截至本核查意见出具之日，必创科技已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：必创科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。上市公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券以及支付现金对价；向募集配套资金认购方非公开发行股份及非公开发行可转换债券募集配套资金；就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续；根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： 孙菊 纵菲
中天国富证券有限公司
2019年 月 日
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