证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2019-118
北京必创科技股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“必创科技”）于2019年11月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2471号），具体内容详见公司于2019年11月28日披露于巨潮资讯网的《北京必创科技股份有限公司关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-115）。
截至本公告日，本次重大资产重组之标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、资产交付及过户
本次交易之标的公司北京卓立汉光仪器有限公司就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2019 年 12 月 10 日取得了北京市通州区市场监督管理局于2019年12月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112102387306K）。截至本公告日，公司与交易对方已完成卓立汉光100%股权过户事宜，本次变更
后，公司持有卓立汉光100%股权，卓立汉光成为公司的控股子公司。
本次交易的标的资产为卓立汉光100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
二、后续事项
在本次交易标的资产过户完成后，公司尚需完成下列事项：
1、向交易对方发行股份、可转换债券以及支付现金对价，并就新增股份及可转换债券向登记结算公司申请办理新增股份及可转换债券登记和上市手续。
2、在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份及非公开发行可转换债券募集配套资金，并向登记结算公司申请办理相关登记手续。
3、就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
4、根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、关于标的资产过户情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中天国富证券有限公司于2019年12月10日出具了《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：
“必创科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。上市公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券以及支付现金对价；向募集配套资金认购方非公开发行股份及非公开发行可转换债券募集配套资金；就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续；根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所于2019年12月10日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：
“本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至必创科技的法律义务；本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
3、相关标的资产过户证明文件。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司董事会
2019年12月10日
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