证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2019-143
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》部分问题回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”、“公司”、“上市公司”）于2019年11月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第277号），以下简称《关注函》，要求公司对相关事项做出书面说明。
收到《关注函》后，公司高度重视，立即组织公司相关人员和审计机构、律师事务所对《关注函》提及的问题进行逐项核查落实。鉴于部分问题涉及的事项有待进一步核实和沟通确认，经申请，公司已于2019年12月3日对部分已核实的问题作出了答复并对外披露，详见《关于对深圳证券交易所<关注函>部分问题回复的公告》（公告编号：2019-138）。
截至目前，公司和相关中介机构已对剩余其他问题相关事项完成了核实、确认工作，公司对《关注函》剩余部分问题的答复具体如下：
1.你公司对深圳前海基金的投资情况和投资后资金使用情况，未达到预期目标的原因，资金被变更用途的具体情形和过程，资金实际用途及具体流向，深圳前海基金是否与你公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、方华生存在关联关系或其他利益往来，上述资金是否被你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、方华生及上述各方的关联方占用或违规对其提供财务资助；你公司对晨旭达、国泽资本、中盛邦财务资助的资金用途及流向。请审计机构发表明确意见。
回复：
（1）2018年1月22日，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）第三届董事会第三十次会议在时任董事长方华生先生主持下审议通过了《关于公司子公司参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）出资的议案》，董事会同意公司子公司北京新开源精准医疗科技有限公司（以下简称“北京新开源”）受让“深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”或“深圳前海基金”）原全体合伙人彭忠、李娟、郑喜涛3030万元基金出资份额并认缴基金新增出资16970万元。基金在变更完成后，乾元明德资本控股（北京）有限公司为普通合伙人并认缴出资200万元，北京乾元通和投资管理中心（有限合伙）为有限合伙人并认缴出资40000万元，北京新开源为有限合伙人并认缴出资20000万元，上海呈霏资产管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人并认缴出资40000万元。公司参与投资目的为通过参与投资精准医疗相关行业的成熟企业并获得投资退出，以实现投资资产保值增值。
2018年1月25日，公司向子公司北京新开源转款1.8亿元。北京新开源收款当天将该笔款项以投资款名义转给深圳前海基金公司。
北京新开源为公司深化医疗产业链布局，于2015年成立的对外投资平台，公司董事长方华生先生为北京新开源法人。参与出资以来，公司多次询问北京新开源该投资的进展情况，都未得到明确回复。直至2019年9月初董事会换届时公司再次督促方华生先生追问该投资进展情况，方华生先生表明出资深圳前海基金的资金实际已被变更使用用途。
经公司询问前海基金后得知，该投资款于到账后因为其他投资方的资金没有到账，前海基金将该投资款项用作其债务往来等，以致公司该项投资没达到预期目标。关于资金的流向问题，我们正在调查中，目前尚不能形成完整的信息，后续进展公司将及时披露。
（2）经公司自查及查询工商档案，深圳前海基金与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、方华生先生不存在关联关系，经向前述人员询问，相关各方与深圳前海基金没有其他利益往来。不涉及财务资助。
（3）公司对晨旭达、国泽资本、中盛邦财务资助的资金用途及流向。
是否有真实商业
序号 业务性质 时间 金额（万元） 支付/收入
背景
1 往来款 2018年12月18日 4,500.00 支付 是
合计 4,500.00 - -
生物科技公司与国泽资本往来款发生情况如下：
公司子公司北京新开源与晨旭达往来款发生情况如下：
是否有真实商业背
序号 业务性质 时间 金额（万元） 支付/收入
景
精准医疗工作
1 2018年9月28日 1,500.00 支付 寻求对外投资机会
室投资
精准医疗工作
2 2018年9月30日 100.00 支付 寻求对外投资机会
室投资
3 往来 2018年10月17日 60.00 支付 往来
4 往来 2018年10月19日 35.00 支付 往来
5 往来 2018年12月25日 20.00 收入 往来
6 往来 2018年12月29日 75.00 收入 往来
精准医疗工作
7 2019年1月3日 3,000.00 支付 寻求对外投资机会
室投资
8 往来 2019年1月28日 25.00 支付 往来
9 往来 2019年1月30日 45.00 支付 往来
10 往来 2019年1月31日 150.00 支付 往来
11 往来 2019年2月20日 13.50 支付 往来
12 往来 2019年2月27日 8.00 收入 往来
13 往来调整 2019年6月30日 80.00 收入 往来
合计 4,745.50 - -
新开源云扬（广州）生物科技有限公司、武汉喻康生物科技有限公司（曾
用名：新开源喻康（武汉）生物科技有限公司）与北京中盛邦新材料研究院有限
公司往来款发生情况如下：
是否有真实商业
序号 业务性质 时间 金额（万元） 支付/收入 公司名称
背景
武汉喻康
1 往来款 2018年1月9日 80.00 支付 是 生物科技
有限公司
新开源云
扬（广州）
2 往来款 2018年1月10日 250.00 支付 是
生物科技
有限公司
新开源云
扬（广州）
3 往来款 2018年6月8日 100.00 收入 是
生物科技
有限公司
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）发表的专项意见详见同日发表在巨潮资讯网的相关公告。
2.你公司投资深圳前海基金的首次、后续进展信息披露情况及其真实性、完整性，深圳前海基金管理模式，你公司参与基金运作及管理的具体情况，你公司对外提供财务资助和对外投资的内部管理程序及执行情况，内控是否失效，未能及时发现并有效防止对晨旭达、国泽资本、中盛邦相关财务资助以及对深圳前海基金投资款被变更用途的原因。请审计机构说明相关年度内控鉴证报告的合理性，公司内控是否有效。
回复：
（1）2018年1月22日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司子公司参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）出资的议案》，子公司北京新开源与乾元资本、通和投资、上海呈霏共同参与出资深圳前海基金。
2019年11月26日，公司在巨潮资讯网披露《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于子公司参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）相关事宜的说明》（公告编号：2019-134）。
2019年11月28日，公司在巨潮资讯网披露《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于子公司参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）相关事宜的进展公告》（公告编号：2019-135）。
（2）深圳前海基金管理模式：
A、各出资人合作地位及主要权利义务：
1、基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人为乾元资本，按照有限合伙企业合伙协议的约定负责基金的投资管理运营，向基金提供管理服务，包括对投资目标实施尽职调查、价值分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等。乾元资本应当按约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。具体内容以合伙协议的约定为准。
2、有限合伙人为北京新开源、通和投资及上海呈霏。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不直接参与基金管理，但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权、监督权。有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业进行活动、交易和开展业务，亦不得从事其他损害本合伙企业利益的行为。
B、管理和决策机制：
合伙人会议是基金最高决策机构，基金管理人负责基金的日常管理和运营，投资决策委员会负责基金对外投资、投后管理及投资退出事宜。
1、合伙人会议：合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定在符合适用法律的前提下对投资限制进行豁免、在符合适用法律的前提下，批准普通合伙人提议的非现金分配提案、处理基金涉及的利益冲突问题以及其他事宜。
2、基金管理人：负责基金的投资管理运营。管理人负责向基金提供管理服务，包括对投资目标实施尽职调查、价值分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等。
为切实保障上市公司及股东的合法权益，保证公司资金安全运营，根据财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定，公司相继制订并推出了《财务管理制度》《财务审批制度》《关联方资金往来管理制度》《子公司资金活动管理规定》 《对外投资管理制度》等有关规定，并对与资金收付相关的部门和人员的职责权限以及工作流程做了详细规定。通过以上制度及规定，能够保障上市公司及股东的合法权益。
公司对精准医疗工作室的投资是由北京新开源负责的，与中盛邦的两笔往来发生于2018年1月份，款项权限在北京新开源的职权范围内，2018年年报时在其他应收款中披露。公司在今年10月份清理关联交易时关注到中盛邦为关联方，2019年11月1日第四届董事会第四次会议上审议通过了续签借款合同的议案，12月4日该议案通过股东大会决议；北京国泽借款发生时新开源生物是公司的参股公司（股权占比16.26%），今年半年度合并报表时并入公司，产生该笔往来；晨旭达款项在2018年年度报告时描述为对外投资，2019年公司董事会换届时追问该笔款项时得知为关联方财务资助。经公司了解，深圳前海基金款项变更用途未经过内部决策程序。
在公司第四届董事会的主持下，新开源生物与国泽资本就往来借款达成一致意见，并于2019年10月11日签署了还款协议：约定国泽资本在2020年6月30日前归还借款本金，同时按照年利率6.09%承担资金占用期间的利息成本；2019年10月12日，北京新开源与晨旭达达成归还款协议，约定后者于2020年6月30日前归还借款，并按照年利率6.09%承担资金成本。方华生先生对前述两笔还款承担连带责任。同时为保证公司资金安全，经公司第四届董事会第四次会议审议通过续签的《借款合同》，同意将中盛邦与新开源云扬和新开源喻康未归还资金的借款期限分别延长至2019年12月31日、2020年9月8日。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）发表的专项意见详见同日发表在巨潮资讯网的相关公告。
3.你公司知悉相关财务资助及对深圳前海基金投资款被变更用途的时点，相关信息披露是否及时，应当披露时点至实际披露时点之间你公司董监高、实际控制人、其他5%以上股东及上述各方关联方的减持情况，是否存在内幕交易及其判断依据。
回复：
公司2018年年度报告中已披露中盛邦及晨旭达的往来情况；国泽资本借款是2019年8月份披露半年报时合并报表产生的，公司在半年报中进行了披露；对深圳前海基金出资以来，公司多次询问相关各方资金的进展情况，都未得到明确回复。直至2019年9月初董事会换届后，公司多次督促方华生先生追问上述事项进展情况，得知资金被变更用途，公司求证后于2019年11月26日发布了关于子公司参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）相关事宜的说明。中盛邦、晨旭达在2019年10月份公司进行关联交易清理时发现是关联方，于是在2019年11月1日的第四届董事会第四次会议上进行了审议确认。
公司董事会分别于2019年9月2日、2019年9月25日收到了公司监事会主席曲云霞女士、副总经理任大龙先生《股份减持计划告知函》：
曲云霞女士因个人资金需求，在2019年9月26日至2020年3月26日，通过集中竞价方式减持股份不超过58,720（含58,720）股。
任大龙先生因个人资金需求，在2019年10月28日至2020年4月28日，通过集中竞价交易或大宗交易的方式减持股份不超过1,000,000（含1,000,000）股。
截止本公告之日，曲云霞女士、任大龙先生减持情况如下：
股东名称 减持方式 减持时间 减持股份（股）
曲云霞 集中竞价 2019-12-09 58,700
任大龙 集中竞价 2019-11-21 30,000
任大龙 集中竞价 2019-11-22 20,000
任大龙 集中竞价 2019-11-29 20,000
任大龙 集中竞价 2019-12-02 24,000
合计 152,720
上述资金往来情况分别于2018年年度报告、2019年半年度报告中披露，前海基金公司在调查核实后进行了披露，曲云霞女士、任大龙先生于2019年9月分别披露了股份减持预披露公告，上述减持不存在内幕交易的情形。
4.你公司关于相关财务资助和对深圳前海基金投资的历次临时报告信息披露及相关定期报告是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如是，请予以更正或补充。请审计机构核查并说明相关期间财务报表是否存在重大差错及具体情况。
回复：
如前所述，公司于2018年年度报告时披露了中盛邦、晨旭达的往来情况；并已如实计提了减值损失；国泽资本往来款系2019年半年度报告时产生的；对前海基金的投资2018年度时在“长期股权投资”科目核算，2019年已调整到“可供出售金融资产”核算。如此，公司认为相关定期报告已如实反映公司的经营情况，不存在虚假陈述或重大差错。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）发表的专项意见详见同日发表在巨潮资讯网的相关公告。
5.你公司针对相关财务资助和对深圳前海基金投资款项回收已采取和拟采取的应对措施，相关款项的回收风险。
回复：
截止本回复日，公司已采取的措施：2018年9月8日，公司子公司上海新开源精准医疗有限公司旗下子公司新开源云扬（广州）生物科技有限公司与中盛邦续签了《借款合同》；2019年9月8日，武汉喻康生物科技有限公司与中盛邦续签了《借款合同》；2019年10月12日公司全资子公司北京新开源精准医疗科技有限公司与晨旭达与方华生先生签署了《关于解决北京晨旭达投资有限公司资金占用问题的协议》；2019年10月11日，公司子公司博爱新开源生物科技有限公司与国泽资本与方华生先生签署了《关于解决北京国泽资本管理有限公司资金占用问题的协议》。
公司针对深圳前海基金投资款项回收已采取的措施：
公司通过方华生先生已取得深圳前海基金的营业执照正、副本原件及公章、财务章及法人章；公司已督促方华生先生通过书面文件确保尽快将深圳前海基金投资款及年化预期8%的收益予以归还。
公司针对深圳前海基金投资款项回收拟采取的措施：
方华生先生作为投资负责人，于2019年11月28日做出承诺：2019年12月31日前，确定切实有效的方式（包括但不限于）将关联持股人持有博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的全部股权（股票代码300109，共计11,131,725股）包括股票派生权益，质押于深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业之名下；积极筹措资金或采取其他方式或安排其它等价财产，确保2020年4月1日之前该笔投资款及利息安全返还公司；2020年3月31日前，与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业的其它合伙人（乾元明德资本控股（北京）有限公司，北京乾元通和投资管理中心，上海呈霏资产管理合伙企业）进行协商，并达成书面协议，协议应当约定：同意北京新开源精准医疗科技有限公司退出深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业，并返还1.8亿投资款及利息。利息按年化8.00%计算，从2018年1月11日算起，至投资款实际到达北京新开源精准医疗科技有限公司指定账户之日。
以上所涉及的投资款项方华生先生承担连带责任，存在着未能按时归还资金或方华生先生未能筹措到资金没能取得预定进展的可能，仍存在可能的损失风险。为切实保护上市公司利益，公司已与律师一起梳理债权债务法律关系，着手诉讼前的准备工作。
6.根据公告，方华生承诺承担基金的退出及保证资金退出安全。具体措施包括2019年12月31日前方华生将关联持股人持有公司11,131,725股股权质押于深圳前海基金。请说明关联持股人的具体情况，相关股权质押于深圳前海基金的合理性，是否有利于保障公司股东的合法权益。
回复：
公司于2019年12月2日收到方华生先生出具的说明，其2019年11月28日通过上市公司平台发表的个人声明函是由于本人理解不同造成的，相关事项均以上市公司公告为准，关于上市公司子公司向深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）出资资金的问题，方华生承诺愿意承担基金的退出及保证资金安全的责任。
公司于2019年12月10日接到方华生先生的说明，说明自己作为保证归还1.8亿投资款及利息的关联人，本人同意将1160万股股份在完成履约保证义务后，其余部分优先偿还上市公司1.8亿投资款及利息，本人作为连带责任保证人承担1.8亿本金及利息的连带还款责任。
7、你公司是否存在其他应当披露而未披露的财务资助、资金占用及相关协议、约定、承诺或你公司认为应当披露的其他信息。
回复：
公司接到深圳证券交易所的创业板关注函〔2019〕第277号后，经过认真查询并询问公司实际控制人、董监高及其他5%以上股东，截止本回复之日，公司不存在其他应当披露而未披露的财务资助、资金占用及相关协议、约定、承诺或公司认为应当披露的其他信息。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2019年12月10日
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