中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》的回复
深圳证券交易所创业版公司管理部：
贵部《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》（创业版关注函[2019]第277号）收悉，对于贵部询问的有关事项，我所非常重视，经认真查询，现将核查情况回复如下：
1.你公司对深圳前海基金的投资情况和投资后资金使用情况，未达到预期目标的原因，资金被变更用途的具体情形和过程，资金实际用途及具体流向，深圳前海基金是否与你公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、方华生存在关联关系或其他利益往来，上述资金是否被你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、方华生及上述各方的关联方占用或违规对其提供财务资助；你公司对晨旭达、国泽资本、中盛邦财务资助的资金用途及流向。请审计机构发表明确意见。
审计机构回复：
2018年1月22日，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）第三届董事会第三十次会议在时任董事长方华生先生主持下审议通过了《关于公司子公司参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）出资的议案》，董事会同意公司子公司北京新开源精准医疗科技有限公司（以下简称“北京新开源”）受让“深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”或“深圳前海基金”）原全体合伙人彭忠、李娟、郑喜涛3030万元基金出资份额并认缴基金新增出资16970万元。基金在变更完成后，乾元明德资本控股（北京）有限公司为普通合伙人并认缴出资200万元，北京乾元通和投资管理中心（有限合伙）为有限合伙人并认缴出资40000万元，北京新开源为有限合伙人并认缴出资20000万元，上海呈霏资产管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人并认缴出资40000万元。公司参与投资目的为通过参与投资精准医疗相关行业的成熟企业并获得投资退出，以实现投资资产保值增值。
2018年1月25日，公司向子公司北京新开源转款1.8亿元。北京新开源收款当天将该笔款项以投资款名义转给深圳前海基金公司。
北京新开源为公司深化医疗产业链布局，于2015年成立的对外投资平台，公司董事长方华生先生为北京新开源法人。参与出资以来，公司多次询问北京新开源该投资的进展情况，都未得到明确回复。直至2019年9月初董事会换届时公司再次督促方华生先生追问该投资进展情况，方华生先生表明参与出资深圳前海基金的资金实际已被变更使用用途。
经公司询问前海基金后得知，该投资款于到账后因为其他投资方的资金没有到账，前海基金将该投资款项用作其债务往来等，以致公司该项投资没达到预期目标。
公司对晨旭达、国泽资本、中盛邦财务资助的资金用途及流向。生物科技公司与国泽资本往来款发生情况如下：
序号 业务性质 时间 金额 支付/收入 是否有真实商业背景
1 往来款 2018年12月18日 4,500.00 支付 是
公司子公司北京新开源与晨旭达往来款发生情况如下：序号 业务性质 时间 金额（万元） 支付/收入 是否有真实商业背景
精准医疗工作室
1 2018年9月28日 1,500.00 支付 寻求对外投资机会
投资
精准医疗工作室
2 2018年9月30日 100.00 支付 寻求对外投资机会
投资
3 往来 2018年10月17日 60.00 支付 往来
4 往来 2018年10月19日 35.00 支付 往来
5 往来 2018年12月25日 20.00 收入 往来
6 往来 2018年12月29日 75.00 收入 往来
7 精准医疗工作室 2019年1月3日 3,000.00 支付 寻求对外投资机会
投资
8 往来 2019年1月28日 25.00 支付 往来
9 往来 2019年1月30日 45.00 支付 往来
10 往来 2019年1月31日 150.00 支付 往来
11 往来 2019年2月20日 13.50 支付 往来
12 往来 2019年2月27日 8.00 收入 往来
13 往来调整 2019年6月30日 80.00 收入 往来
合计 4,745.50 - -
新开源云扬（广州）生物科技有限公司、武汉喻康生物科技有限公司（曾用名：新开源喻康（武汉）生物科技有限公司）与北京中盛邦新材料研究院有限公司往来款发生情况如下：
支付/收 是否有真实商业背
序号 业务性质 时间 金额（万元） 公司名称
入 景
武汉喻康生
1 往来款 2018年1月9日 80.00 支付 是 物科技有限
公司
新开源云扬
（广州）生物
2 往来款 2018年1月10日 250.00 支付 是
科技有限公
司
新开源云扬
（广州）生物
3 往来款 2018年6月8日 100.00 收入 是
科技有限公
司
目前公司与北京国泽资本管理有限公司及北京晨旭达投资有限公司间的往来已分别签署了《关于解决北京国泽资本管理有限公司资金占用问题的协议》、《关于解决北京晨旭达投资有限公司资金占用问题的协议》，上述协议已经公司2019年11月1日召开第四届董事会第四次会议审议通过。
本所认为：
经检查《关于解决北京国泽资本管理有限公司资金占用问题的协议》、《关于解决北京晨旭达投资有限公司资金占用问题的协议》及董事会相关决议、查看方华生先生2019年12月2日出具的说明，并询问相关人员，根据目前获取的资料及情况表明公司与国泽资本、晨旭达分别形成的4,500.00万元、4,745.50万元往来实质上构成财务资助，违反了资金占用的相关规定。
关于公司子公司向深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）出资资金的问题，目前方华生先生、上市公司及各方正积极落实资金的具体使用情况，明确相关法律关系，并积极采取措施保证资金安全，方华生先生承诺愿意承担基金的退出及保证资金安全的责任。
公司向深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业（有限合伙）投资之事宜，尚需待方华生先生、上市公司及各方落实资金具体使用情况，明确相关法律关系，后续进展具体情形公司仍需进行及时信息披露。
2.你公司投资深圳前海基金的首次、后续进展信息披露情况及其真实性、完整性，深圳前海基金管理模式，你公司参与基金运作及管理的具体情况，你公司对外提供财务资助和对外投资的内部管理程序及执行情况，内控是否失效，未能及时发现并有效防止对晨旭达、国泽资本、中盛邦相关财务资助以及对深圳前海基金投资款被变更用途的原因。请审计机构说明相关年度内控鉴证报告的合理性，公司内控是否有效。
审计机构回复：
公司与国泽资本之间的财务资助原因为2018年12月18日国泽资本向生物科技公司借款4500万元，借款发生时，生物科技公司非公司的子公司，未纳入合并范围，本所未对其进行审计。
2018年度本所出具内控鉴证报告时，针对资金占用及深圳前海基金投资等可能存在关联方资金占用事项，我们执行了以下程序：
（1）我们查阅了公司与前海投资相关的对外公告。了解其对外投资的公司内部审批情况。
（2）我们查阅了《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业版上市股票上市规则（2018年修订）》等文件中有关关联方认定的条款。
（3）我们获取了前海投资的合伙协议，并通过企业信用公示系统及天眼查查找其他合伙人与公司是否存在关联方关系。
（4）我们获取了公司提供的2015-2018年新开源关联方情况表。
（5）我们获取了经实际控制人王坚强、王东虎、杨海江及董事长方华生签字确认的避免关联方资金占用等事项的承诺函。
（6）我们获取了经公司盖章确认的关联方交易表。
（7）我们获取了经公司签字盖章确认的管理层声明书。
根据《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》第七章：“上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内控控制鉴证报告。本所另有规定的除外。
经执行上述程序，当时没有迹象表明公司存在关联方资金占用情况，没有迹象表明本所2018年度出具的《内控鉴证报告》是不合理的。
根据目前公司已经披露的情况，截止2018年12月31日，公司为晨旭达、中盛邦等提供财务资助余额为1,600.00万元；截止2019年12月10日，公司为晨旭达、国泽资本、中盛邦等提供财务资助余额为9,475.50万元。
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度组织开展内部控制自我评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于
公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
⑴公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的2%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额5%，则认定为重大缺陷。
⑵公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
②外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
④公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
①未按公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
按照上述标准计算确定的内部控制缺陷情形如下：
（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量（单位万元）
2018年度营业收入 百分比 金额 内部控制缺陷评价
3% 2,094.85 一般缺陷
69,828.32 3%-5% 2,094.84-3,491.42 重要缺陷
5% 3,491.42 重大缺陷
（2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量（单位万元）
2018年末资产总额 百分比 金额 内部控制缺陷评价
2% 4,606.20 一般缺陷
230,309.96 2%-5% 4,606.20-11,515.50 重要缺陷
5% 11,515.50 重大缺陷
公司制订了《关联交易制度》、《对外投资管理制度》。《关联交易制度》的实施未能保证在2018年度财务报告中将北京晨旭达投资有限公司、北京中盛邦新材料研究院有限公司识别为关联方，导致财务报告中对关联方关系及交易的披露存在遗漏。《对外投资管理制度》较多侧重于投资前的审批管理，对于投资后的跟综管理及投资效果评估分析尚有不足之处。对于前述出现的问题，考虑到截止2018年度底提供财务资助的金额水平及其他因素，结合公司在2019年度中进行主动纠错之情形，表明公司关联交易制度等相关内部控制制度虽然存在一些问题，但尚未达到完全无效的程度，公司应不断改进完善相关制度，本所出具的2018年度内控鉴证报告的结论是适当的。
考虑到截止2019年12月10日公司为晨旭达、国泽资本、中盛邦等提供财务资助的金额水平，持续时间及有效解决措施。本所认为：公司在未事先履行公司决策审批程序的情况下，与公司股东相关企业发生较大的资金往来，此等行为违反了公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金相关的专项制度及其他相关规定。同时公司对关联方交易管理缺少有效主动识别、获取及确认关联方信息的机制。对于上述事项，公司未及时按照《关联交易制度》等内控制度履行决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效，同时也违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，因此2019年度公司与《关联交易制度》等相关的内部控制是无效的。
4.你公司关于相关财务资助和对深圳前海基金投资的历次临时报告信息披露及相关定期报告是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如是，请予以更正或补充。请审计机构核查并说明相关期间财务报表是否存在重大差错及具体情况。
审计机构回复：
在经本所审计的2018年度财务报告中，公司对前述相关财务资助和对深圳前海基金投资分别在“其他应收款”及“可供出售金融资产”项目中进行了披露。其中在“其他应收款”中详细披露情况如下：
（5）按欠款方归集的截止至2018年12月31日前五名的其他应收款情况：
占其他应收 坏账准备余额
款项性
单位名称 期末余额 账龄 款合计数的
质
比例
北京晨旭达投资有限公司 往来款 16,000,000.00 1年以内 46.43% 1,600,000.00
上海精季环境技术有限公司 往来款 4,110,794.56 1年以内、1-2年 11.93% 1,173,238.37
北京中盛邦新材料研究院有限公
司 往来款 1,500,000.00 1年以内 4.35% 150,000.00
晶能医疗科技(上海)有限公司 往来款 1,100,498.89 1年以内、1-2年 3.19%
北京思拓家园管理有限公司 往来款 818,000.00 1年以内 2.37% 81,800.00
合计 23,529,293.45 68.28% 3,005,038.37
对深圳前海基金投资在“可供出售金融资产”中详细披露情况如下：
2.期末按成本计量的可供出售权益工具：
账面余额
被投资单位
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
焦作中旅银行股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙
企业 180,000,000.00 180,000,000.00
HEISCREEN NKY GMBH 16,313,200.30 16,313,200.30
合计 5,000,000.00 196,313,200.30 201,313,200.30
由于公司在2018年度财务报告中未将北京晨旭达投资有限公司、北京中盛邦新材料研究院有限公司识别为关联方，导致财务报告中对关联方关系及交易的披露存在遗漏，但财务报表尚不存在重大差错。上述财务资助事项部分发生于2018年度，其中相关情况如下：
1.国泽资本财务资助问题
2018年12月18日国泽资本向生物科技公司借款4500万元，借款发生时，生物科技公司非公司的子公司，未纳入合并范围。因此该笔财务资助不对2018年度新开源财务报表造成实质影响。
2.晨旭达财务资助问题
2019年经公司自查，晨旭达系公司5%以上股东、原董事长方华生先生身边工作人员近亲属设立（持股50%）并担任法人的公司，实际受方华生先生控制。根据实质重于形式的原则公司认定其与上市公司有特殊关系，认定为关联方。该事项分歧为关联方认定问题，截止2018年12月31日，晨旭达款项金额1600万元，在财务核算时将其计入其他应收款——晨旭达核算，并按照会计政策计提了坏账准备。该事项未对财务报表产生重大影响。
3.中盛邦财务资助问题
公司孙公司广州云扬与中盛邦2018年1月9日签订借款合同约定由中盛邦向广州云扬借款250万元，已于2018年6月8日归还借款100万元；公司孙公司武汉喻康与中盛邦2018年1月9日签订借款合同约定由中盛邦向武汉喻康借款80万元。该事项分歧为关联方认定问题，截止2018年12月31日，中盛邦款项金额230万元，在财务核算时将其计入其他应收款——中盛邦核算，并按照会计政策计提了坏账准备。该事项未对财务报表产生重大影响。
4.深圳前海基金投资问题
2018年1月25日，公司向子公司北京新开源转款1.8亿元。北京新开源收款当天将该笔款项以投资款名义转给深圳前海基金公司。公司将其作为可供出售金融资产进行列报。我们对该笔投资执行了除关联方交易判断外的其他程序：
（1）获取了深圳前海基金的合伙协议，根据协议条款核实其是否为股权投资，检查了相关的公司董事会等内部批准程序。
（2）我们检查了公司子公司北京新开源的银行对账单及支付该笔投资款的银行单据。
（3）询问管理层投资及持有该合伙企业的意图。
执行上述程序后，我们认为将其作为可供出售金融资产在财务报表中列报是合理的，未对财务报表产生重大影响。
（以下无正文）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年12月10日
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