乐歌人体工学科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项
的独立意见
我们作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司
章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立
场，现对公司第四届董事会第六次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意
见：
一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
我们认为：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件；
2、公司本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）方案各项内容设置合理，切实可行，符合公司及全体股东的利益；
3、公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》、《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定；
4、公司审议本次发行的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司公开发行可转债，并提交股东大会审议。
二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
我们认为：
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了公司募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
综上所述，我们同意《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关承诺的独立意见
我们认为：
1、公司关于公开发行可转换债券对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、为保证有关填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。
综上所述，我们同意公司《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
我们认为：
公司拟订的《公司可转换公司债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
综上所述，我们同意公司《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的独立意见
我们认为：
公司董事会拟订的《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司制度的相关规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立起健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
综上所述，我们同意公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为：
公司按照企业内部控制规范体系的规定，结合经营的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规、部门规章的规定。
综上所述，我们同意公司《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
我们认为：
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》符合相关法律法规的有关规定。
综上所述，我们同意公司《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、独立董事对《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
我们认为：
公司目前经营情况良好，在保证募投项目资金需求和资金安全下，公司及子公司使用最高不超过人民币4,500万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品不属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司利益，符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司及子公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下使用最高不超过人民币4,500万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并提请股东大会审议。同意使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同意投资产品必须以公司的名义进行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
九、独立董事对《关于继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
我们认为：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用最高不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的结构性存款、国债逆回购或理财产品，在控制风险的前提下提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司及子公司使用最高不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的结构性存款、国债逆回购或理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，并提请股东大会审议。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同意董事会授权董事长在额度范围内最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、独立董事对《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度》的独立意见
我们认为：
因公司及子公司经营发展需要，向银行申请综合授信额度，风险可控，符合公司及子公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
因此，我们同意公司及子公司向银行等金融机构申请总计不超过200,000万元的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用。并同意公司董事会授权董事长全权代表公司办理上述授信额度内的有关事宜并签署相关合同及文件。
十一、独立董事对《关于补选董事的议案》的独立意见
经核查，本次公司董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第六次会议补选泮云萍女士为公司第四届董事会董事是在充分了解被提名人的学历职业、专业素养、工作经验等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。第四届董事会非独立董事候选人符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情形。因此，我们同意提名泮云萍女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选董事的议案》提交公司股东大会审议。（本页无正文，为《乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：徐强国___________
梁上上___________
易颜新___________
2019年12月10日
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