本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石
化有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2019]第1835号
中联资产评估集团有限公司
二〇一九年十一月十六日
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
目 录
资产评估师声明...........................................................................................1
摘 要.........................................................................................................2
资产评估报告............................................................................................4
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者................................4
二、评估目的..........................................................................................19
三、评估对象和评估范围......................................................................19
四、价值类型及其定义..........................................................................23
五、评估基准日......................................................................................23
六、评估依据..........................................................................................23
七、评估方法..........................................................................................28
八、评估程序实施过程和情况..............................................................45
九、评估假设..........................................................................................48
十、评估结论..........................................................................................50
十一、特别事项说明..............................................................................53
十二、评估报告使用限制说明..............................................................63
十三、评估报告日..................................................................................64
备查文件目录.............................................................................................66
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的《资产评估准则-基本准则》和中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则》和《资产评估职业道德准则》编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
七、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石
化有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2019]第1835号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受丹化化工科技股份有限公司的委托，就丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权之经济行为，对上述经济行为所涉及的江苏斯尔邦石化有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为江苏斯尔邦石化有限公司股东全部权益价值，评估范围是江苏斯尔邦石化有限公司申报的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2019年7月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，评估对象在评估基准日2019年7月31日归属于母公司的所有者权益账面价值729,640.86万元，评估值1,112,000.00万元（千万位取整），评估
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
增值382,359.14万元，增值率52.40%。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期为一年，即自评估基准日2019年7月
31日至2020年7月30日使用有效。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石
化有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2019]第1835号
丹化化工科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受丹化化工科技股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益在评估基准日2019年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为丹化化工科技股份有限公司，被评估单位为江苏斯尔邦石化有限公司。
（一）委托人概况
公司名称：丹化化工科技股份有限公司
公司地址：江苏省丹阳市南三环路888号高新技术创新园C1楼
类型：股份有限公司
法定代表人：王斌
注册资本： 101652.424万元人民币
统一社会信用代码/注册号：913100001322102028
经营范围：煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让，化工技术、化工管理咨询服务。【依法须经批准的项目，经
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被评估单位概况
企业名称：江苏斯尔邦石化有限公司
企业住所：连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北
法定代表人：白玮
注册资本：558800万元人民币
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码/注册号：913207005668923863
经营范围：化工产品(涉及危险化学品的按许可证上许可范围)生产；石油化工产品(成品油除外)、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工产品(涉及危险化学品的按许可证所列范围经营)销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
1．历史沿革
（1）斯尔邦石化设立
2010年12月14日，连云港市工商局出具《名称预先核准通知书》，确认公司预核准名称为江苏斯尔邦石化有限公司。
2010年12月20日，嘉誉实业与信泰实业签署《江苏斯尔邦石化有限公司章程》。
2010 年12 月23日，斯尔邦召开股东会，审议通过斯尔邦公司章程。
2010 年12 月23日，连云港兴连联合会计师事务所出具兴连验字（2010）009号《验资报告》，经审验，截至2010年12月22日，公司
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
（筹）已收到信泰实业、嘉誉实业首次缴纳的注册资本（实收资本），
合计人民币10,000万元，各股东均以货币出资。
2010年12月24日，斯尔邦取得江苏省连云港工商局核发的注册号为320700000133723号《企业法人营业执照》。
斯尔邦石化设立时的股权结构如下:
表1-1 斯尔邦设立时股权结构
序号 股东姓名 实缴出资（万 认缴出资（万 出资比例（%）
元） 元）
1 吴江信泰实业有限公司 9,000 45,000 90.00
2 吴江嘉誉实业发展有限公司 1,000 5,000 10.00
合 计 10,000.00 50,000.00 100.00
（2）2011年7月，第一次股权转让
2011年7月21日，斯尔邦召开股东会，审议通过（1）股东信泰实业将持有的斯尔邦90%股权，计45,000万元认缴出资，实缴出资9,000万元，以9,000万元转让给盛虹化纤；股东嘉誉实业将持有的斯尔邦5%股权，计2,500万元认缴出资，实缴出资额500万元，以500万元转让
给盛虹化纤；股东嘉誉实业将持有的斯尔邦5%股权，计2,500万元认
缴出资，实缴出资额500万元，以500万元转让给中鲈科技；（2）通
过公司章程。
2011年7月21日，信泰实业与盛虹化纤签署《股权转让协议》，约定信泰实业将其持有的斯尔邦90%股权，计认缴出资45,000万元（实缴出资9,000万元）以人民币9,000万元转让给盛虹化纤。
2011年7月21日，嘉誉实业与盛虹化纤签署《股权转让协议书》，约定嘉誉实业将其持有的斯尔邦5%股权，计认缴出资2,500万元（实缴出资500万元）以500万元价格转让给盛虹化纤。
2011年7月21日，嘉誉实业与中鲈科技签署《股权转让协议》，
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
约定嘉誉实业将其持有的斯尔邦5%股份，计认缴2,500万元（实缴500
万元）以人民币500万元转让给中鲈科技。
2011年7月21日，斯尔邦、盛虹化纤、中鲈科技共同签署公司章程。
2011 年 7 月 25 日，斯尔邦取得连云港市工商局核发注册号为320700000133723的《企业法人营业执照》。
该次股权转让后，斯尔邦石化股东及其出资情况如下：
表1-2 第一次股权转让后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 江苏盛虹化纤有限公司 9,500 47,500 95%
2 江苏中鲈科技发展股份有限公司 500 2,500 5%
合计 10,000 50,000 100%
（3）2012年10月，变更实收资本
2012年10月8日，斯尔邦召开股东会，审议通过（1）斯尔邦股东按照公司章程规定全体股东以货币方式缴纳第二期出资 40,000 万元，相应实收资本由10,000万元增加至50,000万元，其中，盛虹科技以货币方式缴足第二期出资 38,000 万元，中鲈科技以货币方式缴足第二期出资2,000万元。实收资本变更后，斯尔邦注册资本50,000万元，实收资本50,000万元；（2）修订公司章程。
同日，斯尔邦及法定代表人签署公司章程修正案。
2012年10月16日，连云港连瑞鑫会计师事务所出具《验资报告书》（连瑞鑫验字[2012]第677631592-B014号），经审验，截至2012年10月12日，斯尔邦收到股东缴纳的第二期出资，即实收注册资本合计人民币40,000万元，股东以人民币现金出资。
2012 年 10 月 16 日，斯尔邦取得连云港市工商局核发注册号为
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
320700000133723的《企业法人营业执照》。
该次变更实收资本后，斯尔邦股东及其出资情况如下：
表1-3第一次变更实收资本后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 江苏盛虹科技股份有限公司 47,500 47,500 95%
2 江苏中鲈科技发展股份有限公司 2,500 2,500 5%
合计 50,000 50,000 100%
（4）2012年11月，第一次增资
2012年10月30日，斯尔邦召开股东会，审议通过：（1）斯尔邦注册资本由50,000万元增至380,000万元。新增注册资本33,000万元，分别由盛虹科技认缴出资金额313,500万元，出资比例95%，中鲈科技认缴出资金额165,000万元，出资比例5%；（2）本次实缴出资130,000万元，分别由盛虹科技实缴出资金额123,500万元，中鲈科技实缴出资金额6,500万元。本次实缴出资的130,000万元均由斯尔邦股东于2012年11月5日前以货币方式缴付，余款200,000万元于2014年11月5日前以货币方式缴足；（3）相应修改公司章程。
2012年10月30日，斯尔邦及其法定代表人签署公司章程修正案。
2012年11月6日，连云港连瑞鑫会计师事务所出具《验资报告书》（连瑞鑫验字[2012]第677631592-B016号），经审验，截止2012年11月 5 日，斯尔邦收到股东缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本合计人民币130,000万元，股东均以人民币现金出资。
2012 年 11 月 8 日，斯尔邦取得连云港市工商局核发注册号为320700000133723的《企业法人营业执照》。
该次变更注册资本、实收资本后，斯尔邦石化股东及其出资情况如下：
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
表1-4第一次增资后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 江苏盛虹科技股份有限公司 171,000 361,000 95%
2 江苏中鲈科技发展股份有限公司 9,000 19,000 5%
合计 180,000 380,000 100%
（5）2013年5月，变更实收资本
2013年5月9日，斯尔邦召开股东会，审议通过（1）股东盛虹科技按约定以货币方式缴纳第四期出资 90,000 万元，斯尔邦相应实收资本由180,000万元增加至270,000万元。实收资本变更后，斯尔邦注册资本380,000万元，实收资本270,000万元。股东出资情况如下：盛虹科技认缴361,000万元，实缴261,000万元，股权占比95%；中鲈科技认缴19,000万元，实缴9,000万元，股权占比5%；（2）根据以上变更事项修改公司章程。
2013年5月26日，斯尔邦及其法定代表人签署公司章程修正案。
2013年5月9日，根据连云港连瑞鑫会计师事务所出具的《验资报告书》（连瑞鑫验字[2013]第677631592-0020号），经审验，截至2013年5月9日，斯尔邦收到股东盛虹科技缴纳的第4期出资，即本期实缴实收资本合计人民币90,000万元，缴付资本方式为货币出资。
2013 年 5 月 29 日，斯尔邦取得连云港市工商局核发注册号为320700000133723的《企业法人营业执照》。
该次变更注册资本、实收资本后，斯尔邦石化股东及其出资情况如下：
表1-5 第二次变更实收资本后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 江苏盛虹科技股份有限公司 261,000 361,000 95%
2 江苏中鲈科技发展股份有限公司 9,000 19,000 5%
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
合计 270,000 380,000 100%
（6）2013年7月，变更实收资本
2013年7月1日，斯尔邦召开股东会，审议通过（1）斯尔邦将实收资本由 270,000 万元人民币增加至 302,000 万元人民币，增加部分32,000 万元分别由股东盛虹科技以货币出资 25,900 万元，由中鲈科技以货币方式出资 6,100 万元；（2）实收资本变更后，斯尔邦注册资本380,000万元，实收资本302,000万元；（3）相应修改了公司章程。
2013年7月1日，斯尔邦及其法定代表人签署公司章程修正案。
2013年7月2日，连云港连瑞鑫会计师事务所出具的《验资报告书》（连瑞鑫验字[2013]第677631592-0025号），经审验，确认截至2013年7月1日，股东缴纳的第5期出资，即本期实缴实收资本合计人民币32,000 万元，本次缴付方式均为货币出资。股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为302,000万元，实收资本为302,000万元，占增资后注册资本总额380,000万元的79.47%。
2013 年 7 月 3 日，斯尔邦取得连云港市工商局核发注册号为320700000133723的《企业法人营业执照》。
该次变更注册资本、实收资本后，斯尔邦石化股东及其出资情况如下：
表1-6 第三次变更实收资本后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 江苏盛虹科技股份有限公司 286,900 361,000 95%
2 江苏中鲈科技发展股份有限公司 15,100 19,000 5%
合计 302,000 380,000 100%
（7）2014年4月，变更实收资本
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
2014年3月1日，斯尔邦召开股东会，审议通过（1）股东按公司章程约定将斯尔邦实收资本由302,000万元增加至380,000万元，增加部分78,000万元分别由股东盛虹科技以货币方式出资74,100万元，由中鲈科技以货币方式出资3,900万元；（2）实收资本变更后，斯尔邦注册资本380,000万元，实收资本380,000万元；（3）根据以上变更事项对公司章程进行修正。
2014年3月1日，斯尔邦及其法定代表人签署章程修正案。
2014年4月2日，连云港连瑞鑫会计师事务所出具《验资报告书》（连瑞鑫验字[2013]第677631592-005号），经审验，截至2014年4月2日，斯尔邦收到股东缴纳的第6期出资，本期实缴资本合计78,000万元，全部以货币方式缴纳，本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为380,000万元，斯尔邦实收注册资本为380,000万元，占增资后注册资本总额380,000万元的100%。
该次变更注册资本、实收资本后，斯尔邦石化股东及其出资情况如下：
表1-7 第四次变更实收资本后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 江苏盛虹科技股份有限公司 361,000 361,000 95%
2 江苏中鲈科技发展股份有限公司 19,000 19,000 5%
合计 380,000 380,000 100%
（8）2014年4月，第二次增资
2014年4月15日，斯尔邦召开股东会，审议通过（1）斯尔邦股东按照公司章程约定将斯尔邦注册资本由380,000万元增加至411,500万元，新增注册资本 31,500 万元分别由盛虹科技以货币方式出资 29,925万元，出资比例 95%，持有斯尔邦 95%股权；由中鲈科技以货币方式
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
出资1,575万元，出资比例5%，持有斯尔邦5%股权；（2）根据以上
变更事项对公司章程进行修正。
2014年4月15日，斯尔邦及其法定代表人签署章程修正案。
2014年4月17日，连云港连瑞鑫会计师事务所出具的《验资报告书》（连瑞鑫验字[2014]第677631592-006号），经审验，确认截至2014年4月17日，股东缴纳的新增实收资本合计人民币31,500万元，本次缴付方式均为货币出资。股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为411,500万元，实收资本为411,500万元，占增资后注册资本总额411,500万元的100%。
2014 年 4 月 18 日，斯尔邦取得连云港市工商局核发注册号为320700000133723的《企业法人营业执照》。
该次变更注册资本、实收资本后，斯尔邦石化股东及其出资情况如下：
表1-8 第二次增资后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 江苏盛虹科技股份有限公司 390,925 390,925 95%
2 江苏中鲈科技发展股份有限公司 20,575 20,575 5%
合计 411,500 411,500 100%
（9）2015年12月，第二次股权转让
2015年12月12日，斯尔邦召开股东会，审议通过（1）同意股东盛虹科技将持有的斯尔邦95%股权，计390,925万元认缴出资（实际出资390,925万元）以391,334.27万元价格转让给盛虹石化；（2）同意股东中鲈科技将持有的斯尔邦5%股权，计20,575万元认缴出资（实际出资20,575万元）以20,596.54万元价格转让给博虹实业；（3）通过修改后的公司章程。
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
2015年12月1日，连云港道和资产评估有限公司出具连道和评报字（2015）第52号《江苏斯尔邦石化有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估明细表》，经评估，截止2015年10月31日，斯尔邦账面净资产合计408,055.00万元，评估值为411,930.81万元。
2015年12月12日，盛虹科技与盛虹石化签署《股权转让协议书》，协议约定（1）盛虹科技将持有的斯尔邦95%股权（认缴390,925万元、实缴390,925万元），以391,334.27万元价格转让给盛虹石化；（2）自协议签订后2个月内，支付股权转让款不低于合同约定款项的60%，剩余40%在合同签订后1年内付清。
2015年12月12日，中鲈科技与博虹实业签署《股权转让协议书》，协议约定（1）中鲈科技将持有的斯尔邦5%股权（认缴出资20,575万元，实际出资20,575万元）以20,596.54万元价格转让给博虹实业；（2）自协议签订后2个月内，支付股权转让款不低于合同约定款项的60%，剩余40%在合同签订后1年内付清。
2015年12月12日，斯尔邦及其法定代表人签署公司章程修正案。
2015 年 12 月 28 日，斯尔邦取得连云港市工商局核发注册号为913207005668923863的《营业执照》。
该次股东变更后，斯尔邦石化股东及其出资情况如下：
表1-9 第二次股权转让后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 盛虹石化（连云港）有限公司 390,925 390,925 95%
2 连云港博虹实业有限公司 20,575 20,575 5%
合计 411,500 411,500 100%
（10）2018年6月，第三次增资
2018年6月28日，斯尔邦召开股东会会议，审议通过（1）斯尔邦注册资本由41.15亿元变更为50.80亿元，新增注册资本9.65亿元由盛
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
虹石化和博虹实业于2019年7月3日以货币出资；（2）盛虹石化认缴
增资9.1675亿元，由博虹实业认缴增资4,825万元；（3）通过公司章程。
2018年7月4日，斯尔邦及其法定代表人签署公司章程修正案。
2018年7月4日，斯尔邦取得连云港市工商局核发统一社会信用代码为913207005668923863的《营业执照》。
该次增资后，斯尔邦石化股东及其出资情况如下：
表1-10 第三次增资后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 盛虹石化（连云港）有限公司 390,925 482,600 95%
2 连云港博虹实业有限公司 20,575 25,400 5%
合计 411,500 508,000 100%
（11）2018年7月，变更实收资本
2018年7月11日，斯尔邦及法定代表人签署公司章程修正案，斯尔邦注册资本为508,000万元人民币，实收资本508,000万元人民币。
2018年7月12日，连云港连瑞鑫会计师事务所出具《验资报告书》（连瑞鑫验字（2018）第677631592-003号），经审验，截至2018年7月5日，斯尔邦2018年6月28日新增注册资本9.65亿元已由斯尔邦股东按认缴额以现金方式足额缴纳。截至2018年7月5日，斯尔邦注册资本为508,000万元，实缴注册资本508,000万元。
2018年7月16日，斯尔邦召开股东会，审议通过公司新章程。该次增资后，斯尔邦石化股东及其出资情况如下：
表1-11 实收资本变更后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 盛虹石化集团有限公司 482,600 482,600 95%
2 连云港博虹实业有限公司 25,400 25,400 5%
合计 508,000 508,000 100%
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
（12）2018年9月，第四次增资
2018年12月20日，斯尔邦、盛虹石化、博虹实业及建信投资签署《增资扩股协议》，约定建信投资向合格投资人募集资金、设立债转股专项投资计划，以募集不超过 100,000 万元认购斯尔邦新增注册资本50,800万元，并约定上述增资款项全部用于偿还斯尔邦金融机构有息负债。2018年12月29日，建信投资与建信投资、苏州资产管理有限公司（以下简称苏州资产）签署《建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划认购合同》，约定该投资计划的管理人为建信投资，上海银行北京分行为托管人，建信投资、苏州资产作为委托人分别认购该计划 80,000 万元、20,000万元的认购资金，用于参与斯尔邦市场化债转股项目。
2019年3月21日，斯尔邦召开股东会会议，审议通过（1）斯尔邦注册资本由508,000万元变更为558,800万元，新增注册注册资本50,800万元，由斯尔邦股东建信投资以货币方式增资50,800万元；（2）通过公司章程。
2019年3月21日，斯尔邦及其法定代表人签署公司章程。
2019年3月22日，斯尔邦取得连云港市工商局核发统一社会信用代码为913207005668923863的《营业执照》。
2019年4月2日，连云港连瑞鑫会计师事务所出具连瑞鑫验字（2019）第677631592-002号《验资报告》，经审验，截至2019年1月21日，斯
尔邦收到建信投资的投资款100,000万元，其中缴纳的新增实收资本为
50,800 万元，资本公积金新增 49,200 万元，为人民币出资。该次增资
后，斯尔邦石化股东及其出资情况如下：
表1-12 第四次增资后股权结构
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 盛虹石化集团有限公司 482,600.00 482,600.00 86.36%
2 连云港博虹实业有限公司 25,400.00 25,400.00 4.55%
3 建信金融资产投资有限公司 50,800.00 50,800.00 9.09%
合计 558,800.00 558,800.00 100%
（13）2019年4月，第三次股权转让
2019年4月30日，斯尔邦召开股东会，审议通过（1）同意盛虹石化将其持有的斯尔邦5.45%股权，计30,480万元认缴出资额，以60,000万元价格转让给中银资产；（2）通过公司新章程。
2019年4月30日，盛虹石化与中银资产签署《股权转让协议书》，约定盛虹石化向中银资产转让其持有的斯尔邦5.45%股权（对应注册资本30,480万元）及附带权利、权益，转让价款为60,000万元，并由盛虹石化以转让价款全部偿还斯尔邦提供给盛虹石化的借款，且斯尔邦按照约定将该等投资价款专款用于偿还该协议约定的斯尔邦所负金融机构债务。
同日，斯尔邦及其法定代表人、全体股东签署公司章程。
2019年5月31日，斯尔邦取得连云港市工商局核发的统一社会信用代码为913207005668923863的《营业执照》。该次股权转让完成后，斯尔邦石化股东及其出资情况如下：
表1-13 第三次股权转让后股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 盛虹石化集团有限公司 452,120 452,120 80.91%
2 连云港博虹实业有限公司 25,400 25,400 4.55%
3 建信金融资产投资有限公司 50,800 50,800 9.09%
4 中银金融资产投资有限公司 30,480 30,480 5.45%
合计 558,800.00 558,800.00 558,800
2.业务简介
江苏斯尔邦石化有限公司主营业务为醇基多联产项目；以甲醇为原
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
料，经过甲醇转化制烯烃（MTO）工艺生产乙烯、丙烯，进而生产乙烯
及丙烯下游衍生物。斯尔邦生产主要的产品包括乙烯-醋酸乙烯共聚树
脂（EVA）、环氧乙烷（EO）及衍生物、丙烯腈(AN)、甲基丙烯酸甲酯
（MMA）等产品。
（1）乙烯-醋酸乙烯共聚树脂（EVA）
乙烯-醋酸乙烯共聚树脂（EVA）由乙烯（E）和醋酸乙烯（VA）共聚而制得。斯尔邦的EVA 生产技术目前主要采用高压连续本体聚合法。采用高压釜式反应器或管式反应器，其 EVA 装置生产出的 EVA 产品中醋酸乙烯的含量一般在5%～40%之间。
EVA 树脂具有良好的柔软性、抗冲击强度、耐低温性和耐环境应力开裂性能，以及良好的光学性能、化学稳定性、抗老化和耐臭氧强度、无毒无害，主要下游消费领域为发泡材料、太阳能光伏、电线电缆。
（2）环氧乙烷（EO）及衍生物
环氧乙烷（EO）是乙烯衍生物中重要的有机化工产品之一，能够衍生出乙二醇、聚乙二醇类等多种产品。斯尔邦的环氧乙烷（EO）生产技术目前主要是乙烯氧化法。环氧乙烷（EO）的下游应用主要为聚羧酸系减水剂聚醚单体（以下简称“聚醚单体”）、非离子表面活性剂、乙醇胺（EOA）等在内的精细类 EO 衍生物。
（3）丙烯腈(AN)
丙烯腈（AN）是三大合成材料（塑料、合成 橡胶和合成纤维）的重要原料。丙烯腈的主流工业制备方式为丙烯氨氧化法，即在催化剂的作用下，以丙烯、氨、空气和水为原料，按其一定量配比在高温和常压条件下生成丙烯腈产品。
丙烯腈主要用于生产聚丙烯腈纤维（腈纶）、ABS 树脂/塑料、AS树脂、丙烯酰胺等行业，同时还是丁腈橡胶、聚醚多元醇等许多石化产品必不可少的原料或中间体，下游产品广泛应用于家电、服装、造纸、汽
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
车、环保、农药、医药等国民经济中的各个领域。
（4）甲基丙烯酸甲酯（MMA）
甲基丙烯酸甲酯（MMA）是一种重要的有机化工原料，斯尔邦采用丙酮氰醇法制MMA。
MMA最重要的下游消费领域为PMMA。PMMA以其良好的透光性、耐冲击性、优良的电性能、适宜的刚性和密度而使其应用范围越来越广泛，并且不断地向高端产业链条扩进，如液晶显示器导光板、光学纤维、太阳能光伏电池等。
3．斯尔邦石化财务、经营及现金流状况
截止评估基准日2019年7月31日，斯尔邦石化最近三年一期的简要的财务、经营及现金流状况如下表：
表1-14 资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年7月31日
总资产 1,475,007.85 1,708,242.55 1,959,181.52 1,747,498.15
总负债 1,102,625.63 1,255,643.15 1,380,200.75 1,017,857.29
归母所有者权益 372,382.22 452,599.39 578,980.77 729,640.86
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-7月
营业收入 178,391.40 764,132.65 1,146,951.95 663,398.51
利润总额 2,898.46 94,492.13 34,274.35 59,071.48
归母净利润 1,404.00 79,624.30 30,474.24 50,660.09
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-7月
经营活动产生的 -11,230.60 117,200.79 147,595.48 68,196.76
现金流量
投资活动产生的 -58,551.15 -83,788.67 -311,502.33 100,131.24
现金流量
筹资活动产生的 150,901.73 16,012.60 249,982.52 -297,207.99
现金流量
4．长期股权投资概况
截止评估基准日2019年7月31日，斯尔邦石化持有2家长期股权投资单位，账面值为20,000,000.00元。具体情况如下表：
表1-15 长期股权投资明细表
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 投资成本 账面价值
1 连云港顺盟贸易有限公司 2018/6/29 100% 10,000,000.00 10,000,000.00
2 斯尔邦(上海)供应链管理有限公司 2018/11/26 100% 10,000,000.00 10,000,000.00
合 计 20,000,000.00 20,000,000.00
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人为丹化化工科技股份有限公司，被评估单位为江苏斯尔邦石化有限公司。本次交易前，丹化化工科技股份有限公司未持有斯尔邦石化股权；本次交易完成后，丹化化工科技股份有限公司将持有斯尔邦石化100%股权。
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《丹化化工科技股份有限公司八届二十七次董事会决议》，丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权。
本次评估的目的是反映江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益价值。评估范围为江苏斯尔邦石化有限公司在基准日的全部资产及相关负债。江苏斯尔邦石化有限公司账面资产总额 1,746,236.97 万元、负债1,016,626.22 万元；具体包括流动资产 377,890.35 万元，非流动资产1,368,346.62万元；流动负债275,888.18万元，非流动负债740,738.04
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
万元。
上述资产与负债数据摘自经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的母公司口径的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值1,421,076.71万元，占评估范围内总资产的81.38%。实物资产主要为存货、房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及在建工程。主要分布在江苏省连云港市徐圩新区化工产业园内。
1. 存货
存货主要包括原材料、在产品、产成品。原材料品种较多，主要为生产用原辅材料，周转较快；在产品主要为乙烯醋酸乙烯共聚物（EVA）、丙酮氰醇、聚羧酸大单体中间体等；产成品主要为不同牌号的乙烯醋酸乙烯共聚物、脂肪醇聚氧乙烯醚、乙醇胺类产品、丙烯腈等。
2.房屋建筑物类资产
房屋建筑物主要包括生产性房屋建筑物和非生产性房屋建筑物。
生产性房屋建筑物是指直接为企业生产服务的建筑物，包括 EOD切片包装厂房、SS-1100变电所、溴化锂冰机厂房、检维修厂房等，非生产性房屋建筑物是指间接为生产服务的公司综合办公楼、1#化学品库、职工食堂等辅助性非生产经营用房。
构筑物包括为生产生活辅助建设的道路、围墙、聚合单元基础、反应-再生单元、水池等配套设施。
管道沟槽主要包括全厂地下管网系统、给排水管、电缆沟等。
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
3.设备类资产
设备类资产主要为机器设备、电子设备及车辆。机器设备主要为10套生产装置组成，BID装置、EOA装置、EOD装置、EVA釜式法装置、EVA管式法装置、MTO装置、SAP装置、丙烯腈装置及配套公用工程；电子设备为空调、电脑、复印机、打印机、冰箱等电子设备以及仪器仪表，监控设备、厨房设备和办公家具等；车辆主要包括奥迪、雅阁、别克等生产、生活、办公用各型号轿车和消防车、货车、轻客车、大客车等及场内搬运、生产用各型号叉车、电动车等。截至评估基准日，设备类资产均正常使用。
4.在建工程
在建土建主要为新建丙烯腈二期-房产-丙烯腈变电所、丙烯腈二期-房产-生产办公楼、丙烯腈二期-构筑物-丙烯腈装置等。在建工程（设备）主要为二期丙烯腈建设设备购置费等。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本次评估的对象和范围是江苏斯尔邦石化有限公司申报的账面记录及未记录的无形资产，根据江苏斯尔邦石化有限公司提供的无形资产评估申报表，无形资产包括土地使用权10项，专利权20项及部分外购软件，具体如下表。
表3-1 纳入本次评估范围的土地使用权概况
序 土地权证编号 土地位置 取得日期 取得 准用年
号 方式 限
1 连国用2013第 徐圩新区港前大道西、陬山一路南 2012/6/30 出让 50
LY000221号
2 连国用2013第 徐圩新区港前大道西、陬山一路南 2012/6/30 出让 50
LY000222号
3 连国用2013第 徐圩新区港前大道西、陬山一路南 2012/6/30 出让 50
LY000219号
4 连国用2013第 徐圩新区港前四路东、陬山一路南 2013/7/31 出让 50
LY004118号
5 连国用2013第 徐圩新区港前四路东、陬山一路南 2013/7/31 出让 50
LY004117号
6 连国用2013第 徐圩新区港前四路东、陬山一路南 2013/7/31 出让 50
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
LY004116号
7 连国用2013第 徐圩新区港前四路东、陬山一路南 2013/7/31 出让 50
LY004115号
8 连国用2014第 徐圩新区陬山二路北、港前四路东 2014/6/30 出让 50
LY001977号
9 连国用2014第 徐圩新区港前四路东、陬山二路北 2014/6/30 出让 50
LY001976号
10 连国用2014第 徐圩新区陬山二路北、港前四路东 2014/6/30 出让 50
LY001975号
表3-2 斯尔邦专利统计表
序号 专利名称 专利权人 专利 专利号 授权公告 取得方式
类型 日
1 一种环氧乙烷单头钢瓶 江苏斯尔邦石 实用 201620811143.5 2017/1/18 申请取得
取样器 化有限公司 新型
2 一种环氧乙烷泵的冲洗 江苏斯尔邦石 实用 201620811169.X 2017/1/18 申请取得
装置 化有限公司 新型
3 一种环氧乙烷介质管道 江苏斯尔邦石 实用 201620811665.5 2017/1/18 申请取得
安装结构 化有限公司 新型
4 一种烷氧基化装置真空 江苏斯尔邦石 实用 201620790920.2 2017/1/18 申请取得
废水有机相分离回收器 化有限公司 新型
5 一种立式软管盘挂器 江苏斯尔邦石 实用 201620791165.X 2017/1/18 申请取得
化有限公司 新型
6 一种用于回收硫酸制酸 江苏斯尔邦石 实用 201620723129.X 2017/1/18 申请取得
气体的冷却塔 化有限公司 新型
7 一种用于配置丙烯腈阻 江苏斯尔邦石 实用 201620790904.3 2017/1/18 申请取得
聚剂的粉体输送装置 化有限公司 新型
8 一种硫铵浓缩装置 江苏斯尔邦石 实用 201620690931.3 2017/1/25 申请取得
化有限公司 新型
9 一种用于MMA洗涤塔 江苏斯尔邦石 实用 201620691268.9 2017/1/18 申请取得
酸度消除方法的装置 化有限公司 新型
10 一种乙腈生产反应器 江苏斯尔邦石 实用 201621217243.1 2017/5/17 申请取得
化有限公司 新型
11 一种MMA生产用混合 江苏斯尔邦石 实用 201621285513.2 2017/5/31 申请取得
反应系统的冷却装置 化有限公司 新型
12 一种粗MMA分离器 江苏斯尔邦石 实用 201621286101.0 2017/5/31 申请取得
化有限公司 新型
13 一种汽提塔 江苏斯尔邦石 实用 201621286103.X 2017/5/31 申请取得
化有限公司 新型
一种用于丙烯腈装置的 江苏斯尔邦石 实用
14 丙烯腈产品水含量控制 化有限公司 新型 201621286096.3 2017/5/31 申请取得
装置
15 多反应器多物料清洁转 江苏斯尔邦石 发明 201610593292.3 2018/5/4 申请取得
移装置 化有限公司
16 一种钢衬搪瓷管口修复 江苏斯尔邦石 实用 201720160988.7 2017/9/26 申请取得
装置 化有限公司 新型
17 一种空分空压装置纯氧 江苏斯尔邦石 实用 201721449949.5 2018/5/15 申请取得
分析仪样品处理系统 化有限公司 新型
18 一种MMA尾气回收系 江苏斯尔邦石 实用 201721734348.9 2018/7/20 申请取得
统 化有限公司 新型
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
序号 专利名称 专利权人 专利 专利号 授权公告 取得方式
类型 日
19 一种消除填料聚合现象 江苏斯尔邦石 实用 201721734335.1 2018/8/3 申请取得
的洗涤塔 化有限公司 新型
有机锡化合物循环应用 江苏斯尔邦石
20 Stille反应合成联苯的方 化有限公司、 发明 201510329910.9 2016/8/31 申请取得
法 淮海工学院
（二）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的表外资产为专利权，具体情况如上述。
（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2019年7月31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1. 《丹化化工科技股份有限公司八届二十七次董事会决议》；
2.《江苏省国资委关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》苏国资复[2019] 44号。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年12月31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；
6. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，2014年11月23日）；
7. 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号，2014年10月23日）；
8.《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，2006年4月26日审议通过，2006年5月8日实施）；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第538号；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号；
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
11. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号，2019年3月20日）;
12.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);
13.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003年)；
14.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
15.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号(2005年)；
16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
17.《企业国有资产交易监督管理办法》国资委32号令；
18.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
19.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3. 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
4. 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6. 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7. 《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8. 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
9. 《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则-不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则-机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）；
16.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
17.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
18.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
19.《资产评估专家指引第6号—上市公司重大资产重组评估报告
披露》（中评协〔2015〕 67 号）”。（四）资产权属依据
1. 土地使用证、房产证、机动车行驶证；
2. 专利证书；
3. 重要资产购置合同或凭证；
4. 其他参考资料。
（五）取价依据
1.《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
2. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
3.《房屋完损等级评定标准》（原城乡环境建设保护部）；
4.《鉴定房屋新旧程度参考依据》（原城乡环境建设保护部）；
5.《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》（原城乡环境建设保护
部）；
6.《江苏省建筑与装饰工程计价定额（2014）》；
7.《连云港工程建设经济》（2019年7月）；
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
8.《江苏省安装工程计价定额2014版》及2015年价格调整系数（江
苏省凤凰科学出版社）；
9. 2007年《石油化工工程建设费用定额》；
10. 2018版《石油化工工程建设设计概算编制办法》；
11.《连云港工程建设经济造价信息》（2019年第7期）；
12.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察收费管理规定>的通知》(计价格 [2002]10号)；
13. 国家发展改革委、建设部关于印《工程监理与相服务收费管理规定》的通知 (发改价 [2007]670号)；
14. 国家发展和改革委员会布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格 [2002]1980号)；
15. 国家发展计划委员会、环境保护总局《关于规范影响咨询收费有关问题的通知》 (计价格 [2002]125号)；
16. 国家发展计划委员会《关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号）；
17.《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行)；
18.《2019机电产品报价手册》；
19.《普通类非标设备价格信息》(2019年)；
20. 财政部发布的《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；
21.《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）；
22. 根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
23.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)；
2. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)；
3. 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；
4. 评估基准日江苏斯尔邦石化有限公司财务报表及审计报告（安永华明(2019)专字第61328049_B06号）；
5. 《国务院关于印发全面推开营改增试点后调整中央与地方增值税收入划分过渡方案的通知》（国发[2016]26号）；
6. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；
7. 委托人及被评估单位提供的具备决策权的管理层提供的盈利预测；
8. wind资讯金融终端；
9. 《中关村在线》、《太平洋电脑网》、《慧聪商情》等网站公开信息；
10. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益于基准日的市场价值，为丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
石化有限公司股权提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映
了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，
因此可选择资产基础法进行评估。
评估对象具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，且难以找到业务相近的可比上市公司，因此本次评估不具备市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括银行存款和其他货币资金。
1) 银行存款
对银行存款的评估，评估人员以向银行存款账户发函证的方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
2) 其他货币资金
对其他货币资金的评估，评估人员以向其他货币资金账户发函证的方式证明其他货币资金的真实存在，同时检查评估基准日后的进账情况。
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
对于人民币其他货币资金以核实后账面值确认评估值。
（2）应收票据
主要为销售货款收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票。评估时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记
录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、
单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实
后账面值为评估值。
（3）应收类款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用账龄分析的方
法估计评估风险损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合
为基础确定应收类账款的评估风险损失。以应收类账款合计数减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
存货主要包括原材料、产成品、在产品。
①原材料
原材料主要为生产用主材、辅料、燃料动力以及包装物等。对于生产用主材如甲醇、丙酮等的评估，主要采用重置成本法，按照评估基准
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
日的市场价值确定其重置成本。对于生产所用的辅料、燃料动力以及包
装物，基本为企业近期购入，账面值接近基准日市价，故按账面值确定
评估值。
②在产品
在产品主要为乙烯醋酸乙烯共聚物（EVA）、丙酮氰醇、聚羧酸大
单体中间体等。对于在产品的评估，按照与产成品相同的评估方法并扣
除加工至产成品时的加工成本确定在产品的评估值。
③产成品
产成品主要为不同牌号的乙烯醋酸乙烯共聚物、乙醇胺类产品、丙烯腈等，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定
的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育费附加等；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管
理费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销
售的产品为100%。
（6）其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣的进项税额。清查时，核对了待抵扣的进项税额明细账与总账、报表余额是否相符，核对了待抵扣的进项税额与委估明细表是否相符，查阅了企业的纳税申报表等，以证实其他流动资产的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
2．长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以江苏斯尔邦石化有限公司的持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
3．固定资产
（1）房屋建筑物类资产
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，采用重置成本法对委估房屋建筑物类资产进行评估。
（1）重置成本法
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
房屋建筑物的重置成本一般包括：不含税建筑安装工程费用、不含税建设工程前期及其他费用和资金成本，房屋建筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=不含税建安工程造价+不含税前期及其他费用+资金成本
A.建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用“预决算调整法”确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
B.含税前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
C.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建安综合造价、含税前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位
的合理建设工期为3年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑
物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉
刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设
保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》
和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维
修保养情况，计算各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1） 机器设备重置全价的确定
进口设备重置全价公式如下：
重置全价＝国外设备购置离岸价(FOB)+海运费+海运保险费+银行手续费+外贸手续费+商检费+进口关税+增值税+国内运杂费+安装调试费+工程建设前期费用及其它费用+合理的资金成本-增值税抵扣额
国产设备重置全价公式如下：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成本-增值税抵扣额
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行)，及根据《关
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）文件规定，在基
准日2019年4月1日以后购置固定资产抵扣政策，本次评估对于符合
增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
①进口设备购置价的确定
首先联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合同、海关报关单的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价格确认进口设备价格，在此基础上加海运费（离岸价格）、国外运输保险费（离岸价格）、关税、增值税、银行财务费、外贸手续费、商检费。
②国内设备购置价的确定
a.国产定型设备
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2019机电产品报价手册》等方法确定购置价。
对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价。
b. 非标静止设备
依据中国石化集团公司设计概预算技术中心站，2019年《普通类非标设备价格信息》确定购置价。
③运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。
④基础费
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。
⑤安装调试费
若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础计算安装调试费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。
若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
⑥其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、联合试运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
⑦资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
⑧可抵扣税额
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）文件规定，在2019年4月1日以后购置固定资产抵扣政策，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费、基础费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。
2）运输车辆重置全价
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）文件规定，在基准日2019年4月1日以后购置固定资产抵扣政策，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
①车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
② 车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价/(1+13%)×10%。
③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
3）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》、《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
（2）成新率的确定
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
1）机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2）车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
3）电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
4．在建工程
（1）在建土建
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法进行评估。
1)已完工项目
对于评估基准日已完工，未确认应付工程款项目，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整并按照合理建设期加计资金成本。
2)未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确
定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（2）在建设备
经现场勘查核实了解，丙烯腈二期项目当前正在建设中，为未完工项目。
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
③工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确
定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
5．无形资产
纳入本次评估范围的无形资产共计37项，其中包括土地使用权10项、专利权20项以及外购软件7项。
(1)土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的
成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
基准地价系数修正法是利用基准地价评估或更新成果，在将估价对象宗地的区域条件及个别条件与其所在区域的平均条件进行比较的基础上，确定相应的修正系数，用此修正系数对基准地价进行修正，从而求取估价对象宗地于估价时点价格的方法。
(2)专利权
对专利等技术类资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利等技术类资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利等技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
法进行评估。收益法以被评估专利等技术类资产未来所能创造的收益现
值来确定评估价值的一种评估方法。采用收益法确定专利等技术类资产
评估值的计算公式如下：
n K ? RP =? i
i=1 (1+ r) i （1）
式中：
P：待评估专利等技术类资产的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期专利等技术类资产相关收益；
K：专利等技术类资产收入分成率；
n：待评估专利等技术类资产的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（3）外购软件等
对购置的应用软件、软件升级费，评估评估人员查阅相关的合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值。
6. 长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊销的催化剂，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确。对于正常使用的催化剂，主要采用重置成本法进行评估。根据其实际使用情况及现行市价，确定其评估值。
长期待摊费用评估值=重置全价×成新率
根据基准日附近市场价格资料，确定催化剂的重置全价。采用尚可使用年限法确定其成新率。
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
7．递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
8．负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法介绍
（一）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并财务报表口径估算其权益资本价值，
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
基本思路是：
1. 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2. 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3. 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
4. 由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位归属于母
公司股东权益价值。
（三）评估模型
1. 基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D - M （1）
式中：
E：被评估单位归属于母公司的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
B = P + I + C （2）P：被评估单位的经营性资产价值；
n R RP =? i + n+1 （3）
i=1 (1+ r) i r(1+ r)n
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预测收益期；
I：长期股权投资价值
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C = C1 +C2 （4）式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2. 收益指标
本次评估，使用评估对象自由现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r = rd ?wd + re ?we （6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
wd = D
(E + D) （7）
We：评估对象的权益比率；
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
we = E
(E + D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re = rf + ?e ? (rm ? rf ) + ? （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
?e = ?u ? (1+ (1? t)? D) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?u = ? t D
1+ (1? t) Eii （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
?t = 34%K + 66%? x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本.
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
1、委托人召集本项目各中介机构协调，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。
1、资产基础法组重点是对企业申报的纳入评估范围内的资产进行清查和核实，主要工作如下：
(1)听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
(3)根据资产评估申报明细表，对固定资产进行全面清查核实。
(4)查阅收集委估资产的产权证明文件。
(5)根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
(6)对企业提供的权属资料进行查验。
(7)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2、收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
(1)本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单位对本
次评估事项的说明；(2)评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、
投资出资协议、合同情况等；(3)评估对象的经营场所情况；
(4)评估对象的经营能力情况；
(5)评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账
和存货发出核算方法等；(6)评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；(7)评估对象执行的税率税费及纳税情况；
(8)评估对象的应收应付账款情况；
(9)最近几年的关联交易情况；
(10)评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
(11)最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员
工资福利费用等情况；(12)最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入
的比例以及主要客户的分布等情况；(13)未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策
略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来
的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等；(14)主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率
等；(15)主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)
优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率
风险等；(16)预计的新增投资计划情况；
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
(17)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入
明细表和成本费用明细表；(18)与本次评估有关的其他情况。（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3. 假设企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大变化；
4.企业核心管理及技术人员保持稳定，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化；
5 被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
6. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8. 被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、技术升级以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
9. 在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
确定性损益。
10. 被评估单位历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后被评估单位的现金均匀流入流出。
11.假设被评估单位能够按照基准日既定的还款计划还款；
12. 斯尔邦石化制定了系统的检修计划对生产装置及配套辅助设备进行定期维护及检修，假设被评估单位的设备维护正常，不存在因设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致斯尔邦石化的生产装置出现非计划停车的情形；
13. 斯尔邦就汇率波动制定了一系列的管理工具、内控制度、决策程序及实施流程等，假设这些措施可以有效的应对汇率波动带来的风险，不会对被评估单位的业绩造成较大幅度的波动；
14. 被评估单位的产线设计为每三年进行一次全厂范围大检修，本次评估假设永续期大检修对各年的利润影响均相等。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位的股东全部权益在评估基准日 2019 年 7月31日的市场价值进行了评估。
(一)评估结论
1.资产基础法评估结论
资产账面价值1,746,236.97万元，评估值1,809,382.62万元，评估增值63,145.65万元，增值率3.62%。
负债账面值1,016,626.22万元，评估值985,905.75万元，评估增值
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
-30,720.47万元，增值率-3.02%。
净资产账面价值729,610.75万元，评估值823,476.87万元，评估增值93,866.12万元，增值率12.87 %。详见下表。
表10-1 资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年7月31日
被评估单位：江苏斯尔邦石化有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 377,890.35 381,458.40 3,568.05 0.94
2 非流动资产 1,368,346.62 1,427,924.22 59,577.60 4.35
3 其中：长期股权投资 2,000.00 1,925.70 -74.30 -3.72
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 1,080,936.92 1,116,010.03 35,073.11 3.24
6 在建工程 203,969.76 212,188.50 8,218.74 4.03
7 无形资产 59,775.68 76,496.15 16,720.47 27.97
8 其中：土地使用权 59,183.93 72,263.07 13,079.14 22.10
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 1,746,236.97 1,809,382.62 63,145.65 3.62
11 流动负债 275,888.18 275,888.18 - -
12 非流动负债 740,738.04 710,017.57 -30,720.47 -4.15
13 负债总计 1,016,626.22 985,905.75 -30,720.47 -3.02
14 净资产（所有者权益） 729,610.75 823,476.87 93,866.12 12.87
2.收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益进行评估，得出评估对象在评估基准日2019年7月31日所有者权益账面值为729,640.86万元，评估值1,112,000.00万元（千万位取整），评估增值382,359.14万元，增值率52.40%。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
（二）评估结论的选取
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映企业净资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结果，收益法评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了评估对象账面未记录的客户资源、管理、供应能力等资源带来的价值。因此，收益法评估结果更能够全面、合理地反映被评估单位的整体价值。综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。
（三）评估结论的差异分析
本次评估采用收益法得出江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益价值为1,112,000.00万元（千万位取整），比资产基础法测算得出的股东全部权益价值823,476.87万元高288,523.13万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1．资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2．收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
（四）评估增值的原因
本次评估采用了收益法及资产基础法对江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益进行了评估，并采用收益法定价。收益法评估增值较大，主要原因是评估对象近年来主营业务呈现了快速的发展趋势，收入和利润规模保持了较好的增长态势。具体而言，评估对象能够保持快速发展
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
态势得益于以下几个方面因素的影响：
1.产能规模优势
斯尔邦专注于生产高附加值烯烃衍生物，其各主要产品的装置产能在行业内名列前茅。截止评估基准日，斯尔邦投产的丙烯腈一期产能为26万吨，且丙烯腈二期产能26万吨已于2019年9月投产，斯尔邦将成为国内丙烯腈产能最大的生产厂家之一。规模化的生产能力以及充足、稳定的产量有利于斯尔邦石化及时响应客户的需求，保障下游客户稳定的产品供应。
2.技术优势
斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有较明显的优势。良好的工艺技术及设备保证了斯尔邦生产安全及产品质量的稳定性，延长了装置大修周期，提高了生产效率，降低了综合运行成本。
3.客户资源优势
凭借着产能规模优势、及时的服务响应，斯尔邦已经与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系，市场占有率稳步发展。其合作的主要客户包括宁波乐金甬兴化工有限公司、中国金山联合贸易有限责任公司等，经过长期的努力，斯尔邦已经与下游主要客户群体建立了稳定的合作关系。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。
十一、特别事项说明
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
江苏斯尔邦石化有限公司在其已取得土地使用权证的土地上自建生产办公楼、中央控制室等房屋建筑物。其中，有42处房屋建筑物（详见下表），建筑面积共计54,084.97平方米（最终以不动产权证书所载建筑面积为准），房屋所有权证正在办理过程中，尚未取得房屋所有权证书。根据连云港市自然资源和规划局出具的证明，该42处房屋所有权证书的办理不存在实质性障碍；且在上述权属证书办理完毕之前，江苏斯尔邦石化有限公司可以按照现状继续使用该42处房屋建筑物。
江苏斯尔邦石化有限公司也已承诺拥有该房产完整产权，并承担可能由此引发的相关责任。评估人员查阅了相关施工合同及付款凭证，并进行了现场踏勘，确认了该房产的真实性，未考虑该事项对评估结果的影响，请报告使用者注意。
序号 房屋建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 中央控制室 5,680.45
2 生产办公楼 5,443.20
3 生产及消防提升泵站 836.97
4 区域变电所SS-1200 3679
5 锅炉给水站 1,836.77
6 包装码垛及成品仓库 30,500.00
7 SAP化学品库及固废堆场 251
8 水处理（Bioss-Treat泵房） 209
9 水处理（反洗废水调节池加药间） 399.6
10 固废暂存库 2,949.35
11 釜式法过氧化物泵房 86.4
12 高压阀门试验站 128.9
13 管式法过氧化物泵房 96.3
14 润滑油储存间及工具间 136.62
15 第二循环水场公用附房 637.72
16 厂区门卫室1 216
17 泡沫消防站(EOA/EOD) 59.37
18 雨淋阀室（一) 52.3
19 雨淋阀室（二) 52.3
20 雨淋阀室（三) 18.7
21 消防水阀门室一 9
22 消防水阀门室二 12
23 消防水阀门室三 12
24 消防水阀门室四 9
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
25 消防水阀门室五 12
26 工具房 40
27 生活污水池及提升泵房 41
28 泡沫站 50.56
29 中间罐区泡沫消防站 66.56
30 厂区门卫室2 18
31 厂区门卫室4 18
32 厂区门卫室5 18
33 厂区门卫室6 18
34 厂区门卫室7 18
35 泡沫站 79.36
36 1#地磅操作间 75
37 2#地磅操作间 75
38 LNG气化站-7101值班室 88.62
39 2#雨水池配电室 40
40 消防阀室1 42
41 消防阀室2 37.72
42 消防阀室3 35.2
合计 54,084.97
（二）抵押、质押、担保事项
1.截止评估基准日2019年7月31日，账面价值为1,000,000.00元的银行承兑汇票用于开具保函质押，质押期限至 2020年5月27日。
2．截止评估基准日2019年7月31日，账面价值为10,000,000.00元的银行承兑汇票用于开具银行承兑汇票质押，质押期限至 2019 年 9月27日。
3. 截止评估基准日2019年7月31日，江苏斯尔邦石化有限公司账面价值为548,795,790.11元的土地使用权用于取得银行借款抵押。
4. 截止评估基准日2019年7月31日，斯尔邦账面价值为人民币2,093,568,913.55元的在建工程作为抵押物用于取得银行借款。
5. 截止评估基准日 2019 年 7 月 31 日，账面价值为人民币10,223,955,608.37元固定资产作为抵押物用于取得银行借款。
（三）未决诉讼事项
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
截至本报告出具之日，未发现江苏斯尔邦石化有限公司存在影响估值的重大未决诉讼事项。
（四）重大期后事项
截至本报告出具之日，未发现江苏斯尔邦石化有限公司存在其他重大期后事项。
（五）风险提示
1. 宏观经济周期风险
斯尔邦石化的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品，其下游涉及化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。如果未来全球及中国经济增速大幅放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使得下游市场规模增速放缓，则将对斯尔邦石化的经营产生不利影响。
本次评估结论成立的前提是宏观环境平稳运行，未考虑宏观经济恶化对估值的影响，请报告使用者注意。
2.行业政策风险
斯尔邦石化所处行业为石油化工行业。近年来，随着供给侧改革进程推进及国家对环保要求的日趋提升，化工行业整体监管将日趋严格。行业内先后出台了《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》、《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》等一系列政策规范化工企业的生产经营。若未来我国石化行业相关的产业政策
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
或行业规划出现较大变动，对斯尔邦石化面临的市场环境和发展空间带
来较大影响。
本次评估结论成立的前提是行业政策平稳延续，未考虑国家行业政策和行业规划变动，请报告使用者注意。
3.主要产品及原材料价格波动风险
斯尔邦石化的原材料及产品价格受国际能源价格的影响较大。斯尔邦石化的主要原材料为甲醇，而市面上的甲醇主要为煤制甲醇及天然气制甲醇。甲醇的价格会受煤炭及天然气的价格变动影响出现波动。斯尔邦石化的主要产品为乙烯下游衍生物及丙烯下游衍生物，其价格受原油的价格影响较大。
长期来看，斯尔邦的产品主要为半工业品，通过产线投资及技术研发赚取价差，原料价格及产品价格具有一定的相关性。但是原料价格变动与产品价格变动往往并不同步，波动幅度也存在一定的差别。如果斯尔邦石化的原材料或主要产品价格出现较大幅度波动，将对斯尔邦石化的经营带来一定的风险。
本次评估结论成立的前提是主要产品及原材料长期价格与历史价格相比，不发生重大变化，同时，本次评估未考虑短期价格波动对估值的影响，报告使用者应充分考虑短期价格波动可能对估值产生的影响。
4.汇率波动风险
甲醇作为斯尔邦日常经营中最主要的原材料，年消耗量接近240万吨。其中，较大部分甲醇从国外供应商渠道采购。斯尔邦计划逐步拓展产品出口业务，并制定了一定的汇兑风险应对策略，尽量抵消单向进口的汇率风险。短期内，斯尔邦的原料采购仍然存在较大的汇率波动风险。若人民币汇率发生剧烈波动，将对斯尔邦的业务带来较大的风险。
评估师根据企业提供的套期保值策略以及套期保值费率，适当考虑了应对汇兑风险的费用，但并不能彻底反映汇率变动可能对企业经营的
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
影响。若汇率出现大幅波动，请报告使用者恰当考虑对估值产生的影响。
5.人才流失风险
斯尔邦石化拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持斯尔邦核心竞争力的关键来源之一。斯尔邦石化拟在未来采用加强员工管理、制定激励政策等措施稳定核心管理及技术团队。但是如果核心管理或技术人员流失，将对斯尔邦石化的运营带来较大的风险。
本次评估结论成立的前提是斯尔邦核心管理及技术团队稳定。如果企业的核心管理团队及技术团队大量流失，则本次评估结论成立的前提失效，请报告使用者注意。
6.生产装置非计划停车的风险
斯尔邦石化的生产装置主要于2016年至2017年投产运营，报告期内各装置运行正常。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致斯尔邦石化的生产装置出现非计划停车，则将对斯尔邦石化的正产生产经营带来较大的风险。
本次评估结论成立的前提是企业按照计划生产及销售，若出现非计划停车事项，则评估结论将发生变化，请报告使用者注意。
本次评估结论成立的前提是丙烯腈二期技改项目如期达产，若出现未能如期达产的情形，则评估结论将发生变化，请报告使用者注意。
7. 行业竞争加剧导致产能过剩的风险
石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使得全行业产能快速增长。若斯尔邦各产品所在细分领域，短期内新增产能释放较快、供给过剩，将对斯尔邦石化的市场份额及经营业绩带来较大的风险。
本次评估结论成立的前提是各产品所在细分领域、市场竞争者之间
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
理性投资，未考虑恶性竞争可能带来风险，请报告使用者注意。
8.技术升级的风险
斯尔邦石化醇基多联产项目采用目前行业内较为先进的技术，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。若行业内实现了使技术能力及生产水平显著提升的革命性、颠覆性的新型工艺路线，将对斯尔邦石化的生产经营带来一定的风险。此外，若斯尔邦石化无法持续开发出获得客户认可、符合市场需求的新品种、新牌号化工产品，将对斯尔邦石化的产品结构优化带来一定的风险。
本次评估结论成立的前提是斯尔邦按照现有产线及产品能适应未来技术升级以及商业环境变化的需要，并持续经营。未考虑可能的技术升级风险对估值的影响，请报告使用者注意。
9. 安全生产、环境保护及突发事件风险
斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营过程中涉及废水、废气以及固体废弃物等污染物的排放。同时，部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品。斯尔邦设立了专门的 HSE 部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度等保障安全生产。但是若因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致斯尔邦石化出现安全生产、环境保护事故，将对斯尔邦石化的正常生产经营带来风险。
本次评估结论成立的前提是斯尔邦按照现在的模式，满足安全生产、环境保护要求，并持续经营。未考虑发生安全生产、环境保护事故对估
值的影响，请报告使用者注意。
10. 产品质量风险
化工行业的产品生产具有工艺难度大、流程复杂、技术含量高的特点，斯尔邦石化建立了质量管理体系严格控制产品的质量。若发生因操
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
作不当、管理缺陷、设备故障以及不可抗力等情况导致的重大产品质量
事故，并引发客户投诉和质量纠纷，将对斯尔邦石化的正常生产经营和
经营业绩产生较大的风险。
本次评估结论成立的前提是斯尔邦按照现在的模式，生产合格产品并持续经营。未考虑发生重大质量纠纷事故对估值的影响，请报告使用者注意。
11. 贸易争端加剧的风险
近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如，自2018年以来，美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施。中美双方的贸易谈判正在进行中，双方是否可以达成解决贸易争端的相关协议仍存在不确定性。虽然斯尔邦石化目前对外贸易占比较低，但如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对斯尔邦石化的经营带来一定
的风险。
本次评估结论成立的前提是斯尔邦宏观环境、贸易格局不发生较大变化，未考虑贸易争端加剧对估值的影响，请报告使用者注意。
12.技术泄密的风险
斯尔邦石化重视新产品与新技术的研发工作，自成立以来已经在控制生产成本、改善产品性能、保证产品质量等方面取得相关研发成果。斯尔邦石化已采取了相关保密措施，但若前述研发成果泄密或受到侵害，将对斯尔邦石化的经营业绩带来一定的风险。
本次评估结论成立的前提是斯尔邦保密措施有效，未考虑研发成果泄密或受到侵害对估值的影响，请报告使用者注意。
13. 税收优惠风险
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
斯尔邦目前持有GR201732004365号高新技术企业证书，并自2017年起享受高新技术企业税收优惠政策，所得税率为15%。按照相关税收法规的要求，享受高新技术企业税收优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度斯尔邦无法持续满足高新技术企业条件，或高新技术企业税收优惠政策未通过备案，斯尔邦石化可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
评估师仅考虑了斯尔邦目前所持高新技术企业证书有效期内享受税收优惠，未考虑有效期后延续享受税收优惠，请报告使用者注意。
14. 资产负债率较高的风险
根据经审计的财务数据，2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦石化资产负债率分别为74.75%、73.50%、70.45%和58.25%，呈现逐年下降趋势，但总体仍处于相对较高水平。较高的资产负债率水平给斯尔邦石化带来了一定的财务及运营风险。
评估师根据企业的还款计划，考虑了斯尔邦逐步归还付息债务，但是未考虑可能发生的短期资金紧张对估值的影响，请报告使用者注意。
上述风险事项的发生，将会导致本次评估所依据的评估假设前提发生重大改变，特此提醒相关报告使用者应充分考虑上述风险可能对评估结论产生的不利影响。
（六）其他需要说明的事项
1．评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2．评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
3. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对
被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
4.评估过程中，评估人员观察了所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，部分管道设备采用地埋方式铺设，检测手段限制，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，企业未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
7．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）评估结论的使用有效期：根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2019年7月31日至2020年7月30日止。超过一年，需重新进行
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一九年十一月十六日。
丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权项目·资产评估报告
备查文件目录
1、 经济行为文件（复印件）；
2、 资产评估委托合同（复印件）；
3、 江苏斯尔邦石化有限公司基准日审计报告（复印件）；
4、 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
5、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
6、 委托人及被评估单位承诺函；
7、 签字资产评估师承诺函；
8、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、签字资产评估师资格证书（复印件）。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
