东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”）接受丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，东方花旗就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据中兴华出具的上市公司《审计报告》（中兴华审字（2019）第 020758号）及上市公司2019年1-7月未经审计的财务数据，本次交易前上市公司2018年度、2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为205.68万元、-13,882.37万元，每股收益分别为0.0020元、-0.1366元。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增强。本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-7月归属于母公司所有者的净
利润分别为25,530.37万元、-90,567.05万元，每股收益分别为0.0635元、-0.2252
元。不考虑上市公司原有业务商誉减值因素，上市公司2019年1-7月归属于母
公司所有者的净利润和每股收益分别为31,628.27万元和0.0786元。
综上，在不考虑上市公司原有业务商誉减值因素的情况下，本次重组预计不会摊薄当期每股收益。但由于上市公司原有业务商誉减值，仍将可能导致上市公司存在重组完成后每股收益被摊薄的风险。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
虽然根据上述预计，上市公司本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为了保护投资者利益，上市公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦100%股权。斯尔邦近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到 切实
履行作出的承诺
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、本次交易后的控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，盛虹石化将成为公司控股股东。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，盛虹石化已做出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本公司将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、本次交易后的实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，缪汉根、朱红梅夫妇已做出如下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组中，盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施；
3、本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，在不考虑上市公司原有业务商誉减值因素的情况下，本次重组预计不会摊薄当期每股收益，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
石昌浩 张宸朝
财务顾问协办人：
王德健
东方花旗证券有限公司
2019年12月7日
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