东方花旗证券有限公司关于
丹化化工科技股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
之核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”或“上市公司”）拟进行发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）。按《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组以及重组上市。
本次交易前12个月内，公司发生的主要资产交易及其与本次交易的关系情况如下：
1、收购郴州饭垄堆矿业有限公司股权
2018年9月3日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于次日披露相关公告。公司拟分别向万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权，初步估值为11亿元。
2019年3月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组事项，并与相关方签署了重大资产重组相关终止协议。同日，公司公告了《关于终止重大资产重组事项的说明》，披露了终止筹划本次重大资产重组的原因为：“自筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。截止目前，因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟。经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产重组。”
2、增资内蒙古伊霖化工有限公司、内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司
2018年6月25日、2018年8月29日，公司纳入合并范围的合伙企业上海丹升新材料科技中心（有限合伙）对内蒙古伊霖化工有限公司增资10,000万元、3,000万元；2018年9月7日，上海丹升新材料科技中心（有限合伙）对内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司增资2,500万元。内蒙古伊霖化工有限公司主要从事20万吨/年合成气制乙二醇项目建设；内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司主要从事10万吨/年燃料乙醇项目。
上述交易与本次交易不属于对同一或者相关资产进行购买、出售的行为。截至本核查意见出具日，除上述交易外，丹化科技本次交易前12个月未发生其他资产购买、出售、置换资产的行为。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司关于
本次交易前12个月内购买、出售资产的说明之核查意见》之签章页）
东方花旗证券有限公司
2019年12月7日
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