建信金融资产投资有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：丹化化工科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：丹化科技、丹科B股
股票代码：600844、900921
信息披露义务人名称：建信金融资产投资有限公司
住所：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
通讯地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一九年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在丹化科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丹化科技中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
4、中国证监会核准本次交易。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义.........................................................4
第二节 信息披露义务人介绍...........................................5
一、信息披露义务人基本情况...............................................................................................5
二、控制关系...........................................................................................................................5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况................................................................................................................6
四、与上市公司的控制关系...................................................................................................6
五、最近5年的诉讼仲裁及行政处罚情况...........................................................................7第三节 权益变动的决定及目的.........................................8
一、本次权益变动目的...........................................................................................................8
二、未来12个月持股计划.....................................................................................................8第四节 权益变动方式.................................................9
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况...............................................................9
二、发行股份的具体情况.......................................................................................................9
三、与上市公司之间的重大交易情况.................................................................................12
四、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排.............................................................12第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................13
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况.............................13
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况.13第六节 其他重大事项................................................14第七节 备查文件....................................................15第八节 信息披露义务人声明..........................................16附表...............................................................17
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：公司、上市公司、丹化科 丹化化工科技股份有限公司，曾用名上海英雄股份有限公
技、丹科B股 指 司、英雄（集团）股份有限公司、大盈现代农业股份有限公
司
斯尔邦、标的资产、交易 指 江苏斯尔邦石化有限公司
标的、拟购买资产
盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司，曾用名盛虹石化（连云港）有限公
司
博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
本次交易、本次重组、本 指 丹化化工科技股份有限公司本次发行股份购买斯尔邦100%
次重大资产重组 股权的交易行为
发行股份购买资产 指 丹化科技拟以发行股份方式向斯尔邦全体股东购买斯尔邦
100%股权
发行股份购买资产交易 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
对方、交易对方
因丹化科技向包括信息义务披露人在内的斯尔邦股东非公
本次权益变动 指 开发行股份导致信息义务披露人所持丹化科技股份比例由
0%变为6.79%
报告书、本报告书 指 建信金融资产投资有限公司简式权益变动报告书
发行股份购买资产协议 指 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产于
2019年6月13日签订的《发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产协议 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产于
之补充协议 指 2019年9月29日签订的《发行股份购买资产协议之补充协
议》
发行股份购买资产协议 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产于
之补充协议（二） 指 2019年12月7日签订的《发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 建信金融资产投资有限公司
住所 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
法定代表人 谷裕
注册资本 1200,000万元人民币
统一社会信用代码： 91110102MA00GH6K26
公司类型 有限公司
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监
经营范围 会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2017年7月26日
经营期限 2017-07-26至无固定期限
主要股东 中国建设银行股份有限公司
二、控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司。建信投资的产权控制关系结构如下：
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
57.11% 42.89%
中国建设银行股份有限公司
100.00%
建信金融资产投资有限公司
（二）信息义务披露人董事及其主要负责人情况
截至本报告书出具日，建信投资的董事及主要负责人的情况如下：
姓名 职务 性别 国籍
谷裕 董事长 男 中华人民共和国
张明合 总经理，董事 男 中华人民共和国
靳彦民 董事 男 中华人民共和国
刘兴华 董事 男 中华人民共和国
刘广良 董事 男 中华人民共和国
刘丹 监事 女 中华人民共和国
徐云清 监事 男 中华人民共和国
刘步其 监事长 男 中华人民共和国
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息义务披露人不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。
四、与上市公司的控制关系
信息义务披露人与上市公司不存在控制关系。
五、最近5年的诉讼仲裁及行政处罚情况
信息义务披露人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系上市公司发行股份购买斯尔邦100%股权所致。信息义务披露人作为上市公司发行股份购买资产的交易对方之一参与本次重组。
二、未来12个月持股计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无增持上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
丹化科技拟以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 日交易日的公司股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产发行股份购买斯尔邦100%股权。
本次权益变动前，建信投资未持有上市公司股权。本次权益变动后，建信投资持有上市公司股份。本次权益变动后建信投资持有上市公司股份的具体情况如下：
信息披露义务人 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
建信投资 0 0 273,224,043 6.79%
二、发行股份的具体情况
（一）本次重大资产重组的主要内容
上市公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前 120 个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。
根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行规模
1、向交易对方购买资产发行股份数量
根据本次交易签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产最终交易价格为 110.00 亿元。按照本次发行股份购买资产价格 3.66 元/股计算，本次交易公司拟向斯尔邦全体股东发行股份3,005,464,479 股，其中向盛虹石化发行 2,431,693,989 股、向博虹实业发行136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426股。
最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为盛虹石化、博虹实业、建信投资和中银资产等斯尔邦的全部股东。
（六）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（七）锁定期安排
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、丹化集团及其一致行动人丹化工程、丹化运输、丹阳慧丰、金丹电气、丹化劳服在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）过渡期间损益
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
（九）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第二十九次会议及第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易的评估报告已获得江苏省国资委备案；
3、国家市场监督管理总局已决定对本次交易不实施进一步审查。（十）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。
三、与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年内与上市公司之间不存在重大交易。
四、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
除《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情
况
经自查，信息披露义务人在上市公司停牌前六个月内不存在通过证券交易所买卖丹化科技股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属
前六个月买卖情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内，不存在通过证券交易所买卖丹化科技股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
第七节 备查文件
（一）信息义务披露人的营业执照；
（二）信息义务披露人主要负责人的身份证明文件；
（三）《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
第八节 信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：建信金融资产投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2019年12月7日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 丹化化工科技股份有限公司 上市公司所 江苏省丹阳市南三环路888号
在地 高新技术创新园C1楼
股票简称 丹化科技、丹科B股 股票代码 600844、900921
信息披露义务 建信金融资产投资有限公司 信息披露义 北京市
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 √ 减少 □不变， 有无一致行 有 □ 无√
份数量变化 但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是 □ 否 √ 务人是否为 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发
（可多选） 行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： -
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0
司已发行股份
比例 持股比例： 0
本次权益变动 股票种类：人民币普通股（A股）
后，信息披露
义务人拥有权 变动数量： 273,224,043股
益的股份数量
及变动比例 变动比例： 6.79%
信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否 √
来12个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前6个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解
除公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债 提 供 的 担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准
（本页无正文，为《建信金融资产投资有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：建信金融资产投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2019年12月7日
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