丹化化工科技股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”、“标的公司”）全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团公司（以下简称“中联评估”）对斯尔邦100%股权进行评估。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
一、评估机构具有独立性
本次重组聘请的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。
二、评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法和评估目的相关
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，我们认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《丹化化工科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》之签字页）
独立董事（签名）：
张新志 郑万青 谢树志
2019年12月7日
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