关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2019-080
武汉中元华电科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上
市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2015年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份；
2、本次解除限售的股份数量为17,638,340股，占公司总股本的3.6555%；于解禁日实际可上市流通的限售股份数量为8,644,314股，占公司总股本的1.7915%；
3、本次限售股份可上市流通日期：2019年12月11日(星期三)。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015年9月15日，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2108号），核准公司以发行股份的方式购买徐福轩等30名交易对方持有的江苏世轩科技股份有限公司（以下简称“世轩科技”）购买相关资产。
1、发行股份购买资产股份发行情况
2015年10月26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司本次向交易对方非公开发行新股数量为45,415,768股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2015年12月11日。
2、本次发行股份完成后至本公告披露日公司股本数量变化情况
（ 1）本次发行后，公司总股份由 195,000,000 股变更为
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240,415,768股。
（2）2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于审议2015年年度权益分派预案的议案》，以公司2015年12月31日总股本240,415,768股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2016年5月12日，公司2015年度权益分派实施完毕，转增后公司总股本由240,415,768股变更为480,831,536股。
（3）2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等2017年限制性股票激励计划的相关议案。2017年4月14日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年4月14日为授予日，向174名激励对象授予限制性股票6,285,000股。2017年4月26日，上述授予的6,285,000股限制性股票上市，公司总股本由480,831,536股变更为487,116,536股。
（4）2018年3月28日，公司第四届董事第四次（临时）会议及第四届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》，同意回购注销2017年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票总计2,658,000股。2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》，同意回购注销2017年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票总计2,658,000股。2018年6月7日，公司完成上述 2,658,000 股限制性股票的回购注销工作，公司总股本由487,116,536股变更为484,458,536股。
（5）2019年4月1日，公司第四届董事第十次（临时）会议及第四届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本的议案》，同意回购注销2017年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的
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限制性股票总计1,941,000股。2019年4月22日，公司2018年年度
股东大会审议通过《关于减少注册资本的议案》同意回购注销 2017
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票总计
1,941,000股。2019年5月10日，公司完成完成上述1,941,000股限
制性股票的回购注销工作,公司总股本由 484,458,536 股变更为
482,517,536股。
截止本公告日，公司总股本为482,517,536股，其中限售股份数量为 113,327,915 股，占公司总股本的 23.49%；无限售条件流通股369,189,621股，占公司总股本的76.51%。
（5）本次申请解除限售股份是徐福轩及傅多所持有的17,638,340股股份。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
（一）股份锁定期承诺
徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定：
1、如世轩科技2015年度、2016年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）均达到或超过承诺净利润的：
（1）第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1）具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科技截至2016年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2）自本次交易完成之日起满24个月。首次可解锁股份=标的股份认购的对价股份×15%。
（2）第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1）具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科技截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3）自本次交易完成之日起满36个月。第二次可解锁股份=标的股份×55%-对2017年度未达业绩承诺应补偿的股份（如有）
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-对标的资产减值应补偿的股份（如有）
（3）第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满48个月。第三次可解锁股份为经过上两轮解锁后剩余的徐福轩、傅多未解锁股份。
2、如世轩科技在 2015年度、2016年度中任一年度的实际净利润低于承诺净利润的：
解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
（1）具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科技截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满36个月。可解锁股份=标的股份-对承诺年度未达业绩承诺累计应补偿的股份-对标的资产减值应补偿的股份（如有）。
（二）业绩承诺及补偿协议
公司与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签订了《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》(以下简称《业绩承诺及补偿协议》)，世轩科技在业绩承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否则，徐福轩、傅多应按照该协议的约定予以补偿，具体如下：
项目 2015年度 2016年度 2017年度
承诺净利润（万元） 4,687.50 5,859.40 7,324.20
由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年度内对世轩科技的每一年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行复核，并出具专项审核报告。世轩科技的实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
世轩科技2015年净利润为52,531,713.99元，扣除非经常性损益后净利润为53,375,581.30元，实际净利润为52,531,713.99元，较承诺净利润高5,656,713.99元。世轩科技已完成其承诺。瑞华会计师事务所就世轩科技2015年业绩承诺情况出具了《重大资产重组业绩承诺情况专项审核报告》（瑞华核字[2016]02090007号）。
世轩科技2016年净利润为62,387,157.01元，扣除非经常性损益
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后净利润为62,376,202.95元，实际净利润为62,376,202.95元，较承
诺净利润高3,782,202.95元。截至2016年12月31日，世轩科技累
计实际净利润较累计承诺净利润高9,438,916.94元，世轩科技已完成
其承诺。瑞华会计师事务所就世轩科技2016年业绩承诺情况出具了
《重大资产重组业绩承诺情况专项审核报告》（瑞华核字[2017]01280
005号）。
世轩科技2017年净利润为65,982,164.87元，扣除非经常性损益后净利润为65,980,403.85元，实际净利润为65,980,403.85元。截至2017年12月31日，世轩科技累计实际净利润较累计承诺净利润高2,177,320.79元，根据《业绩承诺及补偿协议》约定徐福轩、傅多不需
要进行业绩补偿。瑞华会计师事务所就世轩科技2017年业绩承诺情
况出具了《重大资产重组业绩承诺情况专项审核报告》（瑞华核字[20
18]01280012号）。
徐福轩、傅多应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定予以补偿，具体如下：
如世轩科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、傅多应对公司进行业绩补偿，补偿的方式及次序如下：（1）股份补偿；（2）现金补偿。世轩科技在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于徐福轩、傅多已提供的业绩补偿，则徐福轩、傅多应向公司另行提供减值补偿。
徐福轩、傅多根据《业绩承诺及补偿协议》予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价中归属于徐福轩、傅多的部分。
1、股份补偿
世轩科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、傅多应向公司进行股份补偿，补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×(本次交易总价÷本次发行价格)－业绩承诺年度期限内已补偿股份数。在计算的
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补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。假如公
司在业绩承诺年度期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整：补偿股份数量×(1+转增或送股的比例)。如公司在业绩承
诺年度期限内实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：返还
金额=徐福轩、傅多收到的现金分红总额÷徐福轩、傅多本次认购的对
价股份×应补偿股份数。
世轩科技当年审计报告出具之日后40个工作日内，公司应召开董事会会议，按照前述计算公式确定徐福轩、傅多当年需补偿的股份数量，并向公司股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。公司有权在董事会决议日后10日内将徐福轩、傅多持有的该等数量股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若股东大会通过定向回购议案，则公司将定向回购该部分股份并予以注销。
补偿股份数以徐福轩、傅多因本次发行而获得的对价股份总数（包括转增或送股的股份）为限，徐福轩、傅多所持股份不足以补偿的，由徐福轩、傅多以现金方式进行补偿。
2、现金补偿
在业绩承诺年度内，如徐福轩、傅多所持有的股份不足以补偿公司的，则由徐福轩、傅多以现金方式进行补偿，补偿现金数的具体计算公式如下：补偿现金数=(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价－业绩承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
涉及现金补偿的，公司应在依照前述约定确认补偿股份数的同时确定补偿现金数，徐福轩、傅多应于世轩科技当年的审计报告出具后且公司发出书面补偿通知之日起20个工作日内，根据约定进行折抵后向公司支付补偿现金（如有）。
（三）、其他承诺
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交易对方关于与公司进行发行股份及支付现金购买资产的其他承诺详见2015年12月10日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-082）
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年12月11日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为17,638,340股，占公司总股本的3.6555%；于解禁日实际可上市流通的限售股份数量为8,644,314股，占公司总股本的1.7951%；
3、本次申请解除股份限售的股东为徐福轩及傅多2名自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 限售股份持有 持有限售股份总 本次解除限售 本次实际可上市流
号 人名称 数 数量 通数量
1 傅多 18,057,291 8,994,026 0
2 徐福轩 8,644,314 8,644,314 8,644,314
合计 26,701,605 17,638,340 8,644,314
注：
傅多系公司董事，根据上市公司董事、监事、高级管理人员的相关限售规定，每年转让股份不得超过其持有股份的25%。目前，傅多持有限售股股份中9,063,265股为高管锁定股，8,994,026为首发后限售股，本次其解除限售的8,994,026股首发后限售股将作为高管锁定股继续锁定。
四、本次解除限售后的股本结构变化情况
单位：股
关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告本次限售股份上市流通 本次变动 本次限售股份上市流
前 通后
数量 比例 股份数量 数量 比例
一、限售条件股 113,327,915 23.49% -8,644,314 104,683,601 21.70%
流通股
高管锁定股 94,003,575 19.48% 8,994,026 102,997,601 21.35%
首发后限售股 17,638,340 3.66% -17,638,340 0 0.00%
股权激励限售股 1,686,000 0.35% 0 1,686,000 0.35%
二、无限售条件 369,189,621 76.51% 8,644,314 377,833,935 78.30%
流通股
三、总股本 482,517,536 100.00% 0 482,517,536 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表、证券质押及司法冻结明细表；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月七日
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