证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2019-088号
永兴特种材料科技股份有限公司
关于子公司与宜春矿业、花桥矿业签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”）、宜丰县花桥永拓矿业有限公司（以下简称“花桥永拓”）与宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称“花桥矿业”）、宜春市矿业有限责任公司(以下简称“宜春矿业”)签订《关于宜丰县花桥永拓矿业有限公司之股权变更及增加投资的协议》，现将有关情况公告如下：
一、投资协议签署的概述
1、本次协议签署的背景
2017年12月，永兴新能源与江西省宜丰县人民政府签订《关于江西永兴特钢新能源科技有限公司在江西宜丰工业园区建设锂电新能源材料项目合同书》，约定永兴新能源以货币出资，宜丰县国有资产管理局下属的花桥矿业以其拥有的宜丰县花桥乡白市村化山瓷石矿（以下简称“化山瓷石矿”）的采矿权出资，共同设立合资公司，合资公司由永兴新能源负责运行管理。具体内容详见公司于2017年12月13日刊登在巨潮资讯网上的《关于子公司与宜丰县政府签署锂电新能源材料项目合同书的公告》（公告编号：2017-084号）。
2018年1月，合资公司花桥永拓设立，注册资本为人民币4,000万元，其中，永兴新能源出资比例为70%，并实缴到位；花桥矿业出资比例为30%，未实缴。具体内容详见公司于2018年1月9日刊登在巨潮资讯网上的《关于江西永兴特钢新能源科技有限公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2018-003号）。
2019年6月，根据宜春市政府关于锂矿资源整合收储工作的总体要求，宜春矿业作为宜春市锂矿资源收储平台，对花桥矿业100%股权进行整体收购。收购后，花桥矿业成为宜春矿业的全资子公司。由于花桥矿业实际控制人发生变化，并且后续以采矿权出资手续相对复杂，为保障公司碳酸锂生产所需原矿的供应以及后续合作顺利进行，对公司与花桥矿业的合作方予以变更。
经各方协商，花桥矿业100%股权的价格为6,036.23万元（以2019年9月15日为基准日的评估价值），宜春矿业通过国有产权无偿划转的方式取得其子公司花桥矿业所持有的花桥永拓30%股权，取得后以其持有花桥矿业部分股权实缴花桥永拓30%股权对应注册资本，并将花桥矿业100%股权价款超过注册资本的部分对花桥永拓增加投资。
同时，永兴新能源按照70%股权同比例增加投资，总投资金额为14,084.57万元，其中永兴新能源已实缴注册资本2,800.00万元，本次尚需增加投资11,284.57万元。交易完成后，花桥矿业将成为花桥永拓的全资子公司，花桥矿业持有的《采矿许可证》将由公司合并范围内子公司持有。
为此，永兴新能源、花桥永拓、宜春矿业及花桥矿业特签订《关于宜丰县花桥永拓矿业有限公司之股权变更及增加投资的协议》。
2、本次协议签署的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等规定，本次签署《关于宜丰县花桥永拓矿业有限公司之股权变更及增加投资的协议》在董事长决策权限内，无须提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次协议签署的其他情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》等规定，本次协议签署及增加投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增加投资涉及标的的基本情况
1、花桥永拓基本情况
公司名称：宜丰县花桥永拓矿业有限公司
统一社会信用代码：91360924MA37NM3Y1L
法定代表人：高兴江
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：江西省宜丰市宜丰县花桥乡政府内
经营范围：陶瓷土开采、销售，矿产品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次协议签署前后花桥永拓的股权结构
本次股权变更前 本次股权变更后
股东
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
永兴新能源 2,800 70% 2,800 70%
花桥矿业 1,200 30% 0 0
宜春矿业 0 0 1,200 30%
合计 4,000 100% 4,000 100%
永兴新能源与宜春矿业本次增加投资额计入花桥永拓资本公积，花桥永拓注册资本保持不变，仍然为4,000万元。本次增加投资后，花桥永拓股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本(万元) 总投资额（万元） 持股比例
1 永兴新能源 2,800 14,084.57 70%
2 宜春矿业 1,200 6,036.23 30%
合计 4,000 20,120.80 100%
3、花桥永拓主要财务数据
花桥永拓最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 3,402.08 3,020.32
净资产 2,747.19 2,782.90
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 0 0
净利润 -52.81 -17.10
注：2018年12月31日数据已经审计，2019年9月30日数据未经审计。
三、其他协议签署主体的基本情况
（一）宜春矿业
公司名称：宜春市矿业有限责任公司
统一社会信用代码：913609000588448120
法定代表人：胡建国
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：江西省宜春市袁州区化成路38号
经营范围：本市范围内所有矿产资源的收储、管理、经营；锂电产业项目建设和产品开发、管理、咨询及策划；锂电新能源及其他矿产资源产业投资与管理；本市范围外其他新兴产业的投资、管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与花桥矿业关系：花桥矿业为宜春矿业全资子公司
公司与宜春矿业不存在关联关系。
（二）花桥矿业
1、花桥矿业基本情况
公司名称：宜丰县花桥矿业有限公司
统一社会信用代码：91360924736354100K
法定代表人：胡建国
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：江西省宜春市宜丰县新昌镇永新路县自然资源局七楼
经营范围：瓷土销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与宜春矿业关系：花桥矿业为宜春矿业全资子公司
2、本次增加投资前后花桥矿业的股权结构
本次增加投资前 本次增加投资后
股东
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
花桥永拓 0 0% 200 100%
宜春矿业 200 100 0 0%
合计 200 100% 200 100%
本次增资前，公司与花桥矿业不存在关联关系；本次增资后，花桥矿业将纳入公司合并报表范围内。
四、协议的主要内容
2019年12月6日，公司子公司永兴新能源、花桥永拓与花桥矿业、宜春矿业签署了《关于宜丰县花桥永拓矿业有限公司之股权变更及增加投资的协议》，协议主要内容如下：
甲方：宜丰县花桥矿业有限公司
乙方：宜春市矿业有限责任公司
丙方：江西永兴特钢新能源科技有限公司
丁方：宜丰县花桥永拓矿业有限公司
1、甲方按照企业国有产权无偿划转相关规定，经履行企业国有产权无偿划转的程序并经有权国资监管机构批准后，向乙方无偿划转其持有之无任何权利负担的全部标的股权(包括其现有和将来附着的全部权利和义务，下同)；
2、经浙江之源资产评估有限责任公司评估，以2019年9月15日为基准日，对宜春矿业持有的花桥矿业100%股权进行评估，评估值为6,036.23万元。各方同意，宜春矿业持有的花桥矿业100%股权的价格为6,036.23万元；
3、乙方同意，于前述第1条之股权变更后，乙方以其持有的19.88%花桥矿业股权实缴于本次股权变更中取得之标的股权对应之永拓矿业1,200万元注册资本；同时，乙方以其持有的80.12%花桥矿业股权（即除用以实缴注册资本后乙方所持有花桥矿业的剩余全部股权），对永拓矿业增加投资。本次增加投资完成后，乙方合计对永拓矿业的投资额为6,036.23万元；
4、2018年1月，丙方已完成对永拓矿业2,800万元注册资金实缴到位。丙方同意，乙方按照本协议第3条约定进行的本次增加投资的同时，增加对永拓矿业的投资额，丙方本次增加投资额为11,284.57万元。该笔投资额到位时间由各方协商确定。本次增加投资完成后，丙方合计对永拓矿业的投资额为14,084.57万元；
5、各方同意，本次增加投资额计入永拓矿业资本公积，永拓矿业的注册资本保持不变；
6、本协议由各方签字盖章后成立，经各方内部有权机关及/或其国有资产监管部门批准后生效，各方应尽最大努力尽快完成内部有权机关及/或其国有资产监管部门审批程序。
五、宜丰县花桥乡白市矿区瓷石矿基本情况
（一）采矿权基本情况
1、采矿权人：宜丰县花桥矿业有限公司；
2、采矿许可证号：C3609002011067120113288；
3、矿山名称：宜丰县花桥乡白市矿区瓷石矿；
4、经济类型：有限责任公司；
5、开采矿种：陶瓷土；
6、开采方式：露天开采；
7、生产规模：100.00万吨/年；
8、矿权面积：1.8714平方公里；
9、有效期限：十年（自2018年7月8日至2028年7月8日）。
（二）资源保有量
根据江西金地勘查有限责任公司2019年5月编制的《江西省宜丰县化山矿区瓷石矿资源储量核实报告》，以及宜春市自然资源局2019年6月3日出具的《关于〈江西省宜丰县化山矿区资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（宜自然资储备字[2019]8号），截至2019年4月30日，化山瓷石矿的矿体累计查明控制的内蕴经济资源量（332）+推断的内蕴经济资源量（333）矿石量共4,507.30万吨，其中332类矿石量3,098.89万吨，333类矿石量1,408.41万吨。
矿石矿物成分为：石英、钠长石、白云母，铁锂云母、锡石为花岗岩的副矿物。锂云母和铁锂云母为矿床特征矿物，主要产于钠长石化、锂云母化花岗岩中，与钠长石、黄玉、细晶石等共生。
六、本次协议签署对公司的影响
1、本次股权变更及增加投资后，花桥矿业及其持有白市矿区瓷石矿采矿权将纳入公司合并报表范围内，公司已投入试运行的电池级碳酸锂项目上游原材料得到充分保障，亦为未来公司在新能源锂电行业快速发展奠定了资源保障基础。本次股权变更及增加投资后，公司完成了自矿产资源开采至卤水生产至电池级碳酸锂制备的完整新能源锂电产业链，产品成本可控且优势明显，对公司可持续发展及核心竞争力提升具有积极影响。
2、公司经营稳定，财务状况良好，本次增加投资不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于宜丰县花桥永拓矿业有限公司之股权变更及增加投资的协议》。
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2019年12月9日
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