证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2019-066
关于天虹商场股份有限公司租赁深圳市福田区中航城项目开设
购物中心暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司租赁深圳市福田区中航城项目开设购物中心暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市中航城商业发展有限公司（以下简称“中航城商业公司”）、深圳市中航华城商业发展有限公司（以下简称“中航华城商业公司”）分别签署《房产租赁合同》，租赁广东省深圳市福田区中航城项目，用于开设购物中心。项目面积合计约10.23万平方米，租金总金额约223,319万元（按10年计算）。此外，公司对于该项目装修改造及设备购置等投资约1,718万元。
该项目目前处于购物中心营业状态，将自2020年1月1日起由公司按现状承租经营，公司将向中航城商业公司、中航华城商业公司购置与项目经营相关的办公设备等固定资产合计约80万元，具体以房屋交付日时资产的账面净值为准。
为保证项目的正常经营，中航城商业公司、中航华城商业公司（以下简称“业主”）将其之前与商户签订的租赁合同（以下简称“原商户合同”）的权利义务全部转让给公司；自2020年1月1日起，尚未与公司、业主签署原商户合同权利义务转让的三方协议、且未以其他形式同意原商户合同中业主权利义务转让给公司的商户（以下简称“特殊商户”），业主应将原商户合同项下的所有收益（包括但不限于租金、商业服务费、推广费等一切款项）归属于公司所有，业主应按约定将该款项支付给公司，公司通过业主向特殊商户实施购物中心的统一管理。
中航城商业公司和中航华城商业公司是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。交易资金来源于公司自有资金。
二、关联方情况介绍
（一）基本信息
1、深圳市中航城商业发展有限公司
公司住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1006号航都大厦3B-2
注册资本：38,000万元
法定代表人：朱俊春
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300676667833G
经营范围：一般经营项目是：自有物业租赁；物业管理；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品（除文物、钱币、古董）、金银首饰的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；为酒店提供管理服务；票务代理、日用百货零售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机动车停放服务；旅业；中西餐饮；住宿业；预包装食品、烟零售。
股东情况：中国航空技术深圳有限公司持股100%。2、深圳市中航华城商业发展有限公司
公司住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1006号航都大厦3B-3
注册资本：29,000万元
法定代表人：朱俊春
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403006766987010
经营范围：一般经营项目是：商业运营管理；自有物业租赁；物业管理；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品（除文物、钱币、古董）、金银首饰的销售；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机动车停放服务。
股东情况：中国航空技术深圳有限公司持股50%，和黄地产(深圳宝安)有限公司持股50%。
（二）财务状况
1、截至2018年12月31日，中航城商业公司经审计的资产总额为533,460.54万元、负债总额292,309.09万元、净资产为241,151.44万元；2018年度实现营业收入38,014.66万元、净利润11,509.06万元。
2、截至 2018 年 12月 31 日，中航华城商业公司经审计的资产总额为95,308.56万元、负债总额70,205.35万元、净资产为25,103.21万元；2018年度实现营业收入11,130.29万元、净利润798.98万元。
（三）关联关系
中航城商业公司与公司同受公司控股股东中国航空技术深圳有限公司控制，公司董事汪名川、肖章林在中航华城商业公司任董事职务，中航城商业公司与中航华城商业公司均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司董事汪名川现任中航华城商业公司董事长，公司董事肖章林现任中航华城商业公司董事，为本次董事会审议关联交易事项的关联董事。
三、交易标的基本情况
项目位于深圳市福田区振中路及华富路东北角及东南角，面积合计约10.23万平方米。其中华富路中航中心地下1层至地上6层的物业（约5.73万平方米）由中航城商业公司持有，振中路中航新天地商厦的地下1层至地上5层的物业（约4.5万平方米）由中航华城商业公司持有。项目目前由中航城商业公司和中航华城商业公司委托深圳市中航九方资产管理有限公司经营管理，处于购物中心营业状态。
为保证项目的正常经营，公司将向中航城商业公司、中航华城商业公司购置与项目经营相关的办公设备等固定资产合计约80万元，具体以房屋交付日时的账面净值为准。
四、拟签署合同的主要内容
公司拟与中航城商业公司、中航华城商业公司分别签署《房产租赁合同》，合同的主要内容如下：
1、交易双方
甲方（出租方）：深圳市中航城商业发展有限公司、深圳市中航华城商业发展有限公司
乙方（承租方）：天虹商场股份有限公司2、租赁房产：中航城商业公司持有的广东省深圳市福田区华富路中航中心地下1层至地上6层的物业，面积约5.73万平方米；中航华城商业公司持有的广东省深圳市福田区振中路中航新天地商厦的地下1层至地上5层的物业，面积约4.5万平方米。公司租赁房产的面积合计约10.23万平方米，租赁房产为现状交付。
3、租赁期限：乙方租用租赁房产的期限在符合3.1、3.2约定的情况下为10年，
即自2020年1月1日至2029年12月31日止。
甲乙双方协商一致，租赁期限不应少于2020年1月1日至2024年12月31日；同意于2024年12月按以下约定确定2025年1月1日至2029年12月31日的租赁期限事宜。具体情况如下：
3.1甲方母公司或甲方母公司控制的其他企业仍是乙方的最大股东（持股比例最大），合同正常履行，即租赁期限至2029年12月31日止。
3.2甲方母公司或甲方母公司控制的其他企业不再是乙方的最大股东（持股比例最大）、但持股比例高于5%（含），则双方同意同等条件下乙方可优先继续承租5年（自2025年1月1日至2029年12月31日止），双方签署合同确认。
3.3甲方母公司或甲方母公司控制的其他企业不再是乙方的最大股东（持股比例最大）、且对乙方的持股比例低于5%（不含）时，则双方同意本合同于2024年12月31日提前终止，甲方将按市场化行为进行招标，乙方享有正常投标资格。4、交易总金额及支付方式：
（1）公司与中航城商业公司交易的租金金额约130,651.4万元，公司与中航华城商业公司交易的租金金额约92,667.3万元，分别按月支付。
（2）公司与中航城商业公司交易的固定资产购买金额约40万元，公司与中航华城商业公司交易的固定资产购买金额约40万元，分别一次性支付。
5、其他约定：
（1）由于租赁房产为在营状态，前期甲方已与多个商户就租赁房产签订了租赁合同或其他形式合同（下称“原商户合同”），本合同签订后，甲方应将“原商户合同”中的甲方的权利义务全部转让给乙方，甲乙双方与商户三方应签署三方协议（双方另行商定不签署三方协议，而以其他形式确认权利义务转移的除外），明确原商户合同项下甲方的权利义务已转让给乙方、商户同意前述权利义务的转让。
（2）自2020年1月1日起，针对尚未与甲乙双方签署三方协议、且未以其他形式同意“原商户合同”中甲方权利义务转让给乙方的商户（下称“特殊商户”），甲方同意将甲方与特殊商户签署的“原商户合同”项下的收益权转让给乙方。即自2020年1月1日起，甲方享有的基于与特殊商户签署的“原商户合同”项下的所有收益（包括但不限于租金、商业服务费、推广费等一切款项）应归属于乙方所有，甲方收到“原商户合同”约定的款项后10日内将该款项支付给乙方，乙方需于收款当日或次日向甲方开具对应金额的足额合法发票，发票类型及相应金额应与甲方向商户开具的一致。若甲方未按本合同约定将收到的商户款项支付给乙方的，乙方每月支付租金时、有权从应付租金中扣除该部分款项。
（3）乙方通过甲方向特殊商户实施购物中心的统一管理。6、履约保证金：乙方分别向中航城商业公司、中航华城商业公司支付3,000万元、1,500万元作为履约保证金。
7、生效条件：本合同经双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章时生效。
五、交易的定价政策及定价依据
租金的定价是以项目所在区域的市场租金水平为依据，考虑项目情况，双方在遵循自愿、公平合理的基础上协商确定，具备公允性。
购买固定资产的定价是以标的资产的账面净值为依据，双方在遵循自愿、公平合理的基础上协商确定，具备公允性。
六、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
公司始终坚持“有效益扩张”和“可持续发展”的发展原则。深圳是公司全国门店数量最多及重点发展的优势区域，但公司在深圳市中心区域缺少体量大的标杆性门店。该项目位于深圳市人口密度最高、社消零全市首位的福田区华强北市级商圈，地铁大型物业，商业辐射力强，目前经营状况、市场口碑均为良好。现深圳市此类中心区域体量较大的商业项目基本上为地产商自己开发和经营，可租赁的项目资源稀缺，租赁该项目有利于公司强化深圳市场地位，进一步提升公司在深圳地区的市场份额和影响力，符合公司根本利益，也对公司具有重要战略意义。
公司购置与项目经营相关的办公设备等固定资产，有利于保证项目的正常经营，符合公司日常经营管理需要。
2、对公司的影响
公司与关联方交易公允，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益。该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本合同对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
七、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况
2019年1-11月，公司与深圳市中航城商业发展有限公司累计发生的各类关联交易总金额约89.18万元。
八、风险提示
本合同不存在重大风险，但在合同履行过程中如果遇到不可预计、不可避免又不能克服的不可抗力事件，有可能会影响合同的履行。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，具体如下：
公司租赁该项目用于开设购物中心，有利于公司强化深圳市场地位。公司购置与项目经营相关的办公设备等固定资产，有利于保证项目的正常经营。该关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。鉴于此，同意将该关联交易事项提交公司第五届董事会第五次会议审议。
2、公司独立董事对本次关联交易还发表了独立意见，具体如下：
（1）租赁该项目有助于提升公司在深圳地区的市场份额和影响力，符合公司根本利益，也对公司具有重要战略意义；公司购置与项目经营相关的办公设备等固定资产，有利于保证项目的正常经营，符合公司日常经营管理需要。
（2）本次关联交易的租金定价是以项目所在区域的市场租金水平为依据，购买固定资产的定价是以标的资产的账面净值为依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（3）本次关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。
因此，同意将该关联交易事项提交公司股东大会审批。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司关联交易发表的独立意见。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会
二○一九年十二月八日
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