股票代码：600844 股票简称：丹化科技 上市地点：上海证券交易所
900921 丹科B股
丹化化工科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称：丹化化工科技股份有限公司
上 市 地 点：上海证券交易所
股 票 代 码：600844 900921
股 票 简 称：丹化科技 丹科B股交易对方 住所盛虹石化集团有限公司 连云港徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407连云港博虹实业有限公司 连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
独立财务顾问二〇一九年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东方花旗承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明承诺：因本所为丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定为未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成损失的直接经济损失承担连带赔偿责任：（1）于2019年12月7日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明(2019)审字第61328049_B02号）。（2）于2019年12月7日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明(2019)专字第61328049_B09号）。（3）于2019年12月7日出具的非经常性损益明细表专项说明（专项说明编号：安永华明(2019)专字第61328049_B10号）。（4）于2019年12月7日出具的备考合并财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2019)专字第61518049_B02号）。
审计机构中兴华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件因引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。
目 录
公司声明.........................................................................................................................2
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................2
二、交易对方声明..................................................................................................3
三、证券服务机构声明..........................................................................................4
目 录...........................................................................................................................5
释 义.........................................................................................................................10
一、一般释义........................................................................................................10
二、专业术语释义................................................................................................12
重大事项提示...............................................................................................................14
一、本次交易方案概述........................................................................................14
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市................................14
三、标的公司的估值及作价情况........................................................................15
四、本次交易的定价依据、支付方式情况........................................................15
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................20
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序........................................24
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................25
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................41
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................41
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排................................................41
十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施........................................44
十二、上市公司资产出售的意向安排................................................................48
十三、上市公司主要生产装置改造规划............................................................48
十四、标的公司未参与IPO.................................................................................49
十五、独立财务顾问的保荐资格........................................................................49
重大风险提示...............................................................................................................50
一、与本次交易相关的风险................................................................................50
二、标的资产的业务和经营风险........................................................................53
三、其他风险........................................................................................................60
第一节 本次交易概述...............................................................................................61
一、本次交易的背景和目的................................................................................61
二、本次交易的决策过程....................................................................................64
三、本次交易的具体方案....................................................................................64
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................64
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市................................69
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................71
一、公司概况........................................................................................................71
二、公司设立及历次股本变动情况....................................................................71
三、最近六十个月的控制权变动情况................................................................76
四、最近三年重大资产重组情况........................................................................76
五、最近三年一期主要财务指标........................................................................77
六、公司主营业务情况........................................................................................78
七、公司控股股东及实际控制人........................................................................79
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查情况的说明....................................................................................80
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情
况的说明................................................................................................................80
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明........................................80
第三节 交易对方基本情况.......................................................................................81
一、盛虹石化........................................................................................................81
二、博虹实业........................................................................................................86
三、建信投资........................................................................................................91
四、中银资产........................................................................................................95
五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系........................................97
六、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关
系情况说明............................................................................................................97
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................97
八、交易对方最近五年合法合规情况................................................................97
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况....................................97
第四节 标的资产基本情况.......................................................................................98
一、公司概况........................................................................................................98
二、历史沿革情况................................................................................................98
三、股权结构及控制关系情况..........................................................................106
四、主要下属企业情况......................................................................................107
五、内部组织架构情况......................................................................................111
六、主营业务发展情况......................................................................................115
七、主要财务指标情况......................................................................................134
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况..............................................135
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..........................................152
十、员工情况......................................................................................................159
十一、主要经营资质及在建项目手续情况......................................................161
十二、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况..............................163
十三、其他事项..................................................................................................163
第五节 标的资产评估情况.....................................................................................168
一、标的资产定价原则......................................................................................168
二、标的资产评估的基本情况..........................................................................168
三、标的资产收益法评估情况..........................................................................169
四、资产基础法评估情况..................................................................................194
五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析..........................198
六、独立董事对本次交易评估的意见..............................................................201
第六节 本次交易的发行股份情况.........................................................................203
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性
分析......................................................................................................................203
二、董事会决议明确的发行价格调整方案......................................................204
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值..................................................205
四、上市公司拟发行股份的数量......................................................................205
五、自愿锁定所持股份的相关承诺..................................................................205
六、上市公司发行股份前后主要财务指标对比..............................................206
七、上市公司发行股份前后股权结构..............................................................206
八、标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排..................................207
第七节 本次交易合同的主要内容.........................................................................208
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容..................................208
二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容..........................................211
第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................215
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定..........................................215
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定..........................................218
三、本次交易符合《重组办法》第十三条规定..............................................221
四、本次交易符合《首发办法》相关规定......................................................221
第九节 管理层讨论与分析.....................................................................................226
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......................226
二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析..................................................229
三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析......................................233
四、标的资产经营情况分析..............................................................................255
五、标的资产的核心竞争力及行业地位..........................................................306
六、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析..................313
七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标..............................................318
第十节 财务会计信息.............................................................................................320
一、上市公司的财务会计信息..........................................................................320
二、拟购买资产的财务会计信息......................................................................323
三、最近一年一期简要备考合并财务报表......................................................359
第十一节 同业竞争及关联交易.............................................................................364
一、同业竞争......................................................................................................364
二、关联交易......................................................................................................369
第十二节 风险因素分析.........................................................................................391
一、与本次交易相关的风险..............................................................................391
二、标的资产的业务和经营风险......................................................................394
三、其他风险......................................................................................................401
第十三节 其他重要事项.........................................................................................402
一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排..............................................402
二、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况..........................404
三、本次交易对上市公司负债结构的影响......................................................404
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易..............................................405
五、标的资产的公司治理情况..........................................................................406
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................407
七、利润分配政策与股东回报规划..................................................................407
八、连续停牌前公司股票价格波动情况说明..................................................415
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..........................415
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形..............................................................................418
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况......................................418
十二、重大合同..................................................................................................419
十三、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息..........................................................................................................................422
第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问 对于本次交易的结论性意见.......423
一、独立董事意见..............................................................................................423
二、独立财务顾问意见......................................................................................424
三、法律顾问意见..............................................................................................425
第十五节 相关中介机构.........................................................................................426
第十六节 全体董事及相关中介机构的声明.........................................................428
第十七节 备查文件.................................................................................................441
一、备查文件目录..............................................................................................441
二、备查地点......................................................................................................441
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公司、 丹化化工科技股份有限公司，曾用名上海英雄股份有限
丹化科技、丹科B股 指 公司、英雄（集团）股份有限公司、大盈现代农业股份
有限公司
斯尔邦、标的资产、交易标 指 江苏斯尔邦石化有限公司
的、拟购买资产
斯尔邦上海 指 斯尔邦（上海）供应链管理有限公司
顺盟贸易 指 连云港顺盟贸易有限公司
能化科技 指 内蒙古斯尔邦能化科技有限公司
盛华意 指 内蒙古盛华意能源有限公司
丹化集团 指 江苏丹化集团有限责任公司
丹化工程 指 江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司
丹化运输 指 丹阳市丹化运输有限公司
丹阳慧丰 指 丹阳慧丰进出口贸易有限公司
金丹电气 指 丹阳市金丹电气安装有限公司
丹化劳服 指 丹阳市丹化劳动服务有限公司
丹阳投资集团 指 丹阳投资集团有限公司
上海丹升 指 上海丹升新材料科技中心（有限合伙）
丹阳丹茂 指 丹阳丹茂华工科技中心（有限合伙）
虹港石化 指 江苏虹港石化有限公司
盛虹集团 指 盛虹集团有限公司
盛虹科技 指 江苏盛虹科技股份有限公司
盛虹控股 指 盛虹控股集团有限公司
盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司，曾用名盛虹石化（连云港）有
限公司
博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司
虹越实业 指 连云港虹越实业有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
苏州资产 指 苏州资产管理有限公司
交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
本次交易、本次重组、本次 指 丹化化工科技股份有限公司本次发行股份购买斯尔邦
重大资产重组 100%股权的交易行为
预案、重组预案 指 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案
重组报告书、本报告书 指 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书
本次交易的首次董事会 指 上市公司第八届董事会第二十七次会议
定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日
市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价
发行股份购买资产协议 指 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
于2019年6月13日签订的《发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产协议之补 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
充协议 指 于2019年9月29日签订的《发行股份购买资产协议之
补充协议》
发行股份购买资产协议之补 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
充协议（二） 指 于2019年12月7日签订的《发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》
盈利预测补偿协议 指 丹化科技与盛虹石化、博虹实业于2019年6月13日签
订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
盈利预测补偿协议之补充协 丹化科技与盛虹石化、博虹实业于2019年9月29日签
议 指 订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议》
盈利预测补偿协议之补充协 丹化科技与盛虹石化、博虹实业于2019年12月7日签
议（二） 指 订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议（二）》
独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
标的资产审计机构、安永华 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
明
上市公司年审机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 安永华明、中兴华
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
上市公司审计报告 指 中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字（2017）第
020943号、中兴华审字（2018）第020034号、中兴华
审字（2019）第020758号）
标的资产审计报告、审计报 指 安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字
告 第61328049_B02）
备考审计报告、备考报告 指 安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明（2019）
专字第61518049_B02）
标的资产评估报告、资产评 指 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】
估报告 第1835号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26号准则》 指 第26号上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修
订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
甲基丙烯酸甲酯（MethylMethacrylate），是一种重要的
MMA、甲甲酯 指 化工原料，主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他
树脂、塑料、涂料、粘合剂等产品
丙烯腈（Acrylonitrile），是一种无色液体，是制造ABS
AN 指 等合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及
其他多种化工产品的重要原料
乙烯-醋酸乙烯共聚物（Ethylene-VinylAcetate
EVA 指 copolymer），是一种能常见的合成材料，广泛用于发泡
材料、功能性棚膜、薄膜、热熔胶和胶粘剂、电线电缆
及玩具等领域
环氧乙烷（EthyleneOxide），是一种有机化合物，主要
EO 指 用于制造各种溶剂、稀释剂、非离子型表面活性剂、合
成洗涤剂、抗冻剂、消毒剂等，被广泛地应用于洗涤，
制药，印染等行业
EOA 指 乙醇胺，主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、
染料中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等
乙氧基化合物，是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼
EOD 指 氢的有机化合物反应制得，包括聚羧酸减水剂单体、非
离子表面活性剂等
MTO 指 甲醇制烯烃（MethanoltoOlefins），是指以甲醇为原料
生产低碳烯烃的流程
废硫酸再生（SulphuricAcidRegeneration），是指对丙
SAR 指 烯腈装置和及MMA装置废酸液进行回收及生产硫酸
的流程
含有4个碳原子的烃类混合物，主要包括丁烷
碳四、C4 指 （C4H10）、丁烯（C4H8），工业上的混合C4一般为正
丁烷、异丁烷、正丁烯、反丁烯、异丁烯等四碳烃类含
量达95%以上的C4混合物
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前 120 个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 斯尔邦 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 339,213.65 1,959,181.52 1,100,000.00 1,959,181.52 577.57%
资产净额 212,436.16 578,980.77 1,100,000.00 1,100,000.00 517.80%
营业收入 143,323.48 1,146,951.95 / 1,146,951.95 800.25%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约 63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。三、标的公司的估值及作价情况
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。
根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。
四、本次交易的定价依据、支付方式情况
上市公司以发行股份方式购买标的资产。
根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。
本次交易中发行股份的简要情况如下：（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为丹化科技第八届董事会第二十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 110.00 亿元。按照本次发行股份购买资产价格 3.66 元/股计算，本次交易公司拟向斯尔邦全体股东发行股份3,005,464,479 股，其中向盛虹石化发行 2,431,693,989 股、向博虹实业发行136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426股。
最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（四）发行股份的锁定期
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺与补偿安排具体如下。
1、业绩承诺
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 105,000.00 万元、105,000.00万元、120,300.00万元。
2、补偿义务
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
3、利润补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
4、利润补偿数量
补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
5、减值测试补偿
业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可且具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿，另需补偿的股份数量计算方式为：
期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
若补偿义务人需进行减值补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
6、补偿数量的调整及现金分红的返回
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
7、补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
上市公司应在当期专项审核报告披露后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额以目标资产交易总价为限。
8、对价股份优先用于履行业绩补偿承诺
补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润波动较大。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。
关于本次交易完成后公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况的详细说明，请详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。
2、避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、本公司实际控制人/本人控制的下属企业江苏东方盛虹股份有限公司拟实施盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔邦的产品丁二烯、乙二醇存在产品重合情形。按照盛虹炼化一体化项目的建设投产进展，及上市公司、斯尔邦现有规划及承诺，本次重组完成后，该等产品重合将不会构成实质性同业竞争。本次重组完成后，除盛虹炼化一体化项目现有规划项目外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式投资或自营与上市公司及其下属企业开发、生产或经营的产品相同或在功能上具有替代作用的产品，不会因前述盛虹炼化一体化项目丁二烯、乙二醇产品重合业务损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易的预计变化
1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
关于上述关联交易的具体情况，请详见本报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”。
2、本次交易关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与斯尔邦及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化
本次交易前，公司的总股本为1,016,524,240股，其中A股822,730,634股，B股193,793,606股；丹化集团持有上市公司180,050,050股A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例 持股数 持股比例
丹化集团 180,050,050 17.71% 180,050,050 4.48%
丹化工程等五家公司 21,083,657 2.07% 21,083,657 0.52%
盛虹石化 - - 2,431,693,989 60.46%
博虹实业 - - 136,612,021 3.40%
建信投资 - - 273,224,043 6.79%
中银资产 - - 163,934,426 4.08%
上市公司其他A股股东 621,596,927 61.15% 621,596,927 15.45%
B股股东 193,793,606 19.06% 193,793,606 4.82%
合计 1,016,524,240 100.00% 4,021,988,719 100.00%
本次交易完成后，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一。根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年1-9月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-22,371.16万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增
强。根据安永华明出具的《审计报告》，斯尔邦2016年度、2017年度、2018年
度及2019年1-7月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、
79,624.30万元、30,474.24万元和50,660.09万元。
本次收购完成后，2018 年度公司归属于母公司股东的净利润由收购前的205.68万元提高至25,530.37万元，增长12312.87%，每股收益由0.0020元/股提升至0.0635元/股，增长3038.39%；2019年1-7月公司归属于母公司股东的净利润（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由收购前的-13,882.37万元提高至31,628.27 万元、每股收益（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由-0.1366元/股提升至0.0786元/股，实现扭亏为盈。本次交易前后，上市公司2018年度及2019年1-7月的主要财务指标如下表所示：
2018-12-31/2018年度 2019-7-31/2019年1-7月
项目 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
（备考合并） （备考合并）
流动比率 0.82 1.16 1.11 1.32
速动比率 0.55 1.00 0.69 0.83
资产负债率（%） 18.72 61.62 24.79 51.70
应收账款周转率 35.05 160.18 10.57 89.96
营业收入（万元） 143,323.48 1,290,275.43 58,899.06 722,297.57
归属于母公司股东的 205.68 25,530.37 -13,882.37 -90,567.05
净利润（万元）
归属于母公司股东的
净利润（不考虑商誉减 205.68 25,530.37 -13,882.37 31,628.27
值因素）（万元）
每股收益（元） 0.0020 0.0635 -0.1366 -0.2252
每股收益（不考虑商誉 0.0020 0.0635 -0.1366 0.0786
减值因素）（元）
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第二十九次会议及第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易的评估报告已获得江苏省国资委备案；
3、国家市场监督管理总局已决定对本次交易不实施进一步审查。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
上市公司全体 关于提供信息 述或者重大遗漏。
董事、监事和高 真实性、准确 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继
级管理人员 性和完整性的 续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
声明与承诺函 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法
律责任。
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。
关于提供信息 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
真实性、准确 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
上市公司 性和完整性的 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
声明与承诺函 陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的
法律责任。
1、本次重组（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大
资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于
上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门
关于合法合规 调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
上市公司 情况的声明与 3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所
承诺函 公开谴责，不存在重大失信行为；
4、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部
门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
5、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形；
6、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下不得
非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形；
上市公司全体 关于合法合规 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
董事、监事和高 情况的声明与 七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行
级管理人员 承诺函 政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚的情况。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月
上市公司及其 关于不存在内 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
全体董事、监事 幕交易行为的 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
和高级管理人 承诺函 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重
员 大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投
资者和上市公司造成的一切实际损失。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于确保公司 （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
上市公司全体 填补回报措施 动。
董事、高级管理 得以切实履行 （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
人员 的承诺 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于自本次重
上市公司全体 组复牌之日起 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公
董事、监事和高 至实施完毕期 司股份。
级管理人员 间的股份减持
计划说明
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
上市公司控股股 关于本次重组 原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行。
东及一致行动人 的原则性意见
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
关于提供信息 继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
上市公司控股 真实性、准确 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
股东及一致行 性和完整性的 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
动人 声明与承诺函 公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的
法律责任。
上市公司控股 关于合法合规 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
股东及一致行 情况的声明与 证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形；最近12个月内未受到证券交
动人 承诺函 易所公开谴责，不存在重大失信行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
2、上市公司不存在其权益被本公司或关联方严重损害且尚未消除的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司所持上市公司股份在本次重组完成后36个月内不以任何方式进行转
让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股
上市公司控股 关于股份锁定 份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
股东及一致行 的承诺函 3、如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门
动人 的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
4、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任
公司办理相应的锁定手续。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于自本次重
上市公司控股 组复牌之日起 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市
股东及其一致 至实施完毕期 公司股份。
行动人 间的股份减持
计划说明
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述
主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36
上市公司控股 关于不存在内 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
股东及其一致 幕交易行为的 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
行动人 承诺函 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参
与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者
和上市公司造成的一切实际损失。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、
盛虹石化、博虹 关于提供信息 完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
实业、缪汉根、 真实性、准确 2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
朱红梅 性和完整性的 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
声明与承诺函 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人
保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，本公司/本人将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯
尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争
关系的业务或活动。
2、本公司实际控制人/本人控制的下属企业江苏东方盛虹股份有限公司拟实施
盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔邦的产品丁二烯、乙二
醇存在产品重合情形。按照盛虹炼化一体化项目的建设投产进展，及上市公司、
斯尔邦现有规划及承诺，本次重组完成后，该等产品重合将不会构成实质性同
业竞争。本次重组完成后，除盛虹炼化一体化项目现有规划项目外，本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式投资
盛虹石化、缪汉 关于避免同业 或自营与上市公司及其下属企业开发、生产或经营的产品相同或在功能上具有
根、朱红梅 竞争的声明与 替代作用的产品，不会因前述盛虹炼化一体化项目丁二烯、乙二醇产品重合业
承诺函 务损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主
营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及
法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人
的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将
承担相应的赔偿责任。
1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价
公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
盛虹石化、博虹 关于规范及减 2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市
实业、缪汉根、 少关联交易的 公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业
朱红梅 声明与承诺函 务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关
联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使
上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求
上市公司及其下属企业为本企业/本人及本企业/本人的关联企业进行违规担
保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将
承担相应的赔偿责任。
斯尔邦目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/
盛虹石化、博虹 关于保持上市 本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，
实业、缪汉根、 公司独立性的 不存在混同情况。
朱红梅 声明与承诺函 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立性。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年
内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
关于最近五年 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
盛虹石化、博虹 处罚、诉讼、 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未
实业 仲裁及诚信情 受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关
况的声明与承 的重大民事诉讼或者仲裁；
诺函 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信
行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
盛虹石化、博虹 关于不存在内 本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及
实业、缪汉根、 幕交易行为的 前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
朱红梅 承诺函 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最
近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条
不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意
承担相应的法律责任。
1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束
之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上
述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的
盛虹石化、博虹 关于股份锁定 价格计算）。
实业 的承诺函 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿
义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股
份，亦应遵守上述约定。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或
上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监
管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益；
2、本次重组中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，
为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施；
3、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中
关于确保公司 小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
盛虹石化、博虹 填补回报措施 国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
实业、缪汉根、 得以切实履行 司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科
朱红梅 的承诺 技股份有限公司公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发
展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、斯尔邦是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历次股权变更、增加
注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章
程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性
规定而转让的情形；斯尔邦的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在
未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；
2、本公司对所持斯尔邦的股权（以下简称“标的股权”）拥有合法、完整的所
有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方
盛虹石化、博虹 关于拟注入资 式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在
实业 产权属的承诺 的与标的股权相关的权属纠纷；
函 4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质押、担
保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；
5、本公司所持标的股权不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制
转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合
法；
6、本公司与任何第三方之间、与上市公司及其控股股东和实际控制人之间不
存在其他应披露未披露信息或其他影响本次重组公平性的其他信息。
本公司若违反上述承诺，将承担因此导致上市公司、斯尔邦遭受、承担的全部
直接或间接损失、损害、索赔、成本和费用。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于对价股份 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
盛虹石化、博虹 优先用于履行 务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
实业 业绩补偿承诺 潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
的承诺函 项等与质权人作出明确约定。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的
法律责任。
关于与本次重 本公司与连云港博虹实业有限公司的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇；除
组的有关各方 此以外，本公司与本次交易的其他交易对方中银金融资产投资有限公司、建信
盛虹石化 是否存在关联 金融资产投资有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
关系或一致行 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间在本次
动关系的声明 重组前不存在关联关系或一致行动关系。
与承诺函 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司与盛虹石化集团有限公司的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇，本公
关于与本次重 司为盛虹石化集团有限公司的一致行动人；除此以外，本公司与本次交易的其
组的有关各方 他交易对方中银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司之间不存
博虹实业 是否存在关联 在关联关系或一致行动关系。
关系或一致行 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间在本次
动关系的声明 重组前不存在关联关系或一致行动关系。
与承诺函
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，
本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
建信投资（包含 关于提供信息 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
其代表的“建信 真实性、准确 继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
投资-斯尔邦石 性和完整性的 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
化债转股投资 声明与承诺函 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
计划”） 公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法
律责任。
1、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公
司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认
建信投资（包含 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
其代表的“建信 关于规范及减 序及信息披露义务。
投资-斯尔邦石 少关联交易的 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
化债转股投资 声明与承诺函 易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过
计划”） 关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作
出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公
司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，保证不损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司是经中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办
法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备设立投资计划并面向合
格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格，可发起设立私募投资计划。本
公司接受合格投资者的委托，作为管理人设立了“建信投资-斯尔邦石化债转
股投资计划”，并依照该资产管理计划委托人在《建信投资-斯尔邦石化债转股
投资计划认购合同》中指定的投资目标及投资范围向斯尔邦进行增资、及代表
该资产管理计划行使增资后的表决权、权属登记权利等股东权利。“建信投资-
斯尔邦石化债转股投资计划”已向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议
办公室报备，依法设立并规范运作，并已经纳入金融监管部门有效监管。本公
司具有参与本次重组、签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的
建信投资（包含 关于最近五年 合法主体资格；
其代表的“建信 处罚、诉讼、 2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年
投资-斯尔邦石 仲裁及诚信情 内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
化债转股投资 况的声明与承 督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
计划”） 诺函 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未
受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信
行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内
建信投资（包含 幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
其代表的“建信 关于不存在内 本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组
投资-斯尔邦石 幕交易行为的 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
化债转股投资 承诺函 追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
计划”） 票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担
相应的法律责任。
建信投资（包含 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，如在取得新增股份时
其代表的“建信 关于股份锁定 对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工
投资-斯尔邦石 的承诺函 商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委
化债转股投资 托他人管理；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
计划”） 未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管
理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、斯尔邦是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历次股权变更、增加
注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章
程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性
规定而转让的情形；斯尔邦的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在
未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；
2、本公司代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”对所持斯尔邦的股
权（以下简称“标的股权”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权
履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的
义务及责任的行为；
3、本公司所持标的股权系本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”
建信投资（包含 持有。本公司接受合格投资者的委托，作为管理人设立了“建信投资-斯尔邦
其代表的“建信 关于拟注入资产 石化债转股投资计划”，并依照该资产管理计划委托人在《建信投资-斯尔邦石
投资-斯尔邦石 权属的承诺函 化债转股投资计划认购合同》中指定的投资目标及投资范围向斯尔邦进行增
化债转股投资 资、及代表该资产管理计划行使增资后的表决权、权属登记权利等股东权利；
计划”） 4、截至本承诺函出具之日，本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计
划”所持有的标的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司
法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；
5、本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”所持标的股权不存在
法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过
户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法；
6、本公司与任何第三方之间、与上市公司及其控股股东和实际控制人之间不
存在其他应披露未披露信息或其他影响本次重组公平性的其他信息。
本公司若违反上述承诺，导致上市公司、斯尔邦遭受损失的，本公司将承担相
应的法律责任。
建信投资（包含 关于与本次重组 本公司与本次交易的其他交易对方盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有
其代表的“建信 的有关各方是 限公司和中银金融资产投资有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
投资-斯尔邦石 否存在关联关 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间在本次
化债转股投资 系或一致行动 重组前不存在关联关系或一致行动关系。
计划”） 关系的声明与
承诺函 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，
本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
关于提供信息 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
真实性、准确 继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
中银资产 性和完整性的 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
声明与承诺函 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法
律责任。
1、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公
司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
关于规范及减 序及信息披露义务。
中银资产 少关联交易的 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
声明与承诺函 易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过
关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作
出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公
司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，保证不损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，系中国银
行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批
准设立的非银行金融机构，具备实施债转股的业务资格，亦具备《中华人民共
和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年
内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
关于最近五年 督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
处罚、诉讼、 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
中银资产 仲裁及诚信情 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未
况的声明与承 受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关
诺函 的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信
行为；如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
关于不存在内 本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组
中银资产 幕交易行为的 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
承诺函 追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，如在取得新增股份时
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工
商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委
托他人管理；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
关于股份锁定 未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管
中银资产 的承诺函 理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、自本公司投资以来，本公司对所持斯尔邦的股权（以下简称“标的股权”）
拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本公司所持标的股权系本公司真实受让所持有，不存在通过委托、信托等
方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份股权的情形，亦不存在正在进行
关于拟注入资 或潜在的与标的股份股权相关的权属纠纷；
中银资产 产权属的承诺 3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质押、担
函 保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；
4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制
转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合
法；
本公司若违反上述承诺，导致上市公司遭受损失的，本司将承担相应的法律责
任。
关于与本次重 本公司与本次重组的其他交易对方盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有
组的有关各方 限公司和建信金融资产投资有限公司（包含其代表的“建信投资-斯尔邦石化
中银资产 是否存在关联 债转股投资计划）之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
关系或一致行 本公司与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间在本次重组前不存在
动关系的声明 其他关联关系或一致行动关系。
与承诺函 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（四）标的资产作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
关于提供信息 2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
斯尔邦及其全 真实性、准确 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
体董事、监事、 性和完整性的 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
高级管理人员 声明与承诺函 导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人
保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，将依法承担个别和连带的法律
责任。
最近五年内，本公司不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
关于最近五年 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
处罚、诉讼、 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
斯尔邦 仲裁及诚信情 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
况的声明与承 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
诺函 或证券市场失信行为。
本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场
明显无关的除外。
一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形；
二、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行
政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
关于最近五年 三、最近五年内，本人不存在以下情形：
斯尔邦全体董 处罚、诉讼、 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
事、监事、高级 仲裁及诚信情 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
管理人员 况的声明与承 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
诺函
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
或证券市场失信行为。
四、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市
场明显无关的除外。
五、本人已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述
主体所控制的机构/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最
斯尔邦及其全 关于不存在内 近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
体董事、监事、 幕交易行为的 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
高级管理人员 承诺函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条
不得参与重大资产重组的情形。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述
主体所控制的机构/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担
因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东丹化集团及其一致行动人、丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东丹化集团及其一致行动人已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份”。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。”
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平公允
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，经交易各方协商后确定；为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）关于股份锁定的安排
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、丹化集团及其一致行动人丹化工程、丹化运输、丹阳慧丰、金丹电气、丹化劳服在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 105,000.00 万元、105,000.00万元、120,300.00万元。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
本次交易前上市公司2018年度、2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为205.68万元、-13,882.37万元，每股收益分别为0.0020元、-0.1366元。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增强。本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为25,530.37万元、-90,567.05万元，每股收益分别为0.0635元、-0.2252元；不考虑上市公司原有业务商誉减值因素，上市公司2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润和每股收益分别为31,628.27万元和0.0786元。
综上，在不考虑上市公司原有业务商誉减值因素的情况下，本次重组预计不会摊薄当期每股收益。但由于上市公司原有业务商誉减值，仍将可能导致上市公司存在重组完成后每股收益被摊薄的风险。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦100%股权。斯尔邦近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补
措施的承诺
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填
补措施的承诺
本次交易完成后，盛虹石化将成为公司控股股东。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，盛虹石化已做出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本公司将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）本次交易后的上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，缪汉根、朱红梅夫妇已做出如下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组中，盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施；
3、本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）标的资产的业绩承诺
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 105,000.00 万元、105,000.00万元、120,300.00万元。
十二、上市公司资产出售的意向安排
2019年9月29日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，通过了《关于签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》，决定公司将其持有的上海丹升新材料科技中心（有限合伙）、丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）全部财产份额及公司全资子公司上海丹化化工技术开发有限公司持有的丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）全部财产份额，转让给丹阳高新区投资发展有限公司及丹阳高新区健康产业发展有限公司或其指定的第三方，并与其签署《关于资产出售的意向性协议》。
2019年9月29日，上述各方签署了《关于资产出售的意向性协议》。在本次发行股份购买资产获得通过证监会审核通过时（以中国证监会下发正式批文的时间为准），丹阳高新区投资发展有限公司及丹阳高新区健康产业发展有限公司或其分别指定的第三方将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。最终拟出售资产交易价格不应低于上市公司及上海丹化化工技术开发有限公司持有丹升基金、丹茂合伙财产份额对应的2019年4月30日账面价值。
十三、上市公司主要生产装置改造规划
2019年12月7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司通辽金煤化工有限公司拟投建年产 10 万吨草酸扩产项目及50000t/a50%乙醛酸项目的议案》，为进一步延伸产业链、提升公司主要产品的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟对控股子公司通辽金煤化工有限公司的乙二醇项目实施升级改造。本项目位于通辽金煤厂区内，包括新建年产10万吨草酸扩产建设项目及50000t/a 50%乙醛酸建设项目，项目总投资合计约4.24亿元，建设周期1年。项目建设完成后通辽金煤将新增草酸产能100,000吨、乙醛酸年产能50,000吨。届时上市公司将不再生产销售乙二醇，主要产品将变更为草酸、乙醛酸。
截至本报告书出具之日，上述项目已在通辽经济技术开发区经济和信息化局完成了项目备案手续。
十四、标的公司未参与IPO
最近36个月内，斯尔邦不存在曾参与IPO或参与上市公司重大资产重组的情况。
十五、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问。东方花旗系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善甚至调整交易方案，如交易双方无法就完善或调整交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于105,000.00万元、105,000.00万元、120,300.00万元。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
斯尔邦未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响；业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
此外，尽管交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，预计公司盈利能力将得到改善。本次交易前上市公司2018年度、2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为205.68万元、-13,882.37万元，每股收益分别为0.0020元、-0.1366元。本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-7月（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）每股收益分别为0.0635元、0.0786元，分别较本次重组前增长0.0615元、 元。
但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。由于本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将大幅度增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会出现下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
上市公司已针对摊薄即期风险制定了相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。
（五）本次交易完成后商誉减值的风险
本次交易中，上市公司拟向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产发行股份购买其合计持有的斯尔邦100%的股权，本次交易完成之后，上市公司将持有斯尔邦100%的股权，上市公司的实际控制人将变更为原斯尔邦的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，本次交易构成反向购买。
由于上市公司保留的资产、负债构成业务且构成非同一控制下的企业合并，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）规定，本次交易过程中斯尔邦取得上市公司股权的合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。如果斯尔邦取得上市公司股权的企业合并成本高于取得的上市公司可辨认净资产公允价值，本次交易将在上市公司合并资产负债表中形成商誉，上市公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，在商誉出现特定减值迹象时及时进行减值测试并至少在每年年度终了进行商誉减值测试。若未来该商誉出现减值，则有可能对上市公司当期利润造成重大不利影响，提请投资者关注上述风险。
根据安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明（ 2019）专字第61518049_B02），本次交易完成后，公司将本次交易合并成本大于按资产基础法评估的归属于母公司股东的可辨认净资产暂定公允价值的差额 140,301.25 万元确认为暂定商誉。在编制备考合并财务报表时，公司假设原丹化科技及其保留子公司属于一个资产组并将交易拟产生的商誉分摊至该资产组，并对上述商誉计提人民币122,195.32万元减值准备，计提减值准备后商誉余额为人民币18,105.93万元。
（六）标的资产评估值较高的风险
本次交易的标的资产为斯尔邦100%股权。根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为1,112,000.00万元，评估增值382,359.14万元，增值率52.40%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注标的资产评估值较高的风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）宏观经济周期风险
标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品，其下游涉及化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。
（二）行业政策风险
斯尔邦所处行业为石油化工行业。近年来，我国石油化工产业发展迅猛，行业内先后出台了《石化和化学工业发展规划》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》等一系列政策，对我国化工产业发展推动作用明显。但与此同时，随着供给侧改革进程推进及国家对环保要求的日趋提升，化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产面临的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。
（三）汇率波动导致的风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。汇率波动将导致标的公司面临汇兑损益，标的公司报告期内的汇兑损益主要是由于美元长期借款而形成，虽然对公司利润表存在一定影响，但是由于长期借款还款期限较长，对公司的现金流量影响相对较小。此外，汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定，以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式；但是，通常来说在汇率大幅波动的情况下，现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。同时，若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误，或因上述制度未能得到有效执行，均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
（四）主要原材料及产品价格波动风险
报告期内，标的资产主要采购甲醇等原材料，同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所从事的化工行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。
此外，报告期内斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口，同时保持了一定的甲醇库存储备，有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动，进而导致进口甲醇供应出现大幅异常波动，则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响、甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适煤炭资源的情况下，公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。煤制甲醇的具体投资金额及其成本节约效益，将受到未来煤炭资源供应、项目具体建设地点及环境等多种因素影响。截至目前，标的公司尚未制定未来投资煤制甲醇项目的具体方案，未来预计的具体投入和成本节约的具体经济效益暂时无法确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）人才流失风险
公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持斯尔邦核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致公司出现大量人才流失、或无法及时培养适应公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（六）生产装置非计划停车的风险
标的资产主要生产装置的成新率较高，报告期内运行情况良好，且标的资产及时按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致标的资产出现非计划停车，则将影响公司的正产生产经营及持续盈利能力。
（七）行业竞争加剧导致产能过剩的风险
石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高时、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈，行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。
虽然标的资产整体盈利能力较强，但仍不排除可能面临因行业内未来新增产能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。
（八）技术升级的风险
斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。石化行业的技术水平日新月异，若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升，使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势，则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。
此外，由于下游客户往往存在差异化的产品需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品，导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可，产品结构无法得到优化，则面临未来经营业绩下滑的风险。
（九）产品质量风险
公司高度重视质量管理工作，建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001：2015 质量管理体系认证，目前质量管理体系运行良好。报告期内，公司未出现重大质量纠纷或质量事故。但化工行业具有产品生产工艺难度大、流程复杂、技术含量高的特点，任何环节出现问题均可能发生产品质量缺陷甚至重大质量事件，实际生产过程需要丰富的操作经验和严格的管理。倘若工艺流程操作不当，生产管控不足，不但会增加产品的生产成本，而且可能导致公司产品质量不符合标准，从而降低公司产品的市场竞争力。
随着公司生产经营规模的不断扩大和工艺流程复杂度提高，不能排除今后发生因操作不当、管理缺陷、设备故障以及不可抗力等情况导致的重大产品质量事故，并引发客户投诉和质量纠纷，该等情形将对公司的正常生产经营和经营业绩产生不利影响。
（十）安全生产、环境保护及突发事件风险
斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时，部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品。因此，标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。
斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验，设立了专门的HSE部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致出现标的公司在安全生产、环境保护事故，或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。
此外，2019年3月江苏盐城发生化工厂爆炸事件以来，政府主管部门强化了安全检查力度，同时先后下发了《江苏省化工行业整治提升方案》、《连云港市化工产业安全环保整治提升实施方案》等相关文件，提出调整优化化工行业布局、推动化工园区整治改造提升、加强化工行业监管等要求。根据国家东中西区域合作示范区环境保护局出具的证明，斯尔邦不属于上述文件中被要求关停退出或转迁的对象。
从长期来看，强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争，但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响，或因主管部门对安全生产、环境保护等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。
（十一）贸易争端加剧的风险
近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如，自2018年以来，美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施。301条款调查结束后，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的价值500亿美元的商品加征25%的关税。2018年7月10日，美国政府发布一份对中国商品加征关税清单，拟对中国价值2,000亿美元产品加征10%关税，并于9月24日起正式生效。2019年5月9日，美国政府公布，进一步对中国价值2,000亿美元产品加征25%的关税，并随后启动对另外价值3,000亿美元的中国商品加征关税程序。2019年8月15日，美国政府宣布将进一步对自中国价值约3,000亿美元商品加征10%关税。2019年8月24日，美国政府又宣布将提高对约5,500亿美元中国商品加征关税的税率。中美双方的贸易谈判是否可以达成解决贸易争端的相关协议、以及最终达成协议的时间和具体条款仍存在不确定性。
虽然标的公司目前对外贸易占比较低，但如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
（十二）技术泄密的风险
公司重视新产品与新技术的研发工作，并取得了大量研发成果。公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然公司已采取了相关保密措施，但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密，则可能导致公司竞争力受到侵害，进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。
（十三）税收优惠风险
斯尔邦目前持有GR201732004365号高新技术企业证书，并自2017年起享受高新技术企业税收优惠政策，所得税率为15%。按照相关税收法规的要求，享受高新技术企业税收优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度斯尔邦无法持续满足高新技术企业条件，或高新技术企业税收优惠政策未通过备案，则将无法持续享受税收优惠，从而对公司未来的整体盈利水平造成一定不利影响。
报告期内2016年度、2017年度、2018年度，斯尔邦研发投入占营业收入的比例分别为5.18%、3.99%、3.77%。丙烯腈二期技改项目将实现丙烯腈、MMA产品产能大幅增长，但该项目没有新增产品类型，所涉及研发内容与现有产品一致；随着丙烯腈二期技改项目逐步达产，预计斯尔邦主营业务收入将出现较大幅度提升，因此研发投入占收入比例可能出现一定幅度下降。基于谨慎考虑，本次预测自2020年起按照25%所得税率进行预测，即未来斯尔邦不再享有高新技术企业税收优惠政策。
（十四）资产负债率较高的风险
石化行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对运营资金的需求也较高。根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B02号），2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.50%、70.45%和58.25%，呈现逐年下降趋势，但总体仍处于相对较高水平。根据斯尔邦、建信投资及相关各方签署《增资扩股协议》，在建信投资对斯尔邦的增资交割完成后三年内，斯尔邦经审计的合并资产负债率需达到65%以下。根据中银资产、斯尔邦及相关各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，在中银资产持有斯尔邦股权期间，各方保障斯尔邦经审计的合并报表口径的资产负债率低于65%。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。
报告期内，斯尔邦具有较强的盈利能力和良好的现金流，并与各大金融机构保持着良好的战略合作关系。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致公司正常运营将面临较大的资金压力，进而导致公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业合计持有本公司约63.86%股份，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司响应国家混合所有制改革的号召
党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出积极发展混合所有制经济，并强调国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。十八届三中全会以来，党中央、国务院陆续出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。
本次交易前，江苏省丹阳市人民政府通过丹化集团及其一致行动人合计持有上市公司 19.79%的股权，是上市公司的实际控制人。为响应国家混合所有制改革号召，本次交易拟引入优质民营资本成为上市公司控股股东，并以发行股份购买资产的方式置入优良化工类资产。通过优质资产与上市公司之间的深度整合，进一步盘活国有资产并实现保值增值。
2、标的资产从事业务发展前景良好，市场空间广阔
标的资产属于石油化工行业中的烯烃及其衍生物产业链，从以甲醇制烯烃出发，可制备各种高分子有机材料，进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型行业。因此，作为具备下游多用途性的有机化工原料/中间产品，烯烃及其下游衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国石化产业发展程度的重要标志。
目前，标的资产专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构，产品下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业，遍及国民经济的多个领域，其市场前景十分广阔。
3、标的资产拟通过重组上市实现进一步发展
目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。随着斯尔邦丙烯腈二期技改项目转固投产，公司丙烯腈、MMA生产能力较报告期进一步增长一倍。随着标的资产近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升，根据自身经营战略发展需要，有意借助A 股资本市场谋求进一步增长，从而步入崭新的发展阶段。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力规模有望得到大幅提高；另一方面，标的资产亦将实现重组上市，完成登陆境内资本市场的战略规划。标的资产将建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。资本市场提供的多样化运作方式亦有助于提升竞争力和并购整合能力，为未来可持续发展提供推动力。
4、市场化债转股为本次重组奠定了良好的基础
为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发【2016】54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰，具备降低实体企业杠杆率、提高直接融资比重、优化融资结构的社会效益。近年来标的公司先后获得建信投资、中银资产实施的市场化债转股投资，优化了公司资产负债结构，实现了降低杠杆结构、增强资本实力、推动股权多元化的目的，为本次重组奠定了良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、置入优质资产，改善上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一。根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年1-9月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-22,371.16万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的优质资产，公司主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。根据安永华明出具的《审计报告》，斯尔邦2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-7月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、79,624.30万元、30,474.24万元和50,660.09万元。本次交易将优质化工类资产注入上市公司，从而增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，保护中小股东的利益，实现上市公司股东利益最大化和国有资产的保值增值。
2、延伸产业布局，打通上下游产业链
化工行业产业链较长，各环节的细分子行业众多，产业链上下游各环节之间存在紧密的联动关系。大型化工企业往往能够凭借其所拥有的技术、资金和人才优势，沿着自身所处的产业链环节整合上下游环节的企业或资源，使得生产资源得到有效统一，最终通过实现纵向一体化的发展战略而提升生产效率，获取成本竞争优势和产品议价能力。
本次交易的拟购买资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产，而煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式。上市公司目前在内蒙古通辽地区已有煤化工项目投产，积累了一定新型煤化工领域的项目经验及技术优势，所处地区在发展煤制甲醇等新型煤化工项目方面也具有一定的资源及区位优势。因此，通过本次交易，上市公司同斯尔邦之间能够实现优势互补，有利于发挥化工产业协同效应，实现化工全产业链布局，在更大程度上获取一体化产业链附加值，增强在烯烃衍生物行业内的话语权。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第二十九次会议及第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易的评估报告已获得江苏省国资委备案；
3、国家市场监督管理总局已决定对本次交易不实施进一步审查。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前 120 个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润波动较大。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。
关于本次交易完成后公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况的详细说明，请详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。
2、避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、本公司实际控制人/本人控制的下属企业江苏东方盛虹股份有限公司拟实施盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔邦的产品丁二烯、乙二醇存在产品重合情形。按照盛虹炼化一体化项目的建设投产进展，及上市公司、斯尔邦现有规划及承诺，本次重组完成后，该等产品重合将不会构成实质性同业竞争。本次重组完成后，除盛虹炼化一体化项目现有规划项目外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式投资或自营与上市公司及其下属企业开发、生产或经营的产品相同或在功能上具有替代作用的产品，不会因前述盛虹炼化一体化项目丁二烯、乙二醇产品重合业务损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易的预计变化
1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
关于上述关联交易的具体情况，请详见本报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”。
2、本次交易关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与斯尔邦及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化
本次交易前，公司的总股本为1,016,524,240股，其中A股822,730,634股，B股193,793,606股；丹化集团持有上市公司180,050,050股A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例 持股数 持股比例
丹化集团 180,050,050 17.71% 180,050,050 4.48%
丹化工程等五家公司 21,083,657 2.07% 21,083,657 0.52%
盛虹石化 - - 2,431,693,989 60.46%
博虹实业 - - 136,612,021 3.40%
建信投资 - - 273,224,043 6.79%
中银资产 - - 163,934,426 4.08%
上市公司其他A股股东 621,596,927 61.15% 621,596,927 15.45%
B股股东 193,793,606 19.06% 193,793,606 4.82%
合计 1,016,524,240 100.00% 4,021,988,719 100.00%
本次交易完成后，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一。根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年1-9月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-22,371.16万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增
强。根据安永华明出具的《审计报告》，斯尔邦2016年度、2017年度、2018年
度及2019年1-7月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、
79,624.30万元、30,474.24万元和50,660.09万元。
本次收购完成后，2018 年度公司归属于母公司股东的净利润由收购前的205.68万元提高至25,530.37万元，增长12312.87%，每股收益由0.0020元/股提升至0.0635元/股，增长3038.39%；2019年1-7月公司归属于母公司股东的净利润（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由收购前的-13,882.37万元提高至31,628.27 万元、每股收益（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由-0.1366元/股提升至0.0786元/股，实现扭亏为盈。本次交易前后，上市公司2018年度及2019年1-7月的主要财务指标如下表所示：
2018-12-31/2018年度 2019-7-31/2019年1-7月
项目 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
（备考合并） （备考合并）
流动比率 0.82 1.16 1.11 1.32
速动比率 0.55 1.00 0.69 0.83
资产负债率（%） 18.72 61.62 24.79 51.70
应收账款周转率 35.05 160.18 10.57 89.96
营业收入（万元） 143,323.48 1,290,275.43 58,899.06 722,297.57
归属于母公司股东的 205.68 25,530.37 -13,882.37 -90,567.05
净利润（万元）
归属于母公司股东的
净利润（不考虑商誉减 205.68 25,530.37 -13,882.37 31,628.27
值因素）（万元）
每股收益（元） 0.0020 0.0635 -0.1366 -0.2252
每股收益（不考虑商誉 0.0020 0.0635 -0.1366 0.0786
减值因素）（元）
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 斯尔邦 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 339,213.65 1,959,181.52 1,100,000.00 1,959,181.52 577.57%
资产净额 212,436.16 578,980.77 1,100,000.00 1,100,000.00 517.80%
营业收入 143,323.48 1,146,951.95 / 1,146,951.95 800.25%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约 63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 丹化化工科技股份有限公司
公司英文名称 DANHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD
股票简称 丹化科技、丹科B股
证券代码 A股：600844、B股：900921
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1994年2月17日
注册地址 江苏省丹阳市南三环路888号高新技术创新园C1楼
通讯地址 上海市长宁区虹桥路2297弄6号
注册资本 101,652.42万元
法定代表人 王斌
统一社会信用代码 913100001322102028
邮政编码 200336
联系电话 021-64015596
传真 021-64016411
电子信箱 S600844@126.com
煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让,化
经营范围 工技术、化工管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司系经上海市经济委员会沪经企[1993]404 号文批准、由原上海英雄工业发展总公司作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。
1993年10月，经上海市证券管理办公室沪证办[1993]118号文批准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）1,000万股，同时募集社会法人股680万股，A股股票于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600844；1993年12月，经上海市证券管理办公室沪证办[1993]175号文批准，公司公开发行人民币特种股票（B股）3,500万股，B股股票并于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码900921。
A、B 股发行上市后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份
其中：1、发起人股 5,821.18 52.92
2、募集法人股 680.00 6.18
小计 6,501.18 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 1,000.00 9.09
2、B 股 3,500.00 31.81
小计 4,500.00 40.90
合计 11,001.18 100.00
（二）公司历次重大股权变动情况
1、实施1994年度利润分配方案
经公司股东大会审议通过，公司于1995年5月实施了每10股送3股红股、同时派送现金红利1.20元（含税）的1994年度利润分配方案。方案实施后，公司股本由11,001.18万股增至14,301.53万股。
2、轻工控股以无偿划拨方式取得控制权
1995年12月，经上海市国有资产管理办公室批复，上海英雄工业发展总公司持有的公司7,567.53万股（占公司总股本52.92%）国有股行政划拨给轻工控股持有。股权划转后，公司控股股东由上海英雄工业发展总公司变更为轻工控股。
3、实施1995年度利润分配方案
经公司股东大会审议通过，公司于1996年7月实施了每10股送1.5股红股、同时派送现金红利1.00元（含税）的1995年度利润分配方案。方案实施后，公司股本由14,301.53万股增至16,446.76万股。
4、实施1997年度配股方案
经中国证监会证监上字[1997]16号文批准，公司于1997年7月实施了以截至1996年12月31日总股本16,446.76万股为基数、每10股配售2.6股的1997年度配股方案。方案实施后，公司股本由16,446.76万股增至20,722.92万股。
5、实施1996年度利润分配和资本公积金转增股本方案
经公司股东大会审议通过，公司于1997年8月实施了按每10股送1.19股红股、以资本公积金转增1.59股、同时派送现金红利0.79元（含税）的1996年度利润分配和资本公积金转增股本方案。方案实施后，公司股本由20,722.92万股增至26,483.86万股。
6、实施1997年度资本公积金转增股本方案
经公司股东大会审议通过，公司于1998年实施了每10股以资本公积金转增1.5的1997年度资本公积金转增股本方案。方案实施后，公司股本由26,483.86万股增至30,456.45万股。
7、上海农投、农产集团受让公司股权
2002年9月，轻工控股与上海农投、农产集团分别签署《股权转让协议》，轻工控股将其持有的公司4,324.81万股国有股（占公司总股本的14.2%）转让给上海农投，将其持有的公司4,568.47万股国有股（占公司总股本的15%）转让给农产集团，每股转让价格均为 4.6077 元。上述股权转让行为业经财政部财企（2003）29 号《关于英雄（集团）股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》和财政部财企（2003）66 号《关于英雄（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》的批准。
8、华融资产管理公司和上海国际信托投资有限公司受让公司股权
2003年10月，轻工控股与华融资产、上国投分别签署《股权转让协议》，轻工控股将其持有的公司1,701.21万股、957.51万股股份按2.48元/股的价格转让给华融资产和上国投。上述股权转让行为业经国资委国资产权函（2003）191号《关于大盈现代农业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准。
9、轻工控股竞拍获得公司股权
2005年8月，上海国际商品拍卖有限公司接受上海市第一中级人民法院的委托，对上海农投持有的公司2,324.82万股股份进行拍卖，轻工控股参加拍卖并以0.85元/股的价格竞拍获得该股权。
10、轻工控股受让公司募集法人股
2006年1月，轻工控股与上海证券有限责任公司签署《股权转让协议》，轻工控股受让上海证券有限责任公司持有的公司1,470.59万股募集法人股（占公司总股本的4.83%），受让价格0.61元/股。
11、上海大盛受让公司股份
2006年1月，上海大盛与农产集团、上国投、华融资产分别签署《股权转让协议》，上海大盛以每股0.61元的价格分别受让农产集团持有的公司4,568.47万股股份（占公司总股本的15%）、上国投持有的公司957.51万股（占公司总股本的3.14%）、华融资产持有的公司1,701.21万股股份（占公司总股本的5.59%）。上述股权转让经国家国资委国资产权[2006]662 号《关于大盈现代农业股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》、国家财政部财金函[2006]136号《关于中国华融资产管理公司转让上海大盈现代农业股份有限公司国有法人股问题的批复》批准。
12、润勤投资竞拍获得公司股权
2006年6月，上海公益拍卖有限公司接受上海市第一中级人民法院的委托，对上海农投持有的公司2,000万股股份进行拍卖，润勤投资以每股2.10元的价格竞拍获得该股份。
13、修正公司注册资本
因公司与中登公司上海分公司关于1998年实施资本公积金转增股本计算不一致造成股本存在A股1股、B股126股的误差，经公司2006年年度股东大会批准，公司注册资本向上修正127元。修正后公司股本增加127股。
14、丹化集团、盛宇投资受让公司股权
2006年8月，丹化集团与轻工控股、上海大盛签署《股权转让协议》，以每股0.97元的价格受让轻工控股和上海大盛持有的6,888.59万股、1,470.61万股公司股份；同时，盛宇投资与上海大盛签署《股权转让协议》，以每股0.97元的价格受让上海大盛持有的5,227.20万股公司股份。上述股权转让行为已经国家国资委国资产权[2006]1438号《关于大盈现代农业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、国家商务部商资批[2006]2513 号《关于确认大盈现代农业股份有限公司股权结构及同意其投资者股权变更的批复》以及中国证监会证监公司字[2007]16号《关于核准江苏丹化集团有限责任公司公告大盈现代农业股份有限公司收购报告书的批复》批准。
15、股权分置改革
2007年4月，经江苏省国有资产监督管理委员会苏国资复[2007]9号《关于大盈现代农业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》和商务部商资批[2007]647 号《关于同意大盈现代农业股份有限公司转股的批复》的批准，轻工控股、上海大盛、润勤投资作为股权分置改革动议方和丹化集团、盛宇投资作为股权受让方以所持或将持有大盈股份之股份向股权登记日登记在册的A股流通股股东共计送出830.53万股股票，相当于流通A股股东每10股获送3股。股权分置改革方案实施后，丹化集团、盛宇投资、润勤投资所持公司股份的比例分别下降至26.15%、16.35%和6.26%。
2007年3月，经国家工商局（国）名称变核外字[2007]第27号《外商投资企业名称变更核准通知书》核准，公司正式更名为丹化化工科技股份有限公司。
16、实施2008年度非公开发行股票方案
2009年4月，根据中国证监会《关于核准丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]311号），公司实施了2008年度非公开发行股票方案，以12.98元/股的价格发行了8,474.57万股股票。非公开发行实施后，公司股本由30,456.45万股增至38,931.03万股。
17、实施2009年度资本公积转增股本方案
2010年6月，经丹化科技股东大会审议通过，丹化科技实施了以截至2009年12月31日公司总股本38,931.03万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2009年度资本公积转增股本方案，共计转增38,931.03万股。2009年度资本公积转增股本实施后，公司总股本由38,931.03万股增加至77,862.06万股。
18、实施2015年度非公开发行股票方案
2016年3月8日，根据中国证监会《关于核准丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]459号），公司实施了2015年度非公开发行股票方案，以7.48元/股的价格发行了237,903,622股A股股票。非公开发行实施后，公司股本由77,862.06万股增至101,652.42万股。
（三）公司前十大股东
截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
股东名称 股东性质 持股比例（%）持股数量 持有有限售条 质押或冻结的
件的股份数量 股份数量
江苏丹化集团有限责任公 国家 17.71 180,050,050 - 44,000,000
司
中建明茂（北京）投资发 境内非国有 4.39 44,590,000 - 44,590,000
展有限公司 法人
高仕军 境内自然人 3.93 40,000,000 - 40,000,000
财通基金-工商银行-富春 未知 3.63 36,880,000 - -
定增1021号资产管理计划
李利伟 境内自然人 2.95 30,000,000 - 30,000,000
吉林丰成顺农业有限公司 境内非国有 2.94 29,903,622 - 26,903,266
法人
北京顶尖私行资本管理有 境内非国有 1.97 20,000,000 - 20,000,000
限公司 法人
沈琴超 境内自然人 1.35 13,743,814 - -
盛济良 境内自然人 1.17 11,887,591 - -
江苏丹化煤制化学品工程 国有法人 0.79 8,050,600 - -
技术有限公司
合计 40.83 415,105,677
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月内控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2018年9月3日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于次日披露相关公告。公司拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权，初步估值为11亿元。
2019年3月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组事项，并与相关方签署了重大资产重组相关终止协议。同日，公司公告了《关于终止重大资产重组事项的说明》，披露了终止筹划本次重大资产重组的原因为：“自筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。截止目前，因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟。经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产重组。”
除上述交易外，上市公司最近三年不存在其他《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 350,166.36 339,213.65 380,662.92 330,914.99
负债总额 103,218.68 63,492.76 106,068.73 91,867.93
所有者权益 246,947.68 275,720.88 274,594.19 239,047.06
归属于母公司所有者权益 189,964.58 212,436.16 212,234.44 185,626.06
归属于上市公司股东的每 1.87 2.09 2.09 1.83
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 29.48 18.72 27.86 27.76
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 67,088.43 143,323.48 133,131.69 71,200.82
营业成本 70,213.72 109,755.68 78,549.60 65,893.67
利润总额 -28,929.24 2,401.22 38,455.26 -28,013.29
归属于上市公司股东的净 -22,471.58 205.68 26,608.38 -16,430.53
利润
基本每股收益（元/股） -0.2211 0.0020 0.2618 -0.1915
扣除非经常性损益后的基 -0.2201 -0.0118 0.0339 -0.1994
本每股收益（元/股）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 30,577.22 37,023.32 38,155.01 6,272.13
投资活动产生的现金流量净额 -42,150.25 -20,183.30 -42,973.82 -32,245.84
筹资活动产生的现金流量净额 7,762.04 -21,218.07 -2,507.50 41,615.38
现金及现金等价物净增加 -3,811.00 -4,378.04 -7,326.33 15,641.68
六、公司主营业务情况
公司目前通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇、草酸产品，主要原材料是褐煤。公司的乙二醇和草酸产品全部自行销售，主要采取向下游厂家或化工贸易公司供货的形式；公司的催化剂对外只向河南永金化工投资管理有限公司下属子公司供应。
近年来，受国内外经济增速放缓、上下游产品价格波动等因素影响，公司经营业绩受到一定影响。根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年 1-9 月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-22,371.16万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
2019年12月7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司通辽金煤化工有限公司拟投建年产 10 万吨草酸扩产项目及50000t/a50%乙醛酸项目的议案》，为进一步延伸产业链、提升公司主要产品的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟对控股子公司通辽金煤化工有限公司的乙二醇项目实施升级改造。本项目位于通辽金煤厂区内，包括新建年产10万吨草酸扩产建设项目及50000t/a 50%乙醛酸建设项目，项目总投资合计约4.24亿元，建设周期1年。项目建设完成后通辽金煤将新增草酸产能100,000吨、乙醛酸年产能50,000吨。届时上市公司将不再生产销售乙二醇，主要产品将变更为草酸、乙醛酸。
七、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
丹阳市人民政府国有资产
监督管理办公室
100%
丹阳投资集团
100%丹化集团
100%
17.71% 丹化工程等五家
全资子公司
2.07%
丹化科技
（一）控股股东基本情况
截至本报告书出具之日，丹化集团及其全资子公司合计持有丹化科技 A 股股票201,133,707股，占公司总股本的比例为19.79%，丹化集团为上市公司的控股股东。丹化集团的基本情况如下：
公司名称 江苏丹化集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1990年02月15日
营业期限 1990年02年15日 至 2030年02月15日
注册资本 27,907.63万元
法定代表人 王斌
注册地址 丹阳市北环路12号
统一社会信用代码 91321181142423578P
氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交
换树脂制造。化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装,
经营范围 压力容器、塑料制品制造、加工,工业生产资料物资供销,建材、
装璜材料经销,室内装璜工程施工,经济信息、化工技术、化工管
理咨询服务,人力资源服务,自营和代理各类货物及技术的进出口
业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（二）实际控制人情况
截至本报告书出具之日，丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室持有丹阳投资集团有限公司 100%的股权，丹阳投资集团有限公司持有丹化集团 100%股权。丹化集团直接和间接合计持有丹化科技 19.79%的股权。因此，丹阳市人民政府系公司实际控制人。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、盛虹石化
（一）基本情况
公司名称 盛虹石化集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407
法定代表人 缪汉根
注册资本 550,000万元人民币
统一社会信用代码 913207000676274307
成立日期 2013年04月27日
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材
料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代
经营范围 理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》
核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）***
（二）历史沿革
1、2013年4月设立
盛虹石化设立于2013年4月，由盛虹控股集团有限公司和苏州泓信实业有限公司设立。2013年4月27日，盛虹控股和苏州泓信签署《盛虹石化（连云港）有限公司章程》；2013年4月27日，盛虹石化召开股东会通过公司章程。根据公司章程，盛虹石化成立时注册资本为10,000万元，实收资本2,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第677631592-0015号），就本次设立进行了审验。设立时盛虹石化各股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹控股 7,500 75.00% 1,500
2 苏州泓信 2,500 25.00% 500
合计 10,000 100.00% 2,000
2、2013年8月实缴出资
2013年8月1日，盛虹石化召开股东会，决议盛虹石化实收资本由2,000万元增加至10,000万元。其中盛虹控股出资6,000万元，盛虹实业出资2,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2013）第677631592-0028号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，盛虹石化股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹控股 7,500 75.00% 7,500
2 苏州泓信 2,500 25.00% 2,500
合计 10,000 100.00% 10,000
3、2013年9月增资
2013年8月8日，公司股东苏州泓信实业有限公司名称变更为苏州盛虹实业有限公司。2013年9月4日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由10,000万元增加至100,000万元，新增注册资本90,000万元，分别由股东盛虹控股认缴出资67,500万元，股东盛虹实业认缴出资22,500万元。本次实缴出资90,000万元，分别由股东盛虹控股实缴出资67,500万元；股东盛虹实业实缴出资22,500万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了连瑞鑫验字（2013）第677631592-0032号《验资报告书》，对此次增资进行了审验。此次增资完成后，盛虹石化股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元）认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹控股 75,000 75.00% 75,000
2 盛虹实业 25,000 25.00% 25,000
合计 100,000 100.00% 100,000
4、2014年9月股权转让
2014年9月11日，盛虹石化召开股东会，同意盛虹控股将持有的盛虹石化62.5%股权，计62,500万元认缴出资，实缴出资62,500万元转让给博创投资；盛虹实业放弃优先购买权；同意股东盛虹控股将持有的盛虹石化12.5%的股权，计12,500万元认缴出资额，实缴出资额12,500万元转让给连云港诚盛投资有限公司；股东盛虹实业将持有的盛虹石化25%的股权，计25,000万元认缴出资，实缴出资中25,000万元转让给诚盛投资。盛虹控股放弃优先购买权。2014年9月16 日，转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，盛虹石化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元）认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 博创投资 62,500 62.50% 62,500
2 诚盛投资 37,500 37.50% 37,500
合计 100,000 100.00% 100,000
5、2015年12月增资
2015年12月2日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由100,000万元增至450,000万元，新增注册资本350,000万元，分别由博创投资认缴出资金额281,250万元，出资比例62.5%；诚盛投资认缴出资金额168,750万元，出资比例37.5%；本次认缴出资金额350,000万元于2017年12月31日前以货币方式缴足。本次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 博创投资 281,250 62.50% 62,500
2 诚盛投资 168,750 37.50% 37,500
合计 450,000 100.00% 100,000
6、2016年11月实缴出资
2016年11月，盛虹石化实收资本由100,000万元增加至450,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2016）第677631592-009号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。此次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 博创投资 281,250 62.50% 281,250
2 诚盛投资 168,750 37.50% 168,750
合计 450,000 100.00% 450,000
2016年11月22日，盛虹石化召开股东会，决议企业名称由“盛虹石化（连云港）有限公司”变更为“盛虹石化集团有限公司”。
7、2019年11月增资
2019年11月8日，盛虹石化召开股东会，决议公司注册资本由450,000万元增至550,000万元，新增注册资本100,000万元，分别由博创投资认缴出资金额62,500万元，出资比例62.5%；诚盛投资认缴出资金额37,500万元，出资比例37.5%。本次增资完成后，盛虹石化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 博创投资 343,750 62.50% 343,750
2 诚盛投资 206,250 37.50% 206,250
合计 550,000 100.00% 550,000
此次增资完成后，盛虹石化的股权结构未发生变更。（三）产权及控制关系
截至本报告书出具之日，盛虹石化产权控制关系结构图如下：
缪汉根和朱红梅夫妇通过博创投资和诚盛投资合计持有盛虹石化100%的股权，为盛虹石化的实际控制人，其基本信息如下：
1、缪汉根姓名 缪汉根性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32052519650820****
住所 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
通讯地址 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权 否
2、朱红梅姓名 朱红梅性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32052519630812****
住所 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
通讯地址 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权 否
（四）最近三年主营业务发展情况
盛虹石化位于国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区，主要从事投资及贸易等业务。报告期内除斯尔邦外，盛虹石化主要通过下属企业开展化工储运等业务。
（五）最近两年主要财务指标
盛虹石化最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 2,874,541.74 2,709,607.29
负债总额 2,464,958.02 2,378,652.52
所有者权益 409,583.72 330,954.77
项目 2018年度 2017年度
营业收入 2,523,226.49 1,668,055.95
净利润 42,240.50 75,394.42
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
根据盛虹石化出具的说明，截至本报告书出具之日，除斯尔邦外，盛虹石化直接持股并控制的主要企业情况如下：
序号 名称 持股/权益 注册资本 营业范围
比例（%） （万元）
盛虹朗誉投资管理 股权投资、投资管理、资产管理。（依
1 （连云港）合伙企业 99% 1,000.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后
（有限合伙） 方可开展经营活动）***
盛虹累土投资管理 股权投资；股权投资管理；投资管理。
2 （连云港）有限公司 100% 3,000.00 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）***
盛虹石化（连云港） 码头及配套设施的建设与开发；货物仓
3 港口储运有限公司 100% 1,000.00 储服务。（依法需相关部门审批的，须
取得许可方能经营）***
二、博虹实业
（一）基本情况
公司名称 连云港博虹实业有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409
法定代表人 朱玉琴
注册资本 266.67万元人民币
统一社会信用代码 913207030710133948
成立日期 2013年6月3日
服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、
经营范围 基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含涉及前置许可的
项目）研发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年6月设立
博虹实业设立于2013年6月，由朱玉琴投资设立。2013年5月17日，朱玉琴签署了《连云港博虹实业有限公司章程》。2013年5月17日，博虹实业召开股东会，审议通过公司章程。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了（2013）第677631592-0018号《验资报告书》，就本次设立进行了审验。设立时博虹实业股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 朱玉琴 100.00 100.00% 100.00
合计 100.00 100.00% 100.00
2、2018年10月增资
2018年9月29日，博虹实业召开股东会，决议公司注册资本由100万元增加至266.67万元，新增注册资本166.67万元，由连云港虹越实业有限公司在2020年6月3日前认缴。本次增资完成后，博虹实业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元）认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 朱玉琴 100.00 37.50% 100.00
2 虹越实业 166.67 62.50% 166.67
合计 266.67 100.00% 266.67
此次增资完成后，博虹实业的股权结构未发生变更。（三）产权控制关系结构图
博虹实业的控股股东为虹越实业，缪汉根、朱红梅夫妇为其实际控制人。截至本报告书出具之日，博虹实业的股权结构及控制关系如下：
朱红梅 缪汉根
95% 5%
虹越实业 朱玉琴
62.5% 37.5%
博虹实业
（四）最近三年主营业务发展情况
博虹实业主要从事投资业务。（五）最近两年主要财务指标
博虹实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 25,425.59 20,600.58
负债总额 25,326.54 20,501.54
所有者权益 99.05 99.04
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
净利润 0.01 -0.95
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
根据博虹实业出具的说明，截至本报告书出具之日，博虹实业除持有斯尔邦股权外，未控制其他企业。
（七）博虹实业的控股股东情况
1、基本情况公司名称 连云港虹越实业有限公司公司类型 有限责任公司
注册地址 连云港徐圩新区港前大道399号4号倒班楼410
法定代表人 朱红梅
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 91320703069531408E
成立日期 2013年05月31日
服装加工；机电设备、机械设备、五金交电。电子产品、建材、电气
经营范围 设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；土木建筑工程；钢结构
安装；建筑工程设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年5月情况
虹越实业设立于2013年5月，由朱红梅女士投资设立。2013年5月13日，朱红梅女士签署了《连云港虹越实业有限公司章程》。2013年5月13日，虹越实业召开股东会，审议通过公司章程。根据公司章程，虹越实业成立时注册资本为100万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告》（连瑞鑫验字（2013）第677631592-0019号），就本次设立进行了审验。设立时虹越实业各股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 朱红梅 100.00 100.00% 100.00
合计 100.00 100.00% 100.00
（2）2013年12月股权转让
2013年12月4日，虹越实业做出股东决定，同意朱红梅将持有的虹越实业5%股权，计5万元认缴出资，以5万元转让给缪汉根；2013年12月4日，转让各方签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，虹越实业结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 朱红梅 95.00 95.00% 95.00
2 缪汉根 5.00 5.00% 5.00
合计 100.00 100.00% 100.00
此次股权转让完成后，虹越实业的股权结构未发生变更。
3、产权控制关系结构图
朱红梅 缪汉根
95% 5%
虹越实业
4、主营业务发展情况
虹越实业主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
虹越实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 100.29 100.28
负债总额 - -
所有者权益 100.29 100.28
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
净利润 0.01 -0.11
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、控制的下属企业情况
根据虹越实业出具的说明，截至本报告书出具之日，虹越实业除持有博虹实业股权外，未控制其他企业。
（八）博虹实业的实际控制人情况
1、基本情况
（1）缪汉根姓名 缪汉根性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32052519650820****
住所 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
通讯地址 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权 否
（2）朱红梅姓名 朱红梅性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32052519630812****
住所 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
通讯地址 江苏省吴江市盛泽镇盛虹村
是否拥有永久境外居留权 否
2、控制的下属企业情况
截至本报告书出具之日，缪汉根、朱红梅夫妇直接持股并控制的主要企业相关信息如下：
序号 名称 持股/权益比 注册资本 营业范围
例（%） （万元）
缪汉根持股 实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺
1 江苏盛虹投资 90%，朱红梅 38,000.00 织品研发；自营和代理各类商品及技术
发展有限公司 持股10%。 的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
服装加工；机电设备、机械设备、五金
朱红梅持股 交电。电子产品、建材、电气设备、仪
2 连云港虹越实 95%，缪汉根 100.00 器仪表、阀门销售；机电设备安装；土
业有限公司 持股5%。 木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设
备租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺
3 苏州盛虹投资 缪汉根持股 10,000.00 织品研发；自营和代理各类商品及技术
控股有限公司 62.5% 的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
4 盛虹国际控股 缪汉根 10,000.00 香港公司，主要从事MEG和PX的贸易
集团有限公司 75% （港币）
实业投资；纺织品、纺织原料销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务
5 苏州虹越实业 朱红梅持股 300.00 （国家限定企业经营或禁止进出口的商
投资有限公司 100% 品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺
盛虹(苏州)集 缪汉根持股 织品研发；广告设计；建筑工程设计；
6 团有限公司 0.17% 452,140.00 煤炭批发；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
7 百思特控股集 缪汉根持股 10,000.00 贸易公司，无贸易业务
团有限公司 75% （港币）
实业投资；服装加工；石油化工产品（成
品油除外）、煤化工产品、基础化工原
缪汉根持股 料、精细化学品、化工新材料研发；化
8 连云港博创投 36%，朱红梅 2500.00 工产品（危险化学品及易制毒化学品除
资有限公司 持股4% 外）、纺织品销售；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务，但国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。
三、建信投资
建信投资作为管理人设立“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”并以该专项资产管理计划募集资金投资斯尔邦。
（一）基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
法定代表人 谷裕
注册资本 1,200,000万元人民币
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
成立日期 2017年7月26日
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集
资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批
经营范围 准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
建信投资设立于2017年7月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017年7月，中国建设银行股份有限公司签署《建信金融资产投资有限公司章程》；2017年7月21日，中国银监会出具《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203 号），同意建信投资开业。根据公司章程，建信投资设立时注册资本为1,200,000万元。设立时建信投资股东出资情况如下。
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 建设银行 1,200,000 100.00%
合计 1,200,000 100.00%
自设立以来，建信投资的出资结构未发生变更。（三）产权控制关系结构图
1、建信投资产权控制关系
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
57.11% 42.89%
中国建设银行股份有限公司
100.00%
建信金融资产投资有限公司
2、建信投资的出资来源
（1）“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”基本情况
建信投资作为管理人，设立了“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”，募集资金10亿元取得斯尔邦股权。“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”由2名投资者认购，认购具体金额情况如下：
序号 姓名/名称 认购金额（亿元） 持有份额占比
1 建信金融资产投资有限公司 8.00 80.00%
2 苏州资产管理有限公司 2.00 20.00%
合计 10.00 100.00%
根据建信投资、苏州资产出具的说明，建信投资、苏州资产认购“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”的资金全部来自于自有资金，不存在对外募集的情况。
（2）“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”备案情况
2019年3月13日，国家发改委出具《对<关于申请设立“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”的请示>的意见》：“经积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室会同相关部门认真研究……你公司具备设立投资计划并面向合格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格。你公司可发起设立相关私募投资计划，资金筹集和使用应符合《金融资产投资管理管理办法（试行）》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关规定。”
根据《国务院办公厅关于同意建立积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度的函》（国办函【2016】84号），国务院同意建立由发展改革委牵头的积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度，联席会议由发改委、人民银行、证监会等17个部门和单位组成，负责履行“研究拟定《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）相关配套文件”、“组织开展市场化银行债权转股权试点”等职能。
（四）最近三年主营业务发展情况
建信金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，根据中国银行业监督管理委员会《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复【2017】203号）批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）最近两年主要财务指标
建信投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 3,276,005.27 1,221,991.58
负债总额 2,066,243.46 19,987.13
所有者权益 1,209,761.81 1,202,004.46
项目 2018年度 2017年度
营业收入 51,751.38 22,226.21
净利润 6,187.98 2,004.46
注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
根据建信投资出具的说明，截至本报告书出具之日，建信投资控制的主要企业情况如下：
序号 名称 持股/权益 注册资本 营业范围
比例（%） （万元）
1 建信金投基金管理 100.00 20,000.00 基金管理；基金募集；基金投资；股权
（天津）有限公司 投资；资产管理；投资管理；投资咨询。
四、中银资产
（一）基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,000,000万元
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
成立日期 2017年11月16日
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社
会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于
经营范围 债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）历史沿革
中银资产设立于 2017 年 11 月，由中国银行股份有限公司出资设立。2017年11月，中国银行股份有限公司签署《中银金融资产投资有限公司章程》；2017年 11 月 6 日，中国银监会出具《关于中银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]348号），同意中银资产开业。根据公司章程，中银资产设立时注册资本为1,000,000万元。设立时中银资产股东出资情况如下。
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 中国银行 1,000,000 100.00%
合计 1,000,000 100.00%
自设立以来，中银资产的出资结构未发生变更。（三）产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，中银资产的股权结构如下：
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
64.02% 35.98%
中国银行股份有限公司
100.00%
中银金融资产投资有限公司
（四）最近三年主营业务发展情况
中银资产是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。（五）最近两年主要财务指标
中银资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 2,117,576.50 1,010,156.72
负债总额 1,106,731.57 3,115.39
所有者权益 1,010,844.93 1,007,041.33
项目 2018年度 2017年度
营业收入 36,069.58 10,165.76
净利润 23,852.46 7,041.33
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
根据中银资产出具的说明，截至本报告书出具之日，中银资产控制的主要企业情况如下：
序号 名称 持股/权益 注册资本 营业范围
比例（%） （万元）
1 中银资产基金管理有 100.00 50,000.00 非证券业务的投资管理、咨询
限公司
五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易中，盛虹石化和博虹实业的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇，盛虹石化和博虹实业合计直接持有斯尔邦85.45%股权。
除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
六、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东
之间的关联关系情况说明
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间在本次交易前无关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
八、交易对方最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的资产基本情况
一、公司概况
公司名称 江苏斯尔邦石化有限公司
英文名称 JIANGSU SAILBOAT PETROCHEMICAL CO.,LTD.
法定代表人 白玮
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010年12月24日
注册资本 558,800万人民币
注册地址 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北
办公地址 连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北
统一社会信用代码 913207005668923863
邮政编码 222000
电话号码 0518-81393230
传真号码 0518-81393230
化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品
（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料
经营范围 研发；化工产品（涉及危险化学品的按许可证所列范围经营）销售。自营
和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、历史沿革情况
（一）设立情况
斯尔邦设立于2010年12月，由吴江信泰实业有限公司和吴江嘉誉实业发展有限公司设立。2010年12月20日，信泰实业和嘉誉实业签署《江苏斯尔邦石化有限公司章程》；2010年12月23日，斯尔邦召开股东会通过公司章程。根据公司章程，斯尔邦成立时注册资本为50,000万元，实收资本10,000万元。连云港兴连联合会计师事务所出具了《验资报告》（兴连验字（2010）009号），就本次设立进行了审验。设立时斯尔邦各股东出资情况如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 信泰实业 45,000 90.00% 9,000
2 嘉誉实业 5,000 10.00% 1,000
合计 50,000 100.00% 10,000
（二）历次增减资及股权转让情况
1、2011年股权转让
2011年7月21日，斯尔邦召开股东会，同意信泰实业将持有的斯尔邦90%股权，计45,000万元认缴出资，实缴出资9,000万元，以9,000万元转让给江苏盛虹化纤有限公司；嘉誉实业将持有的斯尔邦5%股权，计2,500万元认缴出资，实缴出资额500万元，以500万元转让给盛虹化纤；嘉誉实业将持有的斯尔邦5%股权，计2,500万元认缴出资，实缴出资额500万元，以500万元转让给江苏中鲈科技发展股份有限公司。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹化纤 47,500 95.00% 9,500
2 中鲈科技 2,500 5.00% 500
合计 50,000 100.00% 10,000
2、2012年实缴出资
2011年10月25日，斯尔邦股东盛虹化纤更名为江苏盛虹科技股份有限公司。
2012年10月8日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由10,000万元增加至50,000万元，其中盛虹科技出资38,000万元，中鲈科技出资2,000万元。实收资本变更后，公司注册资本50,000万元，实收资本50,000万元。连云港兴连联合会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2012】第677631592-B014号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元）认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹化纤 47,500 95.00% 47,500
2 中鲈科技 2,500 5.00% 2,500
合计 50,000 100.00% 50,000
3、2012年增资
2012年10月30日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由50,000万元增至380,000万元。新增注册资本330,000万元，分别由盛虹科技认缴出资金额313,500万元、中鲈科技认缴出资金额16,500万元；本次实缴出资130,000万元，分别由盛虹科技实缴出资金额123,500万元，中鲈科技实缴出资金额6,500万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2012】第677631592-B016号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹科技 361,000 95.00% 171,000
2 中鲈科技 19,000 5.00% 9,000
合计 380,000 100.00% 180,000
4、2013年首次实缴出资
2013年5月9日，斯尔邦召开股东会，股东盛虹科技缴纳出资90,000万元，决议公司实收资本由180,000万元增加至270,000万元。实收资本变更后，公司注册资本380,000万元，实收资本270,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2013】第677631592-0020号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元）认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹科技 361,000 95.00% 261,000
2 中鲈科技 19,000 5.00% 9,000
合计 380,000 100.00% 270,000
5、2013年第二次实缴出资
2013年7月1日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由270,000万元增加至302,000万元，其中盛虹科技出资25,900万元，中鲈科技出资6,100万元。实收资本变更后，公司注册资本380,000万元，实收资本302,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2013】第677631592-0025号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元）认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹科技 361,000 95.00% 286,900
2 中鲈科技 19,000 5.00% 15,100
合计 380,000 100.00% 302,000
6、2014年实缴出资
2014年3月1日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由302,000万元增加至380,000万元，其中盛虹科技出资74,100万元，中鲈科技出资3,900万元。实收资本变更后，公司注册资本380,000万元，实收资本380,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2014】第677631592-005号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹科技 361,000 95.00% 361,000
2 中鲈科技 19,000 5.00% 19,000
合计 380,000 100.00% 380,000
7、2014年增资
2014年4月15日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由380,000万元增至 411,500 万元。新增注册资本 31,500 万元，分别由盛虹科技认缴出资金额29,925万元、中鲈科技认缴出资金额1,575万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字【2014】第677631592-006号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元）认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹科技 390,925 95.00% 390,925
2 中鲈科技 20,575 5.00% 20,575
合计 411,500 100.00% 411,500
8、2015年股权转让
2015年12月12日，斯尔邦召开股东会，同意盛虹科技将持有的斯尔邦95%股权，计390,925万元认缴出资，以391,334.27万元转让给盛虹石化；中鲈科技将持有的斯尔邦5%股权，计20,575万元认缴出资，以20,596.54万元转让给博虹实业。同日，转让各方签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元）认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹石化 390,925 95.00% 390,925
2 博虹实业 20,575 5.00% 20,575
合计 411,500 100.00% 411,500
9、2018年6月增资
2018年6月28日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由411,500万元增至508,000万元。新增注册资本96,500万元，分别由盛虹石化认缴出资金额91,675万元、博虹实业认缴出资金额4,825万元。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元）认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹石化 482,600 95.00% 390,925
2 博虹实业 25,400 5.00% 20,575
合计 508,000 100.00% 411,500
10、2018年实缴出资
2018年7月11日，斯尔邦签署公司章程修正案，公司实收资本由411,500万元增加至508,000万元。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2018）第677631592-003号），对此次实缴出资进行了审验。此次实缴出资完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元）认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹石化 482,600 95.00% 482,600
2 博虹实业 25,400 5.00% 25,400
合计 508,000 100.00% 508,000
11、2019年增资
2018年12月20日，斯尔邦、盛虹石化、博虹实业与建信投资签署《增资扩股协议》，投资方建信投资及/或其代表的债转股专项投资计划对目标公司斯尔邦进行增资，投资价款为不超过人民币10亿元；如投资方增资10亿元，投资额中50,800万元计入目标公司注册资本，剩余49,200万元计入公司资本公积。
2019年3月21日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由508,000万元增至558,800万元，新增注册资本由建信金融资产投资有限公司认缴。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2019）第677631592-002号），对此次增资进行了审验。此次增资完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹石化 482,600 86.36% 482,600
2 博虹实业 25,400 4.55% 25,400
3 建信投资 50,800 9.09% 50,800
合计 558,800 100.00% 558,800
12、2019年股权转让
2019年4月30日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦5.45%股权以60,000.00万元转让给中银资产，同意放弃本次股权转让的优先购买权、随售权（如涉及）等有关权利。同日，盛虹石化、博虹实业、中银资产及斯尔邦签署了《股权转让协议》。此次股权转让完成后，斯尔邦股权结构如下。
序号 股东名称 认缴出资（万元）认缴出资比例 实缴出资（万元）
1 盛虹石化 452,120 80.91% 452,120
2 博虹实业 25,400 4.55% 25,400
3 建信投资 50,800 9.09% 50,800
4 中银资产 30,480 5.45% 30,480
合计 558,800 100.00% 558,800
此次股权转让完成后，斯尔邦的股权结构未再发生变更。（三）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年斯尔邦的股权转让及增资的具体情况如下。
时间 具体事项 交易价格
（元/注册资本）
2018年6月 斯尔邦原股东按比例对斯尔邦增资 1.0000
2019年3月 建信投资对斯尔邦进行增资 1.9685
2019年4月 中银资产受让斯尔邦股权 1.9685
1、2018年增资
2018年6月28日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由411,500万元增至508,000万元。新增注册资本96,500万元，分别由盛虹石化认缴出资金额91,675万元、博虹实业认缴出资金额4,825万元。
上述增资系斯尔邦股东按照出资比例等比例对斯尔邦进行增资，增资价格按照每1元/注册资本确定。
2、2019年增资
2019年3月21日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由508,000万元增至558,800万元，新增注册资本由建信投资认缴。连云港连瑞鑫会计师事务所出具了《验资报告书》（连瑞鑫验字（2019）第677631592-002号），截至2019年1月21日，斯尔邦已经收到建信投资出资100,000.00万元，其中50,800万元计入注册资本，剩余部分进入资本公积。
本次对斯尔邦增资价格经协商确定，增资价格折合增资前斯尔邦总体估值作价为100.00亿元；本次增资完成后，斯尔邦总体作价为110.00亿元，与本次交易价格不存在实质差异。
3、2019年股权转让
2019年4月30日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦5.45%股权以60,000.00万元转让给中银资产，同意放弃本次股权转让的优先购买权、随售权（如涉及）等有关权利。同日，盛虹石化、博虹实业、中银资产及斯尔邦签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格经协商确定，转让价格折合斯尔邦总体作价为110.00亿元，与本次交易价格不存在实质差异。
（四）建信投资及中银资产实施市场化债转股投资情况
根据建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）与斯尔邦、盛虹石化、连云港博虹实业有限公司（以下简称博虹实业）于2018年12月20日签署的《增资扩股协议》，建信投资向合格投资人募集资金、设立债转股专项投资计划，以募集不超过100,000万元认购斯尔邦新增注册资本50,800万元（以下简称本次增资），并约定上述增资款项全部用于偿还斯尔邦金融机构有息负债。2018年12月29日，建信投资与建信投资、苏州资产管理有限公司（以下简称苏州资产）签署《建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划认购合同》，约定该投资计划的管理人为建信投资，上海银行北京分行为托管人，建信投资、苏州资产作为委托人分别认购该计划80,000万元、20,000万元的认购资金，用于参与斯尔邦市场化债转股项目。
根据中银金融资产投资有限公司（以下简称中银资产）与盛虹石化、博虹实业、斯尔邦于2019年4月30日签署的《股权转让协议》，盛虹石化向中银资产转让其持有的斯尔邦5.45%股权（对应注册资本30,480万元）及附带权利、权益，转让价款为60,000万元，并由盛虹石化以转让价款全部偿还斯尔邦提供给盛虹
石化的借款，且斯尔邦按照约定将该等投资价款专款用于偿还该协议约定的斯尔
邦所负金融机构债务。
根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金。根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》，金融资产投资公司可以依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权。建信投资、中银资产对斯尔邦的股权投资以债转股为目的，股权投资资金用于偿还现有金融机构债务，属于上述规定的由实施机构参与的市场化债转股。
截至本报告书签署日，建信投资与斯尔邦等上述协议相关方约定，在增资交割完成后三年，斯尔邦及盛虹石化、博虹实业保证斯尔邦经审计的合并资产负债率应达到65%以下；中银投资与斯尔邦等上述协议相关方约定，在中银资产持有斯尔邦股权期间，斯尔邦、博虹实业及盛虹石化应共同保障斯尔邦经审计的合并资产负债率低于65%；但各方约定，上述关于斯尔邦资产负债率的约定自斯尔邦的100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日起解除、终止。
就上述情形，建信投资、中银资产、斯尔邦及其他协议签署方、斯尔邦实际控制人已分别出具书面承诺，确认并承诺建信投资、中银资产与斯尔邦及其实际控制人、股东、其他关联方之间不存在与斯尔邦股权、经营业绩、经营管理相关的任何有效的其他协议。
（五）出资及合法存续情况的说明
根据斯尔邦的工商登记文件，斯尔邦自成立以来，历次股权变更、增加注册资本已提交工商行政管理部门并办理了变更登记。2019年9月20日，斯尔邦的工商主管部门连云港市市场监督管理局出具证明，确认：“自设立以来至今，江苏斯尔邦石化有限公司在生产经营中遵守国家及地方有关工商管理及质量技术监督方面的法律、法规、政策，未发现违反工商管理及质量技术监督方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反工商管理及质量技术监督方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形”。
斯尔邦的控股股东盛虹石化及其一致行动人博虹实业已在其出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》中承诺及确认：
“斯尔邦是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历次股权变更、增加注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在反限制或禁止性规定而转让的情形；斯尔邦的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵”。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书出具之日，斯尔邦的股权结构如下图所示。（二）实际控制人情况
斯尔邦的控股股东为盛虹石化。缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦85.45%股权，为斯尔邦的实际控制人。
关于盛虹石化及缪汉根、朱红梅夫妇的具体情况，请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
四、主要下属企业情况
截至本报告书出具之日，斯尔邦共有2家控股子公司，主要情况如下：（一）连云港顺盟贸易有限公司
1、基本信息公司名称 连云港顺盟贸易有限公司法定代表人 白玮
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年6月27日
注册资本 1,000万元
注册地址 连云港市徐圩新区石化二道8号综合办公楼
统一社会信用代码 913207033022071462
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的
科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商
经营范围 品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和科技
除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2014年6月26日，顺盟贸易唯一股东江苏虹港石化有限公司签署公司章程，设立顺盟贸易，顺盟贸易成立时注册资本为50万元。
2017年12月1日，顺盟贸易唯一股东虹港石化签署股东决定，同意虹港石化将持有的顺盟贸易100%股权转让给宏威（连云港）精细化学品有限公司。转让各方签署了《股权转让协议书》。
2018年6月21日，顺盟贸易唯一股东宏威精细签署股东决定，同意宏威精细将持有的顺盟贸易100%股权转让给斯尔邦。转让各方签署了《股权转让协议书》。
2019年1月21日，顺盟贸易唯一股东斯尔邦签署股东决定，同意顺盟贸易注册资本由50万元增至1,000万元。新增注册资本950万元由斯尔邦以货币实缴出资。此次增资完成后，顺盟贸易的股权结构未发生变更。
3、报告期内简要财务数据
单位：万元
项 目 2019-7-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 6,407.42 11,736.47 0.70 0.70
总负债 5,330.93 11,682.75 0.90 0.90
所有者权益 1,076.49 53.72 -0.20 -0.20
项 目 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 72,352.12 17,252.54 0.00 0.00
利润总额 97.04 4.34 0.00 0.00
净利润 72.77 3.92 0.00 0.00
4、主营业务情况
报告期内，顺盟贸易主要从事甲醇采购业务。（二）斯尔邦（上海）供应链管理有限公司
1、基本信息公司名称 斯尔邦（上海）供应链管理有限公司法定代表人 缪汉根
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018年8月9日
注册资本 1,000万元
注册地址 上海市长宁区延安西路728号12D-2室
统一社会信用代码 91310105MA1FWCC9X0
供应链管理,石油化工、电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术咨询、
技术服务、技术转让、技术开发,石油化工产品(成品油除外)、煤化工产品、
化工原料及产品、精细化学品、化工新材料、高分子材料、危险化学品经
经营范围 营(以上详细见危险化学品经营许可证)、塑料制品经营,道路货物运输代理,
服装服饰设计及销售,时尚创意设计,电子商务(不得从事增值电信、金融业
务),从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2018年8月7日，斯尔邦上海唯一股东斯尔邦签署公司章程，设立斯尔邦上海。斯尔邦上海成立时注册资本为1,000万元。
自设立以来，斯尔邦上海的股权结构未发生变更。
3、报告期内简要财务数据
单位：万元
项 目 2019-7-31 2018-12-31
总资产 958.27 1,009.69
总负债 4.85 16.67
所有者权益 953.42 993.03
项 目 2019年1-7月 2018年度
营业收入 - 2,890.49
利润总额 -39.61 -6.97
净利润 -39.61 -6.97
注：斯尔邦上海于2018年设立，不涉及2016及2017年度财务数据
4、主营业务情况
报告期内，斯尔邦上海主要从事贸易业务。（三）内蒙古斯尔邦能化科技有限公司
1、基本信息公司名称 内蒙古斯尔邦能化科技有限公司法定代表人 白玮
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019年12月6日
注册资本 1,000万元
注册地址 内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗高新技术煤化工产业园区
统一社会信用代码 91150526MA0QKE1P91
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的
经营范围 科技研发；化工产品（不含危化品）销售；（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
2019年12月3日，内蒙古斯尔邦能化科技有限公司唯一股东斯尔邦签署公司章程，设立能化科技。能化科技成立时注册资本为1,000万元。
自设立以来，能化科技的股权结构未发生变更。
3、报告期内简要财务数据
能化科技设立于2019年12月，暂不涉及报告期财务数据。
4、主营业务情况
报告期内能化科技尚未从事具体业务。（四）内蒙古盛华意能源有限公司
1、基本信息公司名称 内蒙古盛华意能源有限公司法定代表人 白玮
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019年12月6日
注册资本 1,000万元
注册地址 内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗高新技术煤化工产业园区
统一社会信用代码 91150526MA0QKE2W26
经营范围 矿产品、煤碳及煤制品销售（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
2019年12月3日，内蒙古斯尔邦能化科技有限公司唯一股东斯尔邦签署公司章程，设立盛华意。盛华意成立时注册资本为1,000万元。
自设立以来，盛华意的股权结构未发生变更。
3、报告期内简要财务数据
盛华意设立于2019年12月，暂不涉及报告期财务数据。
4、主营业务情况
报告期内盛华意尚未从事具体业务。
五、内部组织架构情况
（一）组织架构概况
截至本报告书出具日，斯尔邦的内部组织结构如下所示。
董事会
总经理
财务总监 副总经理
人 行 造 信研
力 政 技 价 息 商 内发
资 管 术 控 管 务 审中 维 仪 电
源 理 部 制 理 部 部 财 设心 修 表 气
部 部 部 部 部务 部备 中 中 中
心 心 心
副总经理 副总经理 副总经理
市 有 丙 丙
进 场 机 原 H 烯 EVA EO 烯 烯 公 质
出 营 物 化 料 S 生 烃 事 事 腈 酸 用 检 仓
口 销 流 工 采 E 产 事 业 业 事 事 工 中 储
部 管 部 销 购 部 部 业 部 部 业 业 程 心 部
理 售 部 部 部 部 部
部 部
（二）职能部门设置具体情况
斯尔邦各职能部门的主要职责和功能如下。
部门 主要职责
负责全公司设备的管理、技术和检、维修工作；制定公司各项设备管
理制度及管理标准并指导、监督执行；公司设备标准化工作的组织实
施及监督考核工作；公司设备专业年度目标、计划，审核全厂大修、
设备部 技措、检维修各项工程的概、预、结算，制定设备专业的各项经济技
术定额指标；设备选型、材料审核、技术谈判等工作；设备监造任务
管理；技术档案资料管理；设备和建、构筑物管理、检修、事故管理；
固定资产清查、更新、闲置、报废等管理
负责全公司动设备检维修和静设备检修的指导、配合工作；制定设备
检维修各项管理制度；公用工程、SAP装置设备、管道及其附件、MTO、
AN、EO、EVA所有转动设备的巡检、维护及检修工作；配合各事业
维修中心 部编制所有动静设备设施的预知性和强制性维修计划，开展压力设备
无损检测、特种设备年检及装置检测分析；工程材料的到货检验、监
测，随机资料的审核收发；参与设备事故及检维修质量事故的调查及
管理；一般机械零件的机加工及修复
仪表中心 负责全厂仪表专业技术问题；组织仪表检修规程的编制、培训；全厂
各装置及公共区域日常仪表运维，装置控制系、中央控制室、各装置
分控室、在线分析仪表、计量仪表的日常维护管理；组织计量标准仪
器及计量仪表的溯源管理工作
制定电气中心管理规定、运行规程、应急预案和记录；供配电系统及
电气中心 其设备、生产装置电气设备、电信系统运维管理；电力系统继电保护
与自动化管理；电气技术方案审定、实施；制定电气设备检修、抢修
和更新计划
执行安全、环保、职业卫生和消防法律法规和公司规章制度；制定安
全环保岗位责任制等规章制度；组织HSE管理体系、安全标准化建设；
负责风险管理，组织开展危险源辨识和风险评价，监督风险防控措施
落实；组织在役装置安全评价；办理建设项目安全环保手续；检查安
HSE部 全生产状况，排查生产安全事故隐患；督促重大危险源的安全管理措
施落实；督导巡查，整治施工作业隐患；负责环保管理，组织“三废”
和噪声治理及危废处置，组织开展环境因素辨识与评价，监督环保措
施落实；劳动防护用品和职业卫生管理；消防、气防管理；应急管理
及组织编制事故应急救援预案；生产安全事故、职业病危害事故和环
境污染事件统计分析
负责公司生产调度工作；协调资源的优化配置及生产过程优化；公司
生产部 生产管理制度编制、执行情况的监督检查及制度修订；工艺技术管理；
质量管理；公司统计计划；物料、能源（电除外）计量跟踪、盘点、
系统收发料、系统投料、产品系统入库工作
烯烃事业部 组织丙烯、乙烯等该产品生产及相关装置运维
EVA事业部 组织各牌号EVA产品生产及相关装置运维；相关产品营销
EO事业部 组织环氧乙烷及乙醇胺、各牌号乙氧基化合物等产品生产及相关装置
运维；乙醇胺、表面活性剂等产品营销
丙烯腈事业部 组织丙烯腈、MMA及乙腈、硫酸等产品生产及相关装置运维
丙烯酸事业部 组织高吸水性树脂产品生产及相关装置运维；相关产品营销
公用工程部 负责公用工程设备、设施、装置运行管理
负责原辅料、中间控制、产品的分析检验工作和动火分析；制定化验
质检中心 室制度、流程；落实检验计划；分析设备管理；标准液、标准品、化
学试剂的配置及管理工作
负责液体原料、中间产品、产品接收、储存、输送及EOA产品灌装工
作；液体原料和产品装卸车及过磅检斤；SAP、EOD库房管理、EVA
仓储部 发货；管廊及物料管线巡检维护；综合仓库、材料堆场管理；所需三
剂、放射源、危化品原料等入库、储存、发放及配送；固废及包装回
收处置
制定年度人力资源工作规划；制定公司人力资源方面的各项管理制度；
公司组织架构图的拟写及各部门职责权限、组织架构、定岗定编的定
人力资源部 期梳理工作；拟定年度招聘计划（包括校园招聘），进行人员配置；
员工劳动合同签署；公司年度培训计划的制定；拟定公司薪酬方案；
拟定公司绩效管理方案；人事系统考勤数据处理及核算
负责各类行政工作，包括外来文件管理、开展各类文体活动、重大接
行政管理部 待事宜组织和安排、安全保卫工作、办公用品采购管理、外包劳务、
车队管理等
负责项目规划的前期工作，编制项目建议书、可行性研究报告及工程
技术部 设计文件，并组织可行性研究报告及基础设计审查；组织实施各装置
技改技项目；后评价管理；科研项目的立项、申报、实施过程管理、
验收；组织技术成果申报
负责公司新产品开发、工艺技术改进、节能减排、清洁生产等研发工
研发中心 作；具体科研项目实施；协助市场调研、新产品市场开拓、售后技术
服务；知识产权申报；行业信息搜集整理，掌握行业发展最新动态；
技术培训和技术队伍建设；研发产品分析检测，数据分析
组织并参与概算审查；设计概算费用分解；组织并参与工程投资分析；
造价控制部 施工合同费用测算；施工合同招标及条款审核；工程进度款审批；项
目竣工决算
ERP等各类信息系统的技术选型与项目实施；各类信息系统的日常维
信息管理部 护和优化管理；业务数据管理应用；信息安全、系统容灾及数据备份；
IT资产管理；ICT资源管理
除原材料外其他供应商选择、评审、联络、准入报备；汇总采购申请，
商务部 编制采购计划；编制询价方案；负责投标项目采购标书；进行合同谈
判；对采购合同进行评审及签署；组织采购物资的检验活动，协调物
资入库
内审部 建立审计管理体系；组织实施内部审计和内部控制管理
负责会计核算和资金管理；建立财务核算体系，审核各类业务单据；
编制各类会计报表及分析报表；各类资产管理的财务监督工作；研究
税收政策，依法纳税；财务系统文件、资料、记录的保管和定期归档；
财务部 制定预算资金管理、资金管理办法并组织实施；日常资金预算组织、
资金运营、资金结算，监督资金运作，保证款项收支安全；制定融资
方案，报送信贷资料，落实约束条件；安排贷款及结算产品投放、周
转
组织编制并落实公司营销战略；商情、技术信息和市场研究；编制公
市场营销管理部 司销售目标、排产建议、采购计划及物流计划；客户服务管理；营销
合同及营销风险管控；营销考核激励管理
负责甲醇及生产所需其他原料的国内市场采购；原料供应商安全资质
原料采购部 审查，建立合格供应商名录；掌握采购计划下达及执行情况、库存情
况及市场动态；根据采购计划、结合原料市场动态，落实采购合同，
确保原料供应安全、持续、稳定；
负责国外采购以及搜集采购产品信息；境外客户沟通及售后服务；公
进出口部 司产品在国外市场的推广及销售工作；搜集并提出出口产品相关的国
际、相关国家或地区的政策法规、标准指令；回款管理
根据销售计划、结合产品市场动态，落实销售合同；掌握销售计划下
有机化工销售部 达及执行情况，掌握公司产品库存波动，了解产品市场动态；负责货
款及时结算；负责客户沟通及投诉处理
负责自提原料和配送产品的物流组织；物流承运企业安全资质审查；
物流部 开票车辆、人员的基本信息登记工作；组织处理物流运行过程中的紧
急突发事件
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。标的公司采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，进而合成烯烃衍生物。报告期内，标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。标的公司现已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构。下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。
公司位于连云港徐圩新区，能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场的区位优势，产业集群效应明显。目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。随着斯尔邦丙烯腈二期技改项目转固投产，公司丙烯腈、MMA生产能力较报告期进一步增长一倍，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
报告期内，斯尔邦主要产品收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
丙烯腈 193,075.51 30.35% 328,611.05 29.96% 308,742.21 42.25% 148,036.63 87.45%
MMA 52,490.40 8.25% 95,482.76 8.70% 109,032.76 14.92% 18,107.58 10.70%
EVA 166,338.47 26.15% 259,245.24 23.63% 122,473.77 16.76% - -
EO及其衍生物 111,038.92 17.45% 207,703.16 18.93% 91,835.69 12.57% - -
其他 113,222.63 17.80% 205,949.87 18.77% 98,678.22 13.50% 3,136.62 1.85%
合计 636,165.93 100.00% 1,096,992.08 100.00% 730,762.64 100.00% 169,280.83 100.00%
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业中的有机化学原料制造（国民经济行业分类代码：C2614）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），斯尔邦属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。
1、行业主管部门及监管体制
斯尔邦所处行业涉及的主管部门主要包括国家及地方各级发展与改革委员会、工信部门、生态环境部门、应急管理部门等。
目前，我国化工行业的宏观调控及管理职能主要由各级发改委承担，其主要负责拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划。行业行政主管部门为国家工业和信息化部，主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。行业环保管理主管部门为国家及地方各级生态环境主管部门，主要负责制定环境保护政策、污染物排放标准，进行环保影响评价管理，监督检测行业企业污染物排放及环保设施运行状况。国家及地方各级应急管理部门主要负责制定安全生产政策、安全生产标准，对行业企业安全生产情况进行监督、检查，保证行业安全生产。
2、行业自律性组织
斯尔邦所在行业的行业协会为中国石油和化学工业联合会，主要负责产业与市场研究、研制、生产，经营和使用等方面的信息沟通、技术交流、数据统计、标准制订，对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
3、主要法律法规与政策
斯尔邦所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：序号 名称 颁发部门 颁发/修订时间
1 《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会 2014.04
2 《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会 2014.08
3 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 全国人大常委会 2013.06
4 《中华人民共和国产品质量法》 全国人大常委会 2009.08
5 《安全生产许可证条例》 国务院 2014.07
6 《危险化学品管理条例》 国务院 2013.12
7 《易制毒化学品管理条例》 国务院 2005.11
8 《工业产品生产许可证管理条例》 国务院 2005.06
9 《企业安全生产标准化基本规范》 国家安监总局 2017.04
10 《危险化学品经营许可证管理办法》 国家安监总局 2015.05
11 《职业健康检查管理办法》 国家卫计委 2019.02
4、行业主要政策
（1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》
该规划指出，要重点研究、开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
（2）《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》
该指导意见指出，石化产业基地建设、化工园区改造提升持续推进，基础设施保障能力不断提升，打造一批化工类国家新型工业化产业示范基地，形成若干个世界一流水平的石化产业基地、现代煤化工产业示范区。坚持优化升级与绿色生产相结合。推动行业绿色改造，淘汰落后技术、工艺和装备，提高资源能源利用效率和主要废弃物资源化利用率，降低污染排放强度。加快高性能树脂、功能性膜材料等绿色石化产品发展，填补国内空白，培育若干世界级先进产业集群，推动我国石化产业迈向全球价值链中高端。
（3）《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》
该发展规划指出，要实施创新驱动战略，在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台。要深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地，不断提高石化和化学工业的国际竞争力，推动我国从石化和化学工业大国向强国迈进。十三五期间，要推进合成气直接制烯烃、甲烷直接转化制烯烃等技术的研发，实现烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能力显著提高的目标。
（4）《“十三五”生态环境保护规划》
该规划指出，严格环保能耗要求促进企业加快升级改造。实施能耗总量和强度“双控”行动，全面推进工业、建筑、交通运输、公共机构等重点领域节能。严格新建项目节能评估审查，加强工业节能监察，强化全过程节能监管。钢铁、有色金属、化工、建材、轻工、纺织等传统制造业全面实施电机、变压器等能效提升、清洁生产、节水治污、循环利用等专项技术改造，实施系统能效提升、燃煤锅炉节能环保综合提升、绿色照明、余热暖民等节能重点工程。支持企业增强绿色精益制造能力，推动工业园区和企业应用分布式能源。
（三）主要产品概况
1、主要产品及用途
斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，报告期内公司主要产品及用途的简介如下：
2、报告期内变化情况
报告期内，斯尔邦专注于从事上述高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，其主营业务及产品未发生重大变化。
（四）主要产品工艺流程
斯尔邦主要以甲醇为核心原料，依托MTO主体装置并以甲醇为基础生产乙烯、丙烯等烯烃产品，再以烯烃为中间产品最终生产丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EVA、EO及其下游衍生物等高附加值产品。公司生产过程中，各具体装置设备及产品逐步生产的衔接关系如下：
（五）主要经营模式
1、采购模式
在实际经营过程中，斯尔邦采购内容主要包括甲醇等大宗商品，以及液氨、脂肪醇等其他化工原料。公司已设计了完善的采购体系，制定了配套的规章制度，包括《原料采购管理制度》、《供应商管理规定》、《框架合同管理制度》等，从供应商的准入管理、采购计划的制定、具体采购的实施以及供应商考核等方面对采购相关工作进行了全面、专业的规范。
（1）采购计划的制定及实施
斯尔邦以年度及月度为节点制定采购计划。公司一般于每年第四季度组织召开运营计划对接会，由生产部牵头各部门参与综合考虑各装置年度检修计划安排及装置产能产量情况，并结合上游原料采购及下游产品销售需求情况制定下一年度产销计划及具体原料的需求计划。每月下旬，公司生产部结合市场销售情况、装置实际生产状况排定下月产销计划，并相应更新采购需求。
公司具体采购计划实施主要分为长约方式及现货方式两种。长约方式是指公司根据预估生产规模及年度生产计划而就甲醇等大宗原材料签订长期合约，对全年的采购规模框架及计价结算方式进行确定，是确保公司生产经营过程中重要原材料供应稳定的主要方式。同时，公司根据装置运行的实际需要及原材料市场供需情况，每月滚动制定次月具体采购和库存管理规划，并通过现货采购方式进行补充，以提高采购灵活性并更好的控制采购成本。对于液碱、硫磺等部分市场供应稳定或公司用量较少、区域特性较强的原材料，公司也直接进行现货采购。公司采购实施的具体流程如下：
年度生产计划
年度需求计划
长约类 采购方式 现货类
供应商管理、
长约合同洽谈
供应商管理、
签署长期合约 现货合同洽谈
补充采购
长约采购 更新需求
下达长约订单 签署现货合同
产品交付
合格 检验 不合格
入库 退货
（2）供应商的准入管理及考核
公司对供应商实行分类管理，按其提供的主要产品、服务性质等进行分类，并依照产品、服务类别对准入的供应商评价、划分信用等级，针对不同等级制定不同的管理策略和供应商选用标准。公司会实时跟踪供应商在采购中的表现，对供应商实施动态管理和阶段性考核，及时剔除不合格供应商。
2、生产模式
斯尔邦的主要产品的产量采取以销定产的模式排定生产计划，按年、半年、月为节点分期制定生产计划，副产品在正常生产情况下以产定销排定计划。在每年12月份，公司生产部会根据各装置全年产量计划、消耗计划、检修计划等，并结合市场需求情况，编排制定下一年度的预计生产计划，为次年的生产、检修、采购提供整体框架性安排。公司生产情况的具体流程如下：
销售人员 市场反馈调整
生产人员 年度生产计划 分月生产计划 生产执行
采购人员 库存及采购管理
实际生产过程中，由生产部依照年度生产计划编制月度生产计划并下发至各事业部执行，每周通报各装置计划执行情况，以指导生产及时调整负荷；当市场供求环境发生变化、市场价格出现波动而影响公司整体效益时，由各生产装置或销售部门提出计划调整申请，经批准后由生产调度下达指令后调整装置负荷，确保生产计划整体平稳，最终实现降低存货库存、满足下游市场需求的目标。
3、销售模式
斯尔邦的主要产品为基础及精细类化工产品。报告期内，公司销售模式为以直销方式为主。其中，对于大型客户及存在良好发展潜力的优质客户，公司一般采取直接销售的方式保证与优质客户之间实现直接对接、直接沟通，更好的响应客户需求。对于中小客户，公司也通过现货、中短期订单直销及经销商等多种方式进行销售。斯尔邦的典型销售流程如下。
产品生产并提 完成质检，出 产品包装及数
交检验 具厂检单 量核查，办理
入库手续
销售人员与事
业部对接销售
计划排产
登记合同并将 按计划将提货 货物装运出库
签订销售合同 合同列入执行 量、提货时间 或交付物流
计划 转仓库备货
在具体合同期间及定价模式上，根据产品类型不同，公司AN、MMA等丙烯类产品及EO主要通过长约方式提前与客户确定交易规模，辅以部分现货或中短期订单方式进行；EVA及EOA、EOD等EO衍生物等乙烯类产品的销售则主要以中短期订单为主。以长约方式进行销售时，公司一般在参考市场主流计价公式计价确定的定价基础上给予部分折扣或溢价方式确定结算价格；对于短期订单及存货价格则参考市场主流计价公式和市场情况协商确定。
4、结算模式
斯尔邦主要采取款到发货的结算模式，公司在收到客户支付款项或票据时安排发货。对于少部分合作期间较长、信用水平较好、风险可控的客户，经内部审核通过后公司也可适当给予客户一定的信用周期，并由营销团队进行持续的信用风险评估和款项催收。
5、盈利模式
斯尔邦主要通过销售烯烃及下游衍生物取得收入并实现盈利。公司以MTO一体化装置为核心进行生产，通过规模化生产和精细化管理以提升生产效率、降低产品成本。在上游领域，斯尔邦积极与国内外供应商建立良好合作关系，利用靠近沿海港口的区位优势平衡国内外采购渠道，在保证供应的基础上持续降低综合采购成本。在下游领域，目前斯尔邦MTO装置单体运行规模达到国内最大水平，AN、EVA等重要产品具备较强的国内市场影响力，终端产品议价能力较强。同时，公司积极拓展下游衍生产品类别，提高产品附加值，持续满足下游客户需求，扩大企业整体盈利水平。
（六）主要产品产销情况
1、主要产品产销情况
（1）丙烯及下游衍生物
①丙烯腈
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
产能（万吨） 26.00 26.00 26.00 26.00
期初库存（万吨） 1.13 0.98 1.12 -
产量（万吨） 17.38 25.49 28.93 20.16
销量（万吨） 17.66 25.34 29.07 19.05
期末库存（万吨） 0.86 1.13 0.98 1.12
产能利用率 114.62% 98.05% 111.28% 77.55%
产销率 101.58% 99.41% 100.47% 94.46%
销售收入（万元） 193,075.51 328,611.05 308,742.21 148,036.63
销售均价（万元/吨） 1.09 1.30 1.06 0.78
注：产能为当期末正常生产时产能数据，未根据具体建成达产月份、定期检修等事项调
整；2019年1-7月产能利用率已进行年化处理；产销率已剔除结转下游产品内部消耗部
分影响，下同
② MMA
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
产能（万吨） 8.50 8.50 8.50 8.50
期初库存（万吨） 0.53 0.31 0.15 -
产量（万吨） 4.42 6.13 7.03 1.68
销量（万吨） 4.58 5.90 6.87 1.52
期末库存（万吨） 0.37 0.53 0.31 0.15
产能利用率 89.01% 72.09% 82.63% 19.71%
产销率 103.82% 96.29% 97.83% 90.80%
销售收入（万元） 52,490.40 95,482.76 109,032.76 18,107.58
销售均价（万元/吨） 1.15 1.62 1.59 1.19
（2）乙烯及下游衍生物
① EVA
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
产能（万吨） 30.00 30.00 30.00 -
期初库存（万吨） 2.38 3.36 - -
产量（万吨） 17.54 24.19 16.79 -
销量（万吨） 15.28 25.17 13.43 -
期末库存（万吨） 4.65 2.38 3.36 -
产能利用率 100.25% 80.62% 55.96% -
产销率 87.07% 104.05% 79.98% -
销售收入（万元） 166,338.47 259,245.24 122,473.77 -
销售均价（万元/吨） 1.09 1.03 0.91 -
注：斯尔邦的EVA、EO等乙烯及下游衍生物于2017年起逐步投产，下同
② EO及其衍生物
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
产能（万吨） 42.00 42.00 42.00 -
期初库存（万吨） 0.82 1.00 - -
产量（万吨） 23.52 36.00 16.99 -
下游生产领用（万吨） 7.87 12.25 5.76 -
销量（万吨） 15.78 23.94 10.23 -
期末库存（万吨） 0.70 0.82 1.00 -
产能利用率 96.02% 85.72% 40.45% -
产销率 100.79% 100.77% 91.09% -
销售收入（万元） 111,038.92 207,703.16 91,835.69 -
销售均价（万元/吨） 0.70 0.87 0.90 -
2、主要客户情况
报告期内，斯尔邦各年度向前五名客户主营业务销售的情况如下表所示。
单位：万元
2019年1-7月
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 宁波乐金甬兴化工有限公司 42,157.74 6.35%
2 吉林化纤集团有限责任公司 30,722.35 4.63%
3 徐州海天石化有限公司 27,500.20 4.15%
4 昊朗化工（上海）有限公司 23,578.23 3.55%
5 宁波溢锦国际贸易有限公司 16,998.68 2.56%
合计 140,957.20 21.25%
2018年度
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 宁波乐金甬兴化工有限公司 63,269.33 5.52%
2 中国金山联合贸易有限责任公司 54,478.68 4.75%
3 吉林化纤集团有限责任公司 46,707.32 4.07%
4 宁波溢锦国际贸易有限公司 41,038.34 3.58%
5 昊朗化工（上海）有限公司 39,377.72 3.43%
合计 244,871.40 21.35%
2017年度
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 宁波乐金甬兴化工有限公司 41,464.37 5.43%
2 宁波溢锦国际贸易有限公司 40,752.64 5.33%
3 中国金山联合贸易有限责任公司 37,816.18 4.95%
4 昊朗化工（上海）有限公司 36,618.15 4.79%
5 宁波中新腈纶有限公司 33,372.15 4.37%
合计 190,023.49 24.87%
2016年度
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 宁波溢锦国际贸易有限公司 31,129.51 17.45%
2 宁波乐金甬兴化工有限公司 27,562.63 15.45%
3 宁波中新腈纶有限公司 25,266.13 14.16%
4 吉林化纤集团有限责任公司 18,090.78 10.14%
5 昊朗化工（上海）有限公司 17,099.08 9.59%
合计 119,148.13 66.79%
报告期内，斯尔邦不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。根据斯尔邦出具的说明，报告期公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在于上述前五名客户中占有权益的情形。
（七）主要原料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，斯尔邦生产过程中采购的原材料包括甲醇、丙酮、液氨等，消耗的能源主要为电力和蒸汽。
原材料 项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
采购数量（万吨） 172.93 210.57 174.19 10.24
甲醇 采购金额（万元） 357,997.95 572,876.07 404,480.34 20,594.35
采购均价（元/吨） 2,070.16 2,720.62 2,322.06 2,011.07
占营业成本之比 64.49% 57.26% 64.52% 12.47%
采购数量（万吨） 4.21 6.44 7.43 4.08
丙酮 采购金额（万元） 12,543.77 29,715.71 40,840.29 18,493.63
采购均价（元/吨） 2,981.78 4,614.48 5,493.26 4,532.74
占营业成本之比 2.26% 2.97% 6.51% 11.20%
采购数量（万吨） 9.54 14.39 15.37 11.39
液氨 采购金额（万元） 25,915.68 40,660.91 36,679.94 21,503.70
采购均价（元/吨） 2,716.26 2,826.00 2,386.94 1,887.19
占营业成本之比 4.67% 4.06% 5.85% 13.02%
采购数量（万千时） 71.18 111.26 84.99 27.36
采购金额（万元） 41,364.57 63,760.62 49,092.16 17,963.06
电力 采购均价 581.12 573.08 577.62 656.53
（元/万千时）
占营业成本之比 7.45% 6.37% 7.83% 10.88%
采购数量（万吨） 168.33 279.59 193.65 47.10
蒸汽 采购金额（万元） 27,940.84 45,914.26 32,262.19 6,912.33
采购均价（元/吨） 165.99 164.22 166.60 146.75
占营业成本之比 5.03% 4.59% 5.15% 4.19%
2、主要供应商情况
报告期内，斯尔邦各年度向前五名供应商采购的情况如下表所示。
单位：万元
2019年1-7月
排名 供应商 金额 占营业成本比例
1 MethanexAsiaPacificLim（梅赛尼斯） 86,931.09 15.66%
2 中国石油化工股份有限公司 46,766.78 8.42%
3 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 41,385.67 7.46%
4 普天国际贸易有限公司 40,747.60 7.34%
5 连云港虹洋热电有限公司 27,940.84 5.03%
合计 243,771.98 43.91%
2018年度
排名 供应商 金额 占营业成本比例
1 MethanexAsiaPacificLim（梅赛尼斯） 111,072.96 11.10%
2 NewViewTradingLimited 87,473.45 8.74%
3 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 63,701.93 6.37%
4 连云港虹洋热电有限公司 45,876.53 4.59%
5 SabicAsiaPacificPte Lt（沙特阿拉伯基础工业） 44,199.54 4.42%
合计 352,324.42 35.22%
2017年度
排名 供应商 金额 占营业成本比例
1 宏威（连云港）精细化学品有限公司 54,542.12 8.70%
2 盛虹国际控股集团有限公司 49,104.17 7.83%
3 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 48,897.42 7.80%
4 MethanexAsiaPacificLim（梅赛尼斯） 42,471.63 6.78%
5 连云港虹洋热电有限公司 32,276.15 5.15%
合计 227,291.49 36.26%
2016年度
排名 供应商 金额 占营业成本比例
1 宁波凌洲化工股份有限公司 28,638.56 17.34%
2 上海煜驰进出口有限公司 26,784.21 16.22%
3 宁波海越新材料有限公司 18,128.65 10.98%
4 霍尼韦尔特性材料和技术（中国）有限公司 17,805.13 10.78%
5 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 14,086.26 8.53%
合计 105,442.81 63.85%
报告期内，斯尔邦不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。根据斯尔邦出具的说明，上述前五名供应商中，盛虹国际控股集团有限公司为斯尔邦实际控制人控制的企业，New View TradingLimited、宏威（连云港）精细化学品有限公司为斯尔邦实际控制人亲属控制的企业，连云港虹洋热电有限公司为斯尔邦实际控制人亲属间接持股的企业；除此情形外，报告期公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在于上述前五名供应商中占有权益的情形。
因生产经营方面的需要，报告期内斯尔邦曾向关联方采购甲醇。由于甲醇贸易的专业性较强，对经办人员的专业素质要求较高，通过利用关联方在化工产品贸易业务方面的经验，有助于弥补斯尔邦在业务开展初期自身采购能力不足的限制。随着采购实践陆续增加、采购制度不断规范，同时为减少关联交易，标的公司开始主动减少向关联方采购甲醇的金额。2019年1-7月，斯尔邦向关联方采购甲醇的金额占营业成本的比重已降至约 2.09%，主要为履行历史期剩余合同所致，不存在对关联方高度依赖的情况。
关于上述向关联方采购的具体情况，请详见本报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。
（八）境外经营及资产情况
报告期内，斯尔邦不涉及在境外生产经营或拥有资产的情况。（九）安全生产和环境保护
报告期内，斯尔邦高度重视安全生产及环境保护工作，设立了专门的 HSE部门负责安全及环保事项，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。
1、安全生产情况
（1）安全生产制度情况
斯尔邦已根据公司业务实际情况制定了《安全生产会议管理规定》、《安全生产费用管理规定》、《安全生产奖惩管理规定》、《安全教育培训管理规定》、《特种作业和特种设备操作人员管理规定》、《班组安全活动管理规定》、《安全检查和隐患排查治理管理规定》、《装置检维修安全管理规定》、《生产安全设施、设备管理规定》、《重大危险源安全管理规定》、《应急救援管理规定》等与安全生产相关的制度规范。
（2）安全生产合规性情况
根据相关行政处罚决定书及斯尔邦出具的说明，报告期内斯尔邦涉及安全生产相关处罚情况如下：
序号 处罚机构 处罚决定 行政处罚原因 处罚结果
国家东中西区域 斯尔邦的丙烯腈、MMA装置项目危险
合作示范区（连 《行政处罚决定 作业制度落实不到位，涉及动火、盲板
1 云港徐圩新区） 书》（（示范区）抽堵、有限空间等危险作业作业票填写 10,000元
安全生产监督管 安监管罚〔2016〕不规范，且未建立变更管理、危险化学 罚款
理局 092001号） 品重大危险源管理等相关安全管理制
度。
国家东中西区域 《行政处罚决定
合作示范区（连 书》（（示范区）斯尔邦的MTO装置区域内有人使用非 20,000元
2 云港徐圩新区） 安监罚〔2017〕 防爆手机进行拍照、通讯，在危险物区 罚款
安全生产监督管 092009号） 域未采取可靠的安全措施。
理局
国家东中西区域 《行政处罚决定
合作示范区（连 书》（（示范区）斯尔邦EO事业部从业人员三级安全教 5,000元
3 云港徐圩新区） 安监罚〔2018〕 育档案未如实记录安全生产教育和培 罚款
安全生产监督管 092001号） 训情况。
理局
国家东中西区域 《行政处罚决定
合作示范区（连 书》（（示范区） 斯尔邦SAP装置未进行重大危险源备 警告，
4 云港徐圩新区） 安监罚〔2018〕 案。 10,000元
安全生产监督管 092003号） 罚款
理局
国家东中西区域 《行政处罚决定
合作示范区（连 书》（（示范区） 斯尔邦SIS系统T-1800低低液位联锁 9,000元
5 云港徐圩新区） 安监罚〔2019〕 LSLL-18001摘除超过一个月，管理不 罚款
安全生产监督管 092023号） 符合要求。
理局
就上述行政处罚，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局已经出具证明，确认上述情形违法违规情节轻微，均不属于重大违法违规行为，且上述处罚不属于重大行政处罚。
根据斯尔邦出具的说明及相关主管部门出具证明，除上述情况外，报告期内斯尔邦不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
（3）最近三年安全生产相关支出情况
斯尔邦的日常安全生产相关支出主要包括各类劳动保护用品、安全设备设施维护改造、安全生产培训活动等。报告期内斯尔邦的安全生产相关支出情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
当期支出 1,621.98 2,733.51 342.73 66.70
注：斯尔邦主要生产装置中，丙烯腈、SAR、MMA等装置于2016年逐步投产转固，
MTO、EVA、EO及其衍生物等装置于2017年逐步投产转固
截至2019年7月31日，斯尔邦用于安全生产相关设备设施购置投入累计已达到7.28亿元。
根据斯尔邦出具的说明，公司将积极加强安全生产管理，按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等相关规定要求规范支付安全生产费用。
2、环境保护情况
（1）环境保护制度情况
斯尔邦已根据公司业务经营实际情况制定了《建设项目环境保护管理规定》、《废水管理规定》、《废气管理规定》、《危险废物管理规定》、《一般工业固体废物及生活垃圾管理规定》、《环境监测管理规定》、《环境保护设施管理规定》、《环境噪声管理规定》等与环境保护相关的制度规范。
根据中蓝连海设计研究院有限公司出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》：“核查期内，斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求；危险废物执行转移联单制度；企业已正在开展清洁生产审核工作；核查时段内未受到过环保行政处罚，也未发生过环境污染事故等突发环境事件及其他重大环保违法违规行为，没有发生环保诉求、信访和上访事件；企业主动编制并发布环境报告书，公布企业的环境保护情况及相关信息，并在公司网站公示。因此，核查期内斯尔邦石化环境保护工作总体符合《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发〔2012〕118号）的要求。”
（2）环境污染事故及相关处罚情况
根据斯尔邦出具的说明及相关主管部门出具证明，报告期内斯尔邦不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况而遭到处罚的情形。
（3）最近三年环境保护相关支出情况
斯尔邦的日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费、污水处置费用、环境检测费等。报告期内斯尔邦的环境保护相关支出情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
环保支出 4,242.27 7,504.23 4,178.93 700.38
注：环保支出不包括项目建设中环境保护设施投入情况。
截至2019年7月31日，斯尔邦用于环保相关设备设施购置投入累计已达到7.23亿元。根据斯尔邦出具的说明，公司将积极加强环境保护管理，根据生产经营及环保政策的需要支付环境保护相关支出，使公司生产经营持续符合环保要求。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
斯尔邦主要从事化工产品生产，确保产品质量稳定是公司业务管理的重点事项。为此，斯尔邦建立了《质量管理规定》、《原料、三剂及产品质量标准手册》、《质量责任制》、《生产运行与工艺管理考核细则》、《工艺技术规程管理规定》、《工艺卡片管理规定》等一系列制度及标准，确保生产经营过程中产品质量达标。
2、质量控制措施
（1）采购环节质量控制
斯尔邦由生产部组织建立原（辅）材料进厂检验、验收制度，按原（辅）材料品种建立检验、验证质量台账，经检验、验证合格后方可入库，并由检验、验证单位妥善保存质量合格凭证；定期对在储存期内材料进行质量检查。对质量状况不佳、没有质量合格报告的材料，使用单位有权拒绝使用。
（2）生产及销售环节质量控制
公司制定了严格、规范的生产管理程序。公司生产过程中由生产部负责建立工艺管理制度，严格过程控制，建立健全工艺技术规程、操作规程和工艺卡片并严格执行，定期组织评审与修订。对影响产品质量的关键工序，各事业部专项建立了过程关键控制点，使生产过程处于受控状态。
在生产过程中，斯尔邦各装置根据工艺控制、产品规格、生产周期和贮存容器等进行合理分批。当发现出现生产过程异常时，生产人员将严加控制分批、定等；中间产品出现不合格时及时采取调整、控制措施，以保证最终产品质量合格。
在产品销售前，斯尔邦设立了质检中心负责按标准和检验计划对产品进行质量检验，经授权人员确认合格后签发产品质量合格证或检验报告。产品必须有产品质量合格证或检验报告方可入库。同时，斯尔邦化工产品出厂执行“五不许出厂”的规定，即：质量、品种、规格不符合标准不许出厂；未分析或分析项目不全不许出厂；没有质量合格证、分析单不许出厂；包装物品不符合标准不许出厂；未按规定留样不许出厂。
3、产品质量纠纷
除严格执行质量控制措施外，公司同时建立了《客户投诉处理管理规定》、《质量事故管理制度》等一系列用于控制质量风险的制度和规范，及时响应客户意见，维护公司形象，更好的从事产品质量及售后服务，并确保公司产品服务质量得到不断改进和提升。
报告期内，公司不存在因重大产品质量问题而涉及诉讼或仲裁的情况。根据连云港市市场监督管理局出具的证明：“自设立以来至今，江苏斯尔邦石化有限公司在生产经营中遵守国家及地方有关工商管理及质量技术监督方面的法律、法规、政策，未发现违反工商管理及质量技术监督方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反工商管理及质量技术监督方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形”。
（十一）主要技术及研发情况
1、主要产品生产技术所处的阶段
斯尔邦目前生产的各类主要产品均处于技术成熟、可以大规模生产的阶段。同时，公司不断强化新产品技术开发工作，推动多类别产品线的持续完善工作。公司部分代表性产品技术阶段如下。
技术名称 所处阶段
甲醇制烯烃及烯烃转化分离 大规模生产
丙烯腈智能化APC先进控制系统 大规模生产
MMA装置长周期运行体系 大规模生产
超细旦复合纺丝用LDPE 大规模生产
低浊点脂肪醇聚氧乙烯醚非离子表面活性剂 大规模生产
太阳能电池封装膜用EVA 小规模生产
高VA含量EVA热熔胶系列产品 小规模生产
二乙醇单异丙醇胺高效助磨剂 小规模生产新一代梯度多段引发技术制备高吸水性树脂 小规模生产本体聚合制备高固含量聚羧酸减水剂母液 小规模生产
早强型聚羧酸减水剂 研发中
MTO装置建模模拟与操作优化智能控制系统 研发中
2、研发体系建设情况
斯尔邦积极注重研发体系建设，不断增加产品开发及技术改进、工艺优化等方面的技术研发投入。为提高技术研究开发能力和水平，规范研发项目管理工作，斯尔邦已建立了《科研项目管理制度》、《科技成果奖励管理办法》等研发相关的管理制度，就公司研发体系及项目管理流程做出了完整规范。
报告期内，斯尔邦贯彻“产-销-研”一体的研发理念，以生产部门对技术改进、工艺优化的诉求为研发导向，以满足下游市场需求的产品开发试制及其技术储备为研发重点，将研发活动与生产销售工作紧密结合，提高研发项目产出效益，确保公司持续实现技术创新和产品升级改进，从而更好地维护公司长期核心竞争力。
最近三年斯尔邦的研发支出情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
研发支出 21,697.97 38,589.92 30,473.53 9,230.10
营业收入（合并报表口径） 663,398.51 1,146,951.95 764,132.65 178,391.40
占比 3.27% 3.36% 3.99% 5.17%
报告期内，斯尔邦研发投入未进行资本化。
七、主要财务指标情况
根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B02），斯尔邦最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-7-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产合计 381,150.52 662,172.46 439,406.90 244,522.67
非流动资产合计 1,366,347.63 1,297,009.06 1,268,835.65 1,230,485.18
资产总计 1,747,498.15 1,959,181.52 1,708,242.55 1,475,007.85
流动负债合计 277,119.25 572,240.80 451,609.55 224,998.04
非流动负债合计 740,738.04 807,959.94 804,033.60 877,627.59
负债合计 1,017,857.29 1,380,200.75 1,255,643.15 1,102,625.63
所有者权益合计 729,640.86 578,980.77 452,599.39 372,382.22
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 663,398.51 1,146,951.95 764,132.65 178,391.40
营业成本 555,136.39 1,000,420.65 626,875.12 165,133.80
利润总额 59,071.48 34,274.35 94,492.13 2,898.46
净利润 50,660.09 30,474.24 79,624.30 1,404.00
归属于母公司 50,660.09 30,474.24 79,624.30 1,404.00
所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属 48,154.15 27,547.35 79,245.22 1,164.18
母公司所有者净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 68,638.83 147,595.48 117,200.79 -11,230.60
投资活动产生的现金流量净额 99,689.16 -311,502.33 -83,788.67 -58,551.15
筹资活动产生的现金流量净额 -297,207.99 249,982.52 16,012.60 150,901.73
汇率变动对现金及现金等价物 41.09 735.27 -351.47 653.92
的影响
现金及现金等价物净增加额 -128,838.90 86,810.94 49,073.24 81,773.90
（四）非经常性损益情况
最近三年及一期，斯尔邦经审计的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 -1.02 -29.00 - -5.51
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 913.04 1,585.25 397.05 133.07
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动 1,756.73 1,055.20 -167.81 -
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的营业外收入和支出 186.25 664.20 168.85 190.54
合计 2,855.00 3,275.65 398.09 318.10
所得税影响数 349.05 348.76 19.01 78.28
归属于母公司的非经常性损益影响数 2,505.94 2,926.89 379.08 239.82
扣除非经常性损益后归属于母公司的 48,154.15 27,547.35 79,245.22 1,164.18
净利润
（五）最近三年利润分配情况
报告期内，斯尔邦未实施利润分配。（六）主要会计政策
关于报告期内斯尔邦主要会计政策及相关会计处理情况，请详见本报告书“第十节 财务会计信息”。
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、基本情况
根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B02），截至 2019 年 7 月 31 日，斯尔邦总资产 1,747,498.15 万元，其中：流动资产381,150.52万元，非流动资产1,366,347.63万元。斯尔邦主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019/7/31
金额 占总资产比例
货币资金 130,819.69 7.49%
交易性金融资产 20,850.00 1.19%
应收账款 2,047.70 0.12%
应收款项融资 39,260.05 2.25%
预付款项 25,370.96 1.45%
其他应收款 1,079.59 0.06%
存货 137,755.98 7.88%
其他流动资产 23,966.54 1.37%
流动资产合计 381,150.52 21.81%
固定资产 1,080,937.66 61.86%
在建工程 203,969.76 11.67%
无形资产 59,775.68 3.42%
长期待摊费用 11,575.91 0.66%
递延所得税资产 10,088.63 0.58%
非流动资产合计 1,366,347.63 78.19%
资产合计 1,747,498.15 100.00%
斯尔邦的主要非流动资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产，截至 2019年7月31日其主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 369,832.76 23,320.77 3,073.12 343,438.88 92.86%
机器设备 855,853.29 88,777.62 31,141.88 735,933.79 85.99%
运输工具 1,931.22 1,542.54 - 388.67 20.13%
其他设备 2,542.29 1,362.59 3.39 1,176.31 46.27%
合计 1,230,159.57 115,003.52 34,218.39 1,080,937.66 87.87%
注：成新率＝账面净值/账面原值×100%
2、房屋建筑物及土地使用权情况
（1）已取得产权证书的资产
截至本报告书出具之日，斯尔邦已办理不动产权证书的房屋建筑物及土地使用权权属情况如下：
序 证书编号 宗地代码 坐落 权利性质 用途 宗地面积 房屋面积 土地期限
号 （平方米） （平方米）
1 连（国）用 320703 徐圩新区陬山 出让 工业用地 442,442.18 / 2064.4.16
（2014）第 103003 二路北、港前
LY001977号 GB00347 四路东
连（国）用 320703 徐圩新区港前
2 （2013）第 103003 大道西、陬山 出让 工业用地 118,272.3 / 2062.6.30
LY000219号 GB00017 一路南
连（国）用 320703 徐圩新区港前
3 （2013）第 103003 大道西、陬山 出让 工业用地 108,416.6 / 2062.6.30
LY000222号 GB00019 一路南
连（国）用 320703 徐圩新区港前
4 （2013）第 103003 四路东、陬山 出让 工业用地 278,042 / 2063.7.19
LY004118号 GB00297 一路南
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
5 市不动产权第 二道8号EVA /自建房 /工业 406.25 2062.06.30
0006447号 维修车间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
6 市不动产权第 二道8号乙烯 /自建房 /工业 99.65 2062.06.30
0006538号 罐组雨淋阀室
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
7 市不动产权第 二道8号卸车 /自建房 /工业 258.00 2062.06.30
0006454号 机柜间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
8 市不动产权第 二道8号EOD 出让 工业用地 1,993.75 2062.06.30
0006509号 灌装厂房/配 /自建房 /工业
电室
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
9 市不动产权第 二道8号化学 /自建房 /工业 345.00 2062.06.30
0006443号 品储存间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
10 市不动产权第 二道8号EVA 出让 工业用地 1,040.28 2062.06.30
0006422号 装置DCS现场 /自建房 /工业
320703 站
苏(2019)连云港 G1B0030000138徐二圩道新8区号石管化式出让 工业用地 686,587.10
11 市不动产权第 法挤压造粒框 /自建房 /工业 125.61 2062.06.30
0006365号 架干燥间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
12 市不动产权第 二道8号 出让 工业用地 769.60 2062.06.30
0006530号 EOA/EOD机 /自建房 /工业
柜间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
13 市不动产权第 二道8号 出让 工业用地 1,320.64 2062.06.30
0006402号 EOA/EOD变 /自建房 /工业
电所
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
14 市不动产权第 二道8号EOD /自建房 /工业 1,977.69 2062.06.30
0006403号 切片包装厂房
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
15 市不动产权第 二道8号EOD 出让 工业用地 4,154.46 2062.06.30
0006421号 灌装厂房及产 /自建房 /工业
品仓库
16 苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地 758.40 2062.06.30
市不动产权第 二道8号 /自建房 /工业
0006540号 SS-1310配电
所
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
17 市不动产权第 二道8号现场 出让 工业用地 582.33 2062.06.30
0006551号 机柜间 /自建房 /工业
（FRR14）
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
18 市不动产权第 二道8号储运 /自建房 /工业 254.60 2062.06.30
0006450号 操作间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
19 市不动产权第 二道8号 出让 工业用地 783.53 2062.06.30
0006358号 SS-1541变电 /自建房 /工业
所
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
20 市不动产权第 二道8号综合 /自建房 /工业 343.16 2062.06.30
0006533号 设备及操作间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
21 市不动产权第 二道8号液氨 /自建房 /工业 99.19 2062.06.30
0006523号 罐组雨淋阀室
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
22 市不动产权第 二道8号罐区 /自建房 /工业 293.75 2062.06.30
0006529号 机柜间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
23 市不动产权第 二道8号丁二 出让 工业用地 99.65 2062.06.30
0006525号 烯罐组雨淋阀 /自建房 /工业
室
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
24 市不动产权第 二道8号控制 出让 工业用地 2,217.25 2062.06.30
0006448号 室、办公室及 /自建房 /工业
化验室
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
25 市不动产权第 二道8号丙烷 出让 工业用地 98.34 2062.06.30
0006522号 /LPG雨淋阀 /自建房 /工业
室
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
26 市不动产权第 二道8号丙烯 /自建房 /工业 175.72 2062.06.30
0006521号 罐组雨淋阀室
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
27 市不动产权第 二道8号 出让 工业用地 177.05 2062.06.30
0006520号 C4/C5罐组雨 /自建房 /工业
淋阀室
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
28 市不动产权第 二道8号 出让 工业用地 1,279.12 2062.06.30
0006526号 SS-1540变电 /自建房 /工业
所
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
29 市不动产权第 二道8号现场 出让 工业用地 211.56 2062.06.30
0006603号 机柜间 /自建房 /工业
（FRR26）
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
30 市不动产权第 二道8号放射 /自建房 /工业 387.08 2062.06.30
0006516号 源临时储存库
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
31 市不动产权第 二道8号库房 /自建房 /工业 191.46 2062.06.30
0006519号 配电及操作间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
32 市不动产权第 二道8号充电 /自建房 /工业 193.44 2062.06.30
0006510号 间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
33 市不动产权第 二道8号1号 /自建房 /工业 741.28 2062.06.30
0006518号 化学品库
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
34 市不动产权第 二道8号2号 /自建房 /工业 3,098.25 2062.06.30
0006515号 化学品库
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
35 市不动产权第 二道8号过氧 /自建房 /工业 277.65 2062.06.30
0006536号 化物库
苏(2019)连云港 320703 徐圩新区石化 出让 工业用地
36 市不动产权第 103003 二道8号火炬 /自建房 /工业 353,376.00 123.22 2063.07.19
0006396号 GB00296 机柜间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
37 市不动产权第 二道8号变电 /自建房 /工业 1,842.32 2063.07.19
0006434号 所
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
38 市不动产权第 二道8号消防 /自建房 /工业 119.74 2063.07.19
0006429号 水站
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
39 市不动产权第 二道8号高吸 出让 工业用地 6,242.64 2063.07.19
0006427号 水性树脂 /自建房 /工业
320703 （SAP）单元
苏(2019)连云港 103003 徐圩新区石化 出让 工业用地 314,198.00
40 市不动产权第 GB00298 二道8号循环 /自建房 /工业 165.91 2063.07.19
0006432号 水站
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
41 市不动产权第 二道8号综合 /自建房 /工业 2,325.70 2063.07.19
0006424号 楼
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
42 市不动产权第 二道8号控制 /自建房 /工业 1,181.64 2063.07.19
0006423号 室
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
43 市不动产权第 二道8号成品 /自建房 /工业 5,692.50 2063.07.19
0006398号 库房
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
44 市不动产权第 二道8号丙烯 /自建房 /工业 786.24 2063.07.19
0006383号 腈DCS现场站
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
45 市不动产权第 320703 二道8号 出让 工业用地 2,452.52 2063.07.19
0006382号 103003 SS-1300区域 /自建房 /工业 330,139.00
GB00299 变电所
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
46 市不动产权第 二道8号润滑 /自建房 /工业 231.05 2063.07.19
0006385号 油及储藏间
47 苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地 701.15 2063.07.19
市不动产权第 二道8号机柜 /自建房 /工业
0006386号 间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
48 市不动产权第 二道8号 出让 工业用地 996.30 2063.07.19
0006387号 SS-1320变电 /自建房 /工业
所
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
49 市不动产权第 二道8号区域 出让 工业用地 3,126.71 2063.07.19
0006381号 变电所 /自建房 /工业
SS-1100
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
50 市不动产权第 二道8号 /自建房 /工业 5,590.27 2063.07.19
0006440号 220KV变电所
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
51 市不动产权第 二道8号釜式 出让 工业用地 127.20 2063.07.19
0006390号 法挤压造粒框 /自建房 /工业
架干燥间
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52 市不动产权第 二道8号溴化 /自建房 /工业 470.40 2063.07.19
0006388号 锂冰机厂房
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
53 市不动产权第 二道8号中心 /自建房 /工业 6,613.78 2064.04.16
0006391号 化验室
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
54 市不动产权第 二道8号1号 /自建房 /工业 1,317.19 2064.04.16
0006610号 仓库
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
55 市不动产权第 二道8号2号 /自建房 /工业 1,317.19 2064.04.16
0006617号 仓库
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
56 市不动产权第 二道8号3号 /自建房 /工业 1,317.19 2064.04.16
0006554号 仓库
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
57 市不动产权第 二道8号4号 /自建房 /工业 1,592.78 2064.04.16
0006611号 仓库
苏(2019)连云港 320703 徐圩新区石化 出让 工业用地
58 市不动产权第 103003 二道8号5号 /自建房 /工业 228,676.82 1,317.19 2064.04.16
0006619号 GB00343 仓库
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
59 市不动产权第 二道8号6号 /自建房 /工业 1,317.19 2064.04.16
0006621号 仓库
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
60 市不动产权第 二道8号职工 /自建房 /工业 3,482.86 2064.04.16
0006608号 食堂
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61 市不动产权第 二道8号维修 /自建房 /工业 4,749.74 2064.04.16
0006624号 厂房
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62 市不动产权第 二道8号综合 /自建房 /工业 4,616.34 2064.04.16
0006623号 办公楼
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63 市不动产权第 二道8号消防 /自建房 /工业 2,518.84 2064.04.16
0006622号 站
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64 市不动产权第 二道8号滤后 /自建房 /工业 426.54 2064.04.16
0006598号 水池及泵房
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65 市不动产权第 二道8号膜处 /自建房 /工业 2,291.04 2064.04.16
0006568号 理厂
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66 市不动产权第 二道8号变配 /自建房 /工业 1,149.28 2064.04.16
0006596号 电室
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67 市不动产权第 二道8号OCP /自建房 /工业 1,020.67 2064.04.16
0006593号 变电所
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
68 市不动产权第 二道8号 出让 工业用地 2,132.36 2064.04.16
0006404号 SS-1600变电 /自建房 /工业
所
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
69 市不动产权第 二道8号预处 /自建房 /工业 168.38 2064.04.16
0006580号 理及水泵房
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
70 市不动产权第 二道8号MTO /自建房 /工业 1,305.56 2064.04.16
0006589号 仪表机柜间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
71 市不动产权第 二道8号 出让 工业用地 2,770.85 2064.04.16
0006592号 320703 SS-14所00变电 /自建房 /工业
苏(2019)连云港 G1B0030030436徐圩新区石化 出让 工业用地 336,363.77
72 市不动产权第 二道8号压缩 /自建房 /工业 2,525.11 2064.04.16
0006561号 机房
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
73 市不动产权第 二道8号污泥 /自建房 /工业 1,050.39 2064.04.16
0006587号 脱水间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
74 市不动产权第 二道8号 出让 工业用地 1,154.05 2064.04.16
0006599号 SS-1420变电 /自建房 /工业
所
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
75 市不动产权第 二道8号 出让 工业用地 1,137.79 2064.04.16
0006576号 SS-1620变配 /自建房 /工业
电室
苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地
76 市不动产权第 二道8号丁二 /自建房 /工业 586.44 2064.04.16
0006698号 烯仪表机柜间
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
77 市不动产权第 二道8号第一 出让 工业用地 564.70 2064.04.16
0006692号 循环水场公用 /自建房 /工业
附房
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
78 市不动产权第 二道8号第一 出让 工业用地 322.43 2064.04.16
0006615号 循环水场机柜 /自建房 /工业
间
79 苏(2019)连云港 徐圩新区石化 出让 工业用地 2,618.80 2064.04.16
市不动产权第 二道8号冷冻 /自建房 /工业
0006612号 及换热站
苏(2019)连云港 徐圩新区石化
80 市不动产权第 二道8号 出让 工业用地 1,758.16 2064.04.16
0006607号 SS-1500变电 /自建房 /工业
所
截至本报告书出具之日，斯尔邦的下属企业不存在持有土地使用权或房屋建筑物的情况。
（2）尚未取得不动产权证书的资产
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具之日，斯尔邦已就其拥有的全部土地使用权办理权属登记；斯尔邦共有60处房产尚未取得不动产权证书，具体情况如下：
序号 建筑物名称 权利人 房屋坐落 建筑面积（平方米）
1 中央控制室 斯尔邦 徐圩新区港前四路 5,680.45
东、陬山一路南
2 生产办公楼 斯尔邦 徐圩新区港前四路 5,443.20
东、陬山一路南
3 生产及消防提升泵站 斯尔邦 徐圩新区港前四路 836.97
东、陬山一路南
4 区域变电所SS-1200 斯尔邦 徐圩新区港前四路 3,679.00
东、陬山一路南
5 锅炉给水站 斯尔邦 徐圩新区港前四路 1,836.77
东、陬山一路南
6 包装码垛及成品仓库 斯尔邦 徐圩新区港前四路 30,500.00
东、陬山一路南
7 生产办公楼 斯尔邦 徐圩新区港前四路 5,471.88
东、陬山一路南
8 丙烯腈现场机柜室 斯尔邦 徐圩新区港前四路 871.67
东、陬山一路南
9 SS-1700 丙烯腈（II）区 斯尔邦 徐圩新区港前四路 2,736.09
域变电所 东、陬山一路南
10 4#化学品库 斯尔邦 徐圩新区港前四路 938.18
东、陬山一路南
11 3#化学品库 斯尔邦 徐圩新区港前四路 448.58
东、陬山一路南
12 MMA现场机柜室 斯尔邦 徐圩新区港前四路 1,031.25
东、陬山一路南
13 MMA变电所 斯尔邦 徐圩新区港前四路 1,124.80
东、陬山一路南
14 SAP化学品库及固废堆 斯尔邦 徐圩新区港前四路 251.00
场 东、陬山一路南
15 釜式法过氧化物泵房 斯尔邦 徐圩新区港前四路 86.40
东、陬山一路南
16 管式法过氧化物泵房 斯尔邦 徐圩新区港前四路 96.30
东、陬山一路南
17 第二循环水场公用附房 斯尔邦 徐圩新区港前四路 637.72
东、陬山一路南
18 水处理（Bioss-Treat泵 斯尔邦 徐圩新区港前四路 209.00
房） 东、陬山一路南
19 水处理（反洗废水调节池 斯尔邦 徐圩新区港前四路 399.60
加药间） 东、陬山一路南
20 固废暂存库 斯尔邦 徐圩新区港前四路 2,949.35
东、陬山一路南
21 高压阀门试验站 斯尔邦 徐圩新区港前四路 128.90
东、陬山一路南
22 润滑油储存间及工具间 斯尔邦 徐圩新区港前四路 136.62
东、陬山一路南
23 厂区门卫室1 斯尔邦 徐圩新区港前四路 216.00
东、陬山一路南
24 泡沫消防站(EOA/EOD) 斯尔邦 徐圩新区港前四路 59.37
东、陬山一路南
25 雨淋阀室（一) 斯尔邦 徐圩新区港前四路 52.30
东、陬山一路南
26 雨淋阀室（二) 斯尔邦 徐圩新区港前四路 52.30
东、陬山一路南
27 雨淋阀室（三) 斯尔邦 徐圩新区港前四路 18.70
东、陬山一路南
28 消防水阀门室一 斯尔邦 徐圩新区港前四路 9.00
东、陬山一路南
29 消防水阀门室二 斯尔邦 徐圩新区港前四路 12.00
东、陬山一路南
30 消防水阀门室三 斯尔邦 徐圩新区港前四路 12.00
东、陬山一路南
31 消防水阀门室四 斯尔邦 徐圩新区港前四路 9.00
东、陬山一路南
32 消防水阀门室五 斯尔邦 徐圩新区港前四路 12.00
东、陬山一路南
33 工具房 斯尔邦 徐圩新区港前四路 40.00
东、陬山一路南
34 生活污水池及提升泵房 斯尔邦 徐圩新区港前四路 41.00
东、陬山一路南
35 泡沫站 斯尔邦 徐圩新区港前四路 50.56
东、陬山一路南
36 中间罐区泡沫消防站 斯尔邦 徐圩新区港前四路 66.56
东、陬山一路南
37 厂区门卫室2 斯尔邦 徐圩新区港前四路 18.00
东、陬山一路南
38 厂区门卫室4 斯尔邦 徐圩新区港前四路 18.00
东、陬山一路南
39 厂区门卫室5 斯尔邦 徐圩新区港前四路 18.00
东、陬山一路南
40 厂区门卫室6 斯尔邦 徐圩新区港前四路 18.00
东、陬山一路南
41 厂区门卫室7 斯尔邦 徐圩新区港前四路 18.00
东、陬山一路南
42 泡沫站 斯尔邦 徐圩新区港前四路 79.36
东、陬山一路南
43 1#地磅操作间 斯尔邦 徐圩新区港前四路 75.00
东、陬山一路南
44 2#地磅操作间 斯尔邦 徐圩新区港前四路 75.00
东、陬山一路南
45 LNG气化站-7101值班 斯尔邦 徐圩新区港前四路 88.62
室 东、陬山一路南
46 2#雨水池配电室 斯尔邦 徐圩新区港前四路 40.00
东、陬山一路南
47 消防阀室1 斯尔邦 徐圩新区港前四路 42.00
东、陬山一路南
48 消防阀室2 斯尔邦 徐圩新区港前四路 37.72
东、陬山一路南
49 消防阀室3 斯尔邦 徐圩新区港前四路 35.20
东、陬山一路南
50 循环水场加药间 斯尔邦 徐圩新区港前四路 485.76
东、陬山一路南
51 AN润滑油储存间及检 斯尔邦 徐圩新区港前四路 285.76
修间 东、陬山一路南
52 中间罐区泡沫消防站 斯尔邦 徐圩新区港前四路 60.16
东、陬山一路南
53 泡沫站 斯尔邦 徐圩新区港前四路 50.56
东、陬山一路南
54 MMA润滑油站及仓储 斯尔邦 徐圩新区港前四路 238.76
间 东、陬山一路南
55 MMA检修间 斯尔邦 徐圩新区港前四路 238.76
东、陬山一路南
56 雨淋阀室 斯尔邦 徐圩新区港前四路 98.56
东、陬山一路南
57 重金属脱除单元加药间 斯尔邦 徐圩新区港前四路 218.40
东、陬山一路南
58 低压变电所 斯尔邦 徐圩新区港前四路 193.06
东、陬山一路南
59 地磅及操作间 斯尔邦 徐圩新区港前四路 78.03
东、陬山一路南
60 临时待装卸区辅助用房 斯尔邦 徐圩新区港前四路 150.52
东、陬山一路南
注：建筑面积以最终取得的房产证记载面积为准
根据斯尔邦出具的说明，上述尚未取得不动产权证书的房屋建筑物中：
（1）上述序号第1-6项房屋建筑物主要原因系房屋建设用地涵盖斯尔邦所拥有的多宗土地，所占土地正在办理土地合宗手续，需要待合宗手续办理完毕后一并办理不动产权证。
（2）第7-13项房产为斯尔邦报告期内投入的丙烯腈扩能技术改造项目新建房屋，斯尔邦将在办理完毕工程项目的相关手续后办理该等房屋的不动产权证。
（3）第14-60项房屋建筑物总面积8,206.91 平米，占斯尔邦拥有房屋建筑物总面积的比例仅为4.59%，占比较小，主要用途为门卫室、泵房、雨淋阀室、消防阀室等非主要生产设备用房，主要系相关规划、施工等手续尚未全部办理完成，因此暂时未能完成不动产权证书办理。
国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）规划建设局已分别出具证明，确认斯尔邦不存在重大违反规划建设方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反规划建设方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局已出具证明，确认斯尔邦申请办理该等建（构）筑物的不动产权登记不存在实质性障碍，在上述不动产权证书办理完毕之前，斯尔邦可以按照现状继续使用该等建筑物，该局不会就上述事项对斯尔邦予以处罚。
斯尔邦的控股股东及实际控制人已经出具承诺，确认上述尚未取得房屋权属证明的60处房屋均为斯尔邦自建取得，不存在权属争议或纠纷；其将尽最大努力促使斯尔邦与相关主管部门沟通办理相应房屋权属证书；如因此使斯尔邦、上市公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷，导致斯尔邦、上市公司因此受到任何直接或间接损失，控股股东及实际控制人将给予全额赔偿。
综上所述，斯尔邦部分房屋建筑物尚未取得产权证书事项不会对本次重组构成重大不利影响。
（3）租赁房产情况
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具之日，斯尔邦及其全资及公司正在租赁使用房屋情况如下：
序号 出租人 承租人 承租内容 租赁期至
连云港徐圩新区港前大道399号
1 虹港石化 斯尔邦 的虹港石化生活区、研发中心房 2019.12.31
产
2 朱红梅 斯尔邦 上海市延安西路728号12楼D-2 2021.7.12
上海 室自有房屋1间
3 韩学雷 斯尔邦 连云港市新浦区壹品国际写字 2024.9.4
楼（科苑路88-B号25-26层）
4 江苏方洋置业有 斯尔邦 徐圩新区公共租赁住房2期19 2019.12.31
限公司 号楼整栋90套房屋
5 江苏方洋置业有 斯尔邦 徐圩新区公共租赁住房2期20 2019.12.31
限公司 号楼整栋90套房屋
6 江苏方洋置业有 斯尔邦 徐圩新区公共租赁住房3期15 2019.12.31
限公司 号楼整栋112套房屋
7 江苏方洋置业有 斯尔邦 徐圩新区公共租赁住房3期16 2019.12.31
限公司 号楼整栋112套房屋
8 江苏方洋建设投 斯尔邦 徐圩新区公共租赁住房2期24 2019.12.31
资有限公司 号楼整栋112套房屋
9 连云港云帆物业 斯尔邦 徐圩新区人才公寓一期，5、7、 2020.11.30
服务有限公司 13号楼精装修住宅
根据斯尔邦提供的资料及上述4-9项租赁房产的出租方出具的说明，上述第4-9项租赁房产的出租方尚未取得该等房屋的不动产权证书，该等房屋均为出租方自建，房产权属不存在争议或纠纷，均可长期、正常使用。根据斯尔邦出具的说明，该等房屋均用于斯尔邦的员工宿舍。
此外，截至本报告书出具之日，上述6、7项租赁房产尚未办理租赁登记备案。但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，未办理租赁协议的备案并不影响租赁协议对斯尔邦及出租人的效力。
连云港市住房和城乡建设局已出具证明，确认斯尔邦不存在有违反住房及城乡建设方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因违反住房和城乡建设方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
斯尔邦的控股股东盛虹石化已经出具承诺，确认在斯尔邦租赁期限届满之前，若上述租赁房屋因未办理房屋产权证书而无法继续租赁，其将通过租赁其他房屋的方式解决员工住宿问题；如因上述租赁导致斯尔邦及其全资子公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷导致斯尔邦及其全资子公司因此受到任何直接或间接损失，盛虹石化对该等损失给予全额赔偿。
综上所述，部分租赁房产尚未取得不动产权证书及未办理租赁备案的情况不会对本次重组构成重大不利影响。
3、机器设备情况
斯尔邦拥有主要生产设备的权属，主要包括 MTO 装置、AN 装置、MMA装置、EVA装置、EO装置等。截至2019年7月31日，斯尔邦的机器设备类资产账面净值735,933.79万元，主要机器设备装置运行良好。
4、其他无形资产情况
（1）专利权情况
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具之日，斯尔邦合计持有专利 28项，其中发明专利5项，实用新型专利23项。具体情况如下。
序号 权利人 类型 申请号/专利号 名称 申请日
1 斯尔邦 实用新型 201620811143.5 一种环氧乙烷单头钢瓶 2016/7/29
取样器
2 斯尔邦 实用新型 201620811169.X 一种环氧乙烷泵的冲洗 2016/7/29
装置
3 斯尔邦 实用新型 201620811665.5 一种环氧乙烷介质管道 2016/7/29
安装结构
4 斯尔邦 实用新型 201620790920.2 一种烷氧基化装置真空 2016/7/26
废水有机相分离回收器
5 斯尔邦 实用新型 201620791165.X 一种立式软管盘挂器 2016/7/26
6 斯尔邦 实用新型 201620723129.X 一种用于回收硫酸制酸 2016/7/11
气体的冷却塔
7 斯尔邦 实用新型 201620790904.3 一种用于配置丙烯腈阻 2016/7/26
聚剂的粉体输送装置
8 斯尔邦 实用新型 201620690931.3 一种硫铵浓缩装置 2016/7/4
9 斯尔邦 实用新型 201620691268.9 一种用于MMA洗涤塔 2016/7/4
酸度消除方法的装置
10 斯尔邦 实用新型 201621217243.1 一种乙腈生产反应器 2016/11/11
11 斯尔邦 实用新型 201621285513.2 一种MMA生产用混合 2016/11/28
反应系统的冷却装置
12 斯尔邦 实用新型 201621286101.0 一种粗MMA分离器 2016/11/28
13 斯尔邦 实用新型 201621286103.X 一种汽提塔 2016/11/28
一种用于丙烯腈装置的
14 斯尔邦 实用新型 201621286096.3 丙烯腈产品水含量控制 2016/11/28
装置
15 斯尔邦 发明 201610593292.3 多反应器多物料清洁转 2016/7/26
移装置
一种MMA洗涤塔酸度
16 斯尔邦 发明 201610516275.X 消除方法及用于该方法 2016/7/4
的装置
17 斯尔邦 发明 201610995121.3 一种乙腈生产反应器及 2016/11/11
其制备方法
18 斯尔邦 实用新型 201720160988.7 一种钢衬搪瓷管口修复 2017/2/22
装置
一种具有高抗返渗性能
19 斯尔邦 发明 201710106337.4 高吸水性树脂的制备方 2017/2/27
法
20 斯尔邦 实用新型 201721449949.5 一种空分空压装置纯氧 2017/11/3
分析仪样品处理系统
21 斯尔邦 实用新型 201721734348.9 一种MMA尾气回收系 2017/12/13
统
22 斯尔邦 实用新型 201721734335.1 一种消除填料聚合现象 2017/12/13
的洗涤塔
23 斯尔邦 实用新型 201820878487.7 一种换热器的风扰动除 2018/6/7
垢系统
24 斯尔邦 实用新型 201821148781.9 一种防止物料混杂的脱 2018/7/19
气仓
25 斯尔邦 实用新型 201821474895.2 一种重力式翅片静态混 2018/9/10
合器
26 斯尔邦 实用新型 201920185923.7 一种光伏胶膜用EVA 2019/2/2
原料的生产装置
27 斯尔邦 实用新型 201920249085.5 一种用于焚烧炉的对射 2019/2/27
式激光氧分析装置
斯尔邦、淮 有机锡化合物循环应用
28 海工学院 发明 201510329910.9 Stille反应合成联苯的 2015/6/15
方法
截至本报告书出具之日，斯尔邦另有25项专利正在申请过程中，具体情况如下：
序号 申请人 类型 申请号/专利号 名称 申请日
1 斯尔邦 发明 201710096162.3 一种高吸水性树脂加压返渗 2017/2/22
量的测试方法
2 斯尔邦 发明 201710188648.X 一种肥皂及其制备方法 2017/3/27
3 斯尔邦 发明 201710211831.7 一种缓释型聚羧酸减水剂的 2017/4/1
制备方法
4 斯尔邦 发明 201710908364.3 一种高吸水性树脂表面交联 2017/9/29
的方法
5 斯尔邦 发明 201711312699.5 一种早强型聚羧酸减水剂的 2017/12/9
制备方法
6 斯尔邦 发明 201711385561.8 一种高吸水性树脂的制备方 2017/12/20
法
7 斯尔邦 发明 201711381497.6 一种高温制备丙烯酸高吸水 2017/12/20
性树脂的方法
8 斯尔邦 发明 201810580963.1 一种纺织蜡片及其制备方法 2018/6/7
9 斯尔邦 发明 201810580961.2 一种换热器的风扰动除垢系 2018/6/7
统及除垢方法
10 斯尔邦 发明 201811542408.6 一种金属表面重油污清洗剂 2018/12/18
11 斯尔邦 发明 201910076103.9 高凝胶床渗透性聚丙烯酸盐 2019/1/26
类高吸水性树脂及制法
12 斯尔邦 发明 201910093316.2 一种二乙醇单异丙醇胺的低 2019/1/30
温高压制备方法
13 斯尔邦 发明 201910095236.0 一种多段引发聚合制备吸水 2019/1/31
性树脂的方法
14 斯尔邦 发明 201910107164.7 一种光伏胶膜用EVA原料的 2019/2/2
生产装置及其制备方法
斯尔邦、 Al-SBA-15介孔分子筛的制
15 淮海工 发明 201711448519.6 备与用途及脂肪醇乙氧基化 2017/12/27
学院 反应方法
斯尔邦、 一种Al-Mg双金属复合介孔
16 淮海工 发明 201711466240.0 氧化物的制备方法 2017/12/28
学院
17 斯尔邦 实用新型 201920740849.0 一种丙烯腈装置废水炉用测 2019/5/22
温热电偶
18 斯尔邦 实用新型 201920914954.1 一种甲醇进料泵机械密封冲 2019/6/18
洗系统
19 斯尔邦 实用新型 201921036592.7 一种热膜耦合式海水淡化装 2019/7/4
置
20 斯尔邦 实用新型 201921163000.8 一种用于酸雾工况下的液位 2019/7/23
测量装置
21 斯尔邦 实用新型 201921194011.2 一种尾气压缩机填料改造结 2019/7/27
构
22 斯尔邦 实用新型 201921431351.2 一种MTO装置反再单元急 2019/8/30
冷塔pH计预处理系统
23 斯尔邦 发明 201910944412.3 一种安全检查问题跟踪闭环 2019/9/30
系统
24 斯尔邦 实用新型 201921772137.3 一种MTO装置气相干燥器 2019/10/22
再生节能装置
25 斯尔邦 实用新型 201921772129.9 一种MTO装置液相干燥器 2019/10/22
再生节能装置
（2）商标
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具之日，斯尔邦拥有10项商标，具体如下：
序 申请号 商标名称 类 期限 核定商品或服务项目
号 别
氩；冰醋酸（稀醋酸）；异丁烯；对苯二酚；
间苯二酚；氮；工业用氧；硫酸；乙烯；三乙
醇胺；二乙醇胺；一乙醇胺；乙腈；丙烯腈；
甲基丙烯酸甲酯；表面活性剂；未加工丙烯酸
树脂；工业用过氧化氢；精甲醇；甲苯；无水
1 33525871 1 2019.5.14-2029.5.13 氨；环氧乙烷；苯酚；乙二醇；乙基苯；丁烯；
丙酮；苯乙烯；一缩二乙二醇；二缩三乙二醇；
甲基丙烯酸；乙酸；丁二烯；丙烯；提高燃料
辛烷值的化学添加剂；苯衍生物；未加工塑料；
氯乙醇；工业用酚；酯；未加工的丙烯腈-丁
二烯-苯乙烯树脂；硫；硫酸联苯胺
石油（原油或精炼油）；二甲苯燃料；工业用
2 33528149 4 2019.5.14-2029.5.13 油；润滑油；轻油；汽油；柴油；煤油；乙醇
（燃料）；石油气；煤；电能；溶剂油；燃料
油；蜡（原料）；丙烷（燃料）；燃料
木地板；非金属砖瓦；非金属耐火建筑材料；
3 33524510 19 2019.5.14-2029.5.13 建筑玻璃；防水卷材；非金属建筑材料；非金
属建筑物；建筑用砂石；水泥；沥青
替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；
广告；为商品和服务的买卖双方提供在线市
4 33539066 35 2019.5.28-2029.5.27 场；组织商业或广告展览；替他人推销；人事
管理咨询；文秘；会计；寻找赞助；进出口代
理
运输经纪；运输；卸货；运载工具（车辆）出
5 33528172 39 2019.5.28-2029.5.27 租；停车场服务；货物贮存；快递服务（信件
或商品）；灌装服务；管道运输；安排旅行
氩，冰醋酸（稀醋酸），异丁烯，对苯二酚，
间苯二酚，氮，工业用氧，硫酸，乙烯，三乙
醇胺，二乙醇胺，一乙醇胺，乙腈，丙烯腈，
甲基丙烯酸甲酯，表面活性剂，未加工丙烯酸
树脂，工业用过氧化氢，精甲醇，甲苯，无水
6 33536878 1 2019.5.14-2029.5.13 氨，环氧乙烷，苯酚，乙二醇，乙基苯，丁烯，
丙酮，苯乙烯，一缩二乙二醇，二缩三乙二醇，
甲基丙烯酸，乙酸，丁二烯，丙烯，提高燃料
辛烷值的化学添加剂，苯衍生物，未加工塑料，
氯乙醇，工业用酚，酯，未加工的丙烯腈-丁
二烯-苯乙烯树脂，硫，硫酸联苯胺
石油（原油或精炼油）；二甲苯燃料；工业用
7 33536890 4 2019.5.14-2029.5.13 油；润滑油；轻油；汽油；柴油；煤油；乙醇
（燃料）；石油气；煤；电能；溶剂油；燃料
油；蜡（原料）；丙烷（燃料）；燃料
木地板；非金属砖瓦；非金属耐火建筑材料；
8 33526297 19 2019.5.14-2029.5.13 建筑玻璃；防水卷材；非金属建筑材料；非金
属建筑物；建筑用砂石；水泥；沥青
替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；
广告；为商品和服务的买卖双方提供在线市
9 33522940 35 2019.5.14-2029.5.13 场；组织商业或广告展览；替他人推销；人事
管理咨询；文秘；会计；寻找赞助；进出口代
理
运输经纪；运输；卸货；运载工具（车辆）出
10 33531487 39 2019.5.14-2029.5.13 租；停车场服务；货物贮存；快递服务（信件
或商品）；灌装服务；管道运输；安排旅行
截至本报告书出具之日，斯尔邦存在由关联方授权使用商标的情形，具体情况如下：
序号 权利人 商标内容 注册证号 类别 有效期 许可期限
1 苏州盛虹纤维 4068694 1 2007.1.14-2027.1.13 2018.3.13-2027.1.13
有限公司
2 盛虹控股集团 20824683 4 2017.11.21-2027.11.20 2017.11.21-2027.11.20
有限公司
4068686 19 2007.3.14-2027.3.13
3 盛虹集团有限 4068699 35 2007.4.21-2027.4.20 2010.12.24-2027.3.13
公司
4068696 39 2007.4.21-2027.4.20
（二）对外担保情况
截至本报告书出具之日，斯尔邦及其子公司不存在对外提供担保的情况。（三）主要负债情况
截至2019年7月31日，斯尔邦的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2019/7/31
金额 占总负债比例
短期借款 10,227.38 1.00%
交易性金融负债 1.10 0.00%
应付票据 5,602.46 0.55%
应付账款 52,761.83 5.18%
预收款项 23,704.30 2.33%
应付职工薪酬 2,539.83 0.25%
应交税费 82.13 0.01%
其他应付款 96,805.82 9.51%
一年内到期的非流动负债 85,394.41 8.39%
流动负债合计 277,119.25 27.23%
长期借款 699,777.42 68.75%
递延收益 40,960.62 4.02%
非流动负债合计 740,738.04 72.77%
总负债 1,017,857.29 100.00%
截至2019年7月31日，斯尔邦主要负债为短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款等。根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具之日，斯尔邦不存在重大或有负债的情形。
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
截至本报告书出具日，斯尔邦董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况如下：
1、董事
姓名 简历
1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年7月至1992年5
月，历任吴江市盛虹丝织厂技术员、副厂长、厂长；1992年5月至1996
缪汉根 年6月，任吴江市盛虹印染厂厂长；1997年6月至今，任盛虹集团有限
公司董事长；2010年12月至2011年7月任斯尔邦执行董事；2011年7
月至今，任斯尔邦董事长
1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年1月至1991年12
月，任吴江市盛虹丝织厂职工；1992年1月至1996年12月，任吴江市
唐金奎 盛虹印染厂副厂长；1997年1月起至2018年12月，任盛虹集团有限公
司副董事长；2019年起至今盛虹控股集团有限公司副董事长；2011
年7月至今，任斯尔邦董事
1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1989年12月至
2015年3月，历任中石油抚顺石化车间值班主任、车间主任、树脂研究
白玮 所所长、烯烃厂生产厂长；2015年3月至2015年10月，任斯尔邦副总
经理；2016年9月至2019年1月任盛虹石化副总经理；2015年10月至
今，任斯尔邦董事、总经理
2、监事
姓名 简历
1979年出生，中国国籍，无永久境外居住权。2004年7月至2013年6
邓运辉 月历任广东中海壳牌石化有限公司EO/EG、 SM/PO、裂解乙烯技术工程
师、全厂经济师工作；2013年7月至今任斯尔邦环氧乙烷事业部总经理；
2019年3月至今任斯尔邦监事
1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年12月至2007年4
月任建设银行苏州分行吴江支行副行长、党委委员，2007年4月至2009
年8月任建设银行苏州分行公司业务部副总经理，2009年8月至2012年
居振敏 8月任建设银行苏州分行集团客户部副总经理，2012年8月至2017年7
月历任建设银行苏州分行盛泽支行负责人、副行长、行长、党委书记等职
务，2017年7月至今任建设银行苏州分行保卫部总经理；2019年3月起
至今任斯尔邦监事
黄云火 1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年7月至2010年3
月任职于安永会计师事务所，2010年3月至2013年2月任东海证券有限
责任公司业务董事，2013年4月至2015年10月任中国工商银行经理，
2015年12月至2016年4月任华创证券有限责任公司投资总监，2016年
7月至2017年5月任中融信托有限责任公司总经理助理，2017年6月至
2018年6月任中国光大银行经理，2018年7月至今任中银金融资产有限
公司总监；2019年6月起至今任斯尔邦监事
3、高级管理人员
姓名 简历
白玮 详见本节“董事”部分相关内容。
1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年7月至2006年8
月，任江苏盛虹化纤有限公司会计助理；2006年8月至2009年6月，任
赵建东 苏州苏震热电有限公司主办会计；2009年7月至2011年3月，任江苏中
鲈科技发展股份有限公司财务经理；2011年3月至2017年12月，任盛
虹石化财务总监；2017年12月起至今，任斯尔邦财务总监
1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年7月至1997年1
月，任中石化安庆石化总厂班长；1997年2月至2009年3月，历任中石
化安庆分公司工程师、丙烯腈装置书记、综合组副组长；2009年4月至
沈波 2011年7月，今任中石化安庆分公司炼化一体化项目部丙烯腈项目组工
艺负责人，2011年8月至2016年2月任斯尔邦丙烯腈事业部总经理，2016
年2月至2017年1月任斯尔邦总经理助理，2016年2月至2018年1月
任斯尔邦安全总监，2017年1月起至今任斯尔邦副总经理
1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年7月至1992年2
月，任玉门石油管理局技术员；1992年2月至1995年5月，历任独山子
杨瑞平 乙烯工程建设指挥部技术员、工程师；1995年5月至2016年5月，历任
独山子石化科长、副主任工程师、副处长；2016年5月起至今任斯尔邦
副总经理
1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年7月至2003年4
月，历任中石化洛阳分公司班长、工程师、车间副主任；2003年5月至
郭榜立 2011年3月任中石化洛阳分公司车间主任；2011年3月至2018年11月
任斯尔邦烯烃事业部总经理；2018年1月起至今任斯尔邦副总经理、安
全总监
1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年8月至1997年12
月，任扬子石化化工厂操作工；1997年12月至2005年7月，历任扬子
邱林 石化股份有限公司工程师、销售部副经理、销售部经理，2005年7月至
2018年12月，历任中石化化工销售产品经理、客户经理、杭州代表处主
任、香港分公司部门经理、华东分公司有机化工部副经理、南京代表处书
记；2019年1月起至今任斯尔邦副总经理
4、核心技术人员
除上述人员外，斯尔邦的其他主要核心技术人员如下：
姓名 简历
1968 年出生，中国国籍，无永久境外居住权，大连理工大学研究生，高
李秀洁 级工程师，PMP。1990年7月至2016年3月在中石油抚顺石化公司工作，
先后任研究院工程师、技术发展部部长；2016年3月至今任职斯尔邦副
总工程师、技术部经理
1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学本科学历，高级
工程师。1990年至2016年，历任中石化安庆分公司班长、工程师、高级
王克荣 工程师、生产部副总工程师，从事腈纶厂建设和扩建项目、乙苯/苯乙烯
项目建设和开工、腈纶差别化纤维开发等工作。2016年3月至2017年3
月任斯尔邦丙烯腈事业部副总经理，2017年3月起至今任斯尔邦丙烯腈
事业部总经理
1982年出生，中国国籍，无永久境外居住权，浙江工业大学硕士研究生。
2010年4月至2013年3月任中国石油化工股份有限公司洛阳分公司任操
吴昂山 作员、工艺备员；2013年3月至2018年11月任斯尔邦担任MTO工艺工
程师、MTO工艺主任、生产经理，2018年11月至今任斯尔邦烯烃事业
部总经理
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况
1、董事情况
2016年以来，公司董事一直为缪汉根、唐金奎、白玮三人，未发生变更。
2、监事情况
根据斯尔邦出具的说明，最近三年斯尔邦监事变动情况如下：
① 2016年初：公司监事为孟卫元。
② 2019年3月，斯尔邦股东盛虹石化、建信投资分别委派张生、居振敏为公司监事；斯尔邦职工代表大会选举邓运辉为职工代表监事。
③ 2019年6月，斯尔邦股东会同意张生不再担任公司监事，选举黄云火担任公司监事。
3、高级管理人员情况
（1）高级管理人员变动基本情况
根据斯尔邦出具的说明，最近三年斯尔邦高级管理人员变动情况如下：
① 2016年初：公司高级管理人员为总经理白玮。
② 2016年5月，斯尔邦任命杨瑞平担任公司副总经理。
③ 2016年10月，斯尔邦任命曹振明担任公司副总经理。
④ 2017年1月，斯尔邦任命沈波担任公司副总经理。
⑤ 2017年12月，斯尔邦任命赵建东担任公司财务总监。
⑥ 2018年1月，斯尔邦任命原烯烃事业部总经理郭榜立担任公司副总经理。
⑦ 2019年1月，斯尔邦任命邱林担任公司副总经理；曹振明不再担任公司副总经理。
（2）最近三年公司高级管理人员未发生重大变化
截至本报告书出具之日，斯尔邦现任主要高级管理人员在斯尔邦具有较长任职及管理经历，并负责管理斯尔邦关键职能部门。作为公司经营管理核心人员的总经理白玮一直担任公司总经理职务。2016年以来，随着公司各装置逐步投产，公司陆续将部分体系内骨干部门负责人任命为高级管理人员，其中：公司财务总监赵建东为原盛虹石化财务总监，报告期内一直直接管理斯尔邦石化财务工作；副总经理沈波自2011年起即担任公司核心业务板块丙烯腈事业部总经理；副总经理郭榜立自2011年起即担任公司核心业务板块烯烃事业部总经理。
同时，随着业务发展，公司为适应业务规模不断扩大而引进专业人才。其中杨瑞平在中石油拥有近30年工作经验，自2016年5月起担任公司副总经理；负责营销业务的副总经理邱林也在扬子石化、中石化等业内知名企业拥有超过 20年化工相关专业及营销经验。
综上所述，斯尔邦高级管理人员变动是为进一步完善公司治理结构、新增高级管理人员所致。随着斯尔邦项目建设推进和销售规模的扩大，报告期内公司增加的高级管理人员系由于为优化管理体系、适应公司生产销售规模而聘任，相关人员熟悉斯尔邦及行业经营特点，符合公司长期发展的需要，保持了经营管理的稳定和连贯，公司经营、组织机构运作、业务运营未发生重大变化。因此，最近三年内斯尔邦高级管理人员没有发生重大变化。
（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有斯尔邦股权情况
截至本报告书出具日，斯尔邦的董事、监事、高级管理人员及其近亲属中，缪汉根及其妻子朱红梅、唐金奎及其妻子朱玉琴通过盛虹石化、博虹实业间接持有斯尔邦股权。关于缪汉根及朱红梅夫妇、唐金奎及朱玉琴夫妇持有斯尔邦股权的具体情况，请详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”。
除上述情况外，根据相关各方出具的说明，斯尔邦的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有斯尔邦股权的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要对外投资情况
根据相关各方出具的说明，截至本报告书出具日，除斯尔邦及其下属企业外，斯尔邦董事、监事、高级管理人员及核心技术人员重大的直接对外投资情况主要如下。
序号 姓名 对外投资 持股比例
江苏盛虹投资发展有限公司 90.00%
苏州盛虹投资控股有限公司 62.25%
盛虹（苏州）集团有限公司 0.17%
1 缪汉根 连云港虹越实业有限公司 5.00%
连云港博创投资有限公司 36.00%
盛虹国际控股集团有限公司 75.00%
百思特控股集团有限公司 75.00%
苏州盛虹投资控股有限公司 37.50%
苏州盛虹投资有限公司 75.00%
盛虹（苏州）集团有限公司 0.06%
2 唐金奎 连云港诚盛投资有限公司 36.00%
吴江市平望南洋针织洗染厂 100.00%
盛虹国际控股集团有限公司 25.00%
百思特控股集团有限公司 25.00%
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2018年度领取薪
酬的情况
斯尔邦现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2018年度在斯尔邦领取薪酬情况如下：
序号 姓名 职位 2018年度税前薪酬（万元）
1 缪汉根 董事长 -
2 唐金奎 董事 -
3 白玮 董事、总经理 313.02
4 邓运辉 监事 98.54
5 居振敏 监事 -
6 黄云火 监事 -
7 赵建东 财务总监 53.50
8 沈波 副总经理 113.06
9 杨瑞平 副总经理 98.43
10 郭榜立 副总经理、安全总监 109.78
11 邱林 副总经理 -
注：邱林自2019年1月起任公司副总经理
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况
根据相关各方出具的说明，截至本报告书出具日，斯尔邦的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在斯尔邦及下属公司以外的其他公司兼职情况如下：
姓名 兼职单位 兼任职务 兼职单位与
斯尔邦关系
盛虹石化集团有限公司 执行董事 斯尔邦控股股东
江苏盛虹科技股份有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
江苏中鲈科技发展股份有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
江苏港虹纤维有限公司 董事 实际控制人控制的企业
江苏盛虹投资发展有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
苏州盛虹投资控股有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
盛虹控股集团有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
盛虹（苏州）集团有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
江苏盛虹健康产业有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
盛虹集团有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
苏州泰达置业有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
江苏盛虹新材料集团有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
缪汉根 盛虹炼化（连云港）有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
连云港博创投资有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
盛虹炼化（连云港）港口储运有 执行董事 实际控制人控制的企业
限公司
盛虹国际控股集团有限公司 董事 实际控制人控制的企业
百思特控股集团有限公司 董事 实际控制人控制的企业
吴江信泰实业有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
吴江商会置业有限公司 董事 其他关联方
江苏东方盛虹股份有限公司 董事长、总经 实际控制人控制的企业
理
江苏国望高科纤维有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
逸远控股集团有限公司 董事 实际控制人控制的企业
江苏盛虹石化产业发展有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
盛虹石化（新加坡）国际有限公 董事 实际控制人控制的企业
司
宁波盛山股权投资有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
苏州盛远科创园管理服务有限公 执行董事 实际控制人控制的企业
司
苏州虹达商务服务有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
江苏新视界先进功能纤维创新中 董事长 其他关联方
心有限公司
江苏盛虹纺织品检测中心有限公 执行董事 其他关联方
司
苏州盛虹投资控股有限公司 监事 实际控制人控制的企业
苏州盛虹投资有限公司 执行董事 唐金奎夫妇控制的企业
苏州盛虹实业有限公司 执行董事、经 唐金奎夫妇控制的企业
理
盛虹集团有限公司 副董事长 实际控制人控制的企业
吴江盛虹危险品运输有限公司 执行董事、总 实际控制人控制的企业
经理
江苏华佳丝纱线有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
嘉兴市天伦纳米染整有限公司 董事 实际控制人控制的企业
嘉兴市金伦印染有限公司 执行董事、经 实际控制人控制的企业
理
江苏中鲈科技发展股份有限公司 董事 实际控制人控制的企业
唐金奎 江苏港虹纤维有限公司 董事 实际控制人控制的企业
江苏盛虹纺织品检测中心有限公 监事 实际控制人控制的企业
司
江苏虹港石化有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
连云港诚盛投资有限公司 执行董事 唐金奎夫妇控制的企业
百思特控股集团有限公司 董事 实际控制人控制的企业
盛虹国际控股集团有限公司 董事 实际控制人控制的企业
江苏盛虹科技股份有限公司 副董事长、总 实际控制人控制的企业
经理
苏州虹港织造有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
宁波盛山股权投资有限公司 监事 实际控制人控制的企业
嘉兴悦佳环保科技有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
苏州盛联工业水有限公司 执行董事、总 其他关联方
经理
赵建东 盛虹累土投资管理（连云港）有 执行董事 实际控制人控制的企业
限公司
居振敏 建设银行苏州分行 安全保卫部经 非关联方
理
中银资产 总监 股东
黄云火 河南中鑫债转股私募股权投资基 执行事务合伙 其他关联方
金（有限合伙） 人委派代表
河南中原黄金冶炼厂有限责任公 董事 其他关联方
司
三门峡银晟债转股投资基金合伙 执行事务合伙 其他关联方
企业（有限合伙） 人委派代表
天津丰鑫股权投资基金（有限合 执行事务合伙 其他关联方
伙） 人委派代表
根据相关各方出具的说明，除上述情况外，截至本报告书出具日，斯尔邦其他董事、监事、高级管理人员及高级管理人员未在其他单位兼职。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员亲属关系
根据相关各方出具的说明，截至本报告书出具日，斯尔邦的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（八）斯尔邦与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
斯尔邦的董事、非职工监事由股东会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生，高级管理管理人员由董事会决议聘任。斯尔邦已经根据国家有关规定与高级管理人员、核心技术人员均签订了《劳动合同》。截至本报告书出具日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据相关各方出具的说明，截至本报告书出具日，斯尔邦董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。
十、员工情况
（一）员工基本情况
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦及其下属子公司员工合计人数分别为2,032人、1,919人、2,049人及2,357人。截至2019年7月31日，斯尔邦及其子公司员工情况如下：
1、员工专业结构序号 岗位构成 人数 比例（%）
1 行政管理人员 126 5.35%
2 生产运营人员 1,650 70.00%
3 科技研发人员 233 9.89%
4 采购销售人员 112 4.75%
5 其他辅助人员 236 10.01%
合计 2,357 100.00%
2、员工受教育程度序号 受教育程度 人数 比例（%）
1 大学本科及以上 904 38.35%
2 大学专科 1077 45.69%
3 中专、高中及以下 376 15.95%
合计 2,357 100.00%
3、员工年龄分布结构序号 年龄分布 人数 比例（%）
1 30岁以下 1,660 70.43%
2 31-40岁 453 19.22%
3 41-50岁 206 8.74%
4 50岁以上 38 1.61%
合计 2,357 100.00%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
斯尔邦实行劳动合同制，员工的聘任和解聘严格按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。报告期内，斯尔邦缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
1、社会保险缴纳情况
年份 员工人数 缴纳人数 缴纳比例（%） 未缴人数
2016年 2,032 1,979 97.39% 53
2017年 1,919 1,898 98.91% 21
2018年 2,049 2,032 99.17% 17
2019年7月 2,357 2,327 98.73% 30
报告期内，斯尔邦曾存在少部分员工因近期新入职、退休、个人意愿或从原单位离职后社保账户转移手续未完成等原因而未由公司缴纳社会保险的情况。
连云港市人力资源和社会保障局已经出具证明，确认斯尔邦在生产经营中严格遵守国家及地方劳动用工及社会保障管理法律法规，按时、足额为员工缴纳社保，不存在违反国家及地方劳动用工及社会保障法律法规的行为和记录，也不存在因社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
2、住房公积金缴纳情况
年份 员工人数 缴纳人数 缴纳比例（%） 未缴人数
2016年 2,032 1,911 94.05% 121
2017年 1,919 1,840 95.88% 79
2018年 2,049 1,964 95.85% 85
2019年7月 2,357 2,288 97.07% 69
报告期内，斯尔邦曾存在少部分员工因近期新入职、退休、个人意愿、从原单位离职后公积金账户转移手续未完成等原因而未由公司缴纳公积金的情况。
连云港市住房公积金管理中心已经出具证明，确认斯尔邦在2016年1月份至2019年6月份期间，未因违反国家、地方有关住房公积金的法律、法规等规定被住房公积金主管部门行政处罚过。
斯尔邦的控股股东盛虹石化已经出具承诺：“如斯尔邦及其子公司因其在本次交易完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司愿意承担斯尔邦及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使斯尔邦及其子公司免受损害。”
十一、主要经营资质及在建项目手续情况
（一）主要经营资质情况
截至本报告书出具之日，斯尔邦已取得的主要经营资质情况如下：
序号 证件名称 主体 颁发机关 编号 有效期至
1 安全生产许可证 斯尔邦 江苏省应急管理厅 （苏）WH安许证字 2022.10.10
【G00183】
2 非药品类易制毒化学 斯尔邦 连云港市安全生产监 （苏）3S32070000041 2020.01.04
品生产备案证明 督管理局
3 危险化学品经营许可 斯尔邦 连云港市安全生产监 苏（连）危化经字 2021.12.17
证 督管理局 00588
4 全国工业产品生产许 斯尔邦 江苏省质量技术监督 （苏） 2022.10.20
可证 局 XK13-006-00129
5 全国工业产品生产许 斯尔邦 江苏省质量技术监督 （苏） 2022.10.20
可证 局 XK13-014-00194
6 全国工业产品生产许 斯尔邦 江苏省质量技术监督 （苏） 2023.06.04
可证 局 XK13-010-00290
7 全国工业产品生产许 斯尔邦 江苏省质量技术监督 （苏） 2023.06.04
可证 局 XK13-021-00011
8 质量管理体系认证证 斯尔邦 方圆标志认证集团有 00219Q20754R0L 2022.01.29
书 限公司
9 环境管理体系认证证 斯尔邦 方圆标志认证集团有 00219E30421R0L 2022.01.29
书 限公司
10 职业健康安全管理体 斯尔邦 方圆标志认证集团有 CQM19S10355R0L 2022.01.29
系认证证书 限公司
中华人民共和国海关 中华人民共和国南京
11 报关单位注册登记证 斯尔邦 海关连云港关 3207961285 长期
书
12 出入境检验检疫报检 斯尔邦 中华人民共和国江苏 3212601488 /
企业备案表 出入境检验检疫局
对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备案
13 登记表 斯尔邦 登记机关（江苏连云 02771450 /
港）
江苏省科学技术厅；
14 高新技术企业证书 斯尔邦 江苏省财政厅；江苏 GR201732004365 2020.12.26
省国家税务局；江苏
省地方税务局
15 辐射安全许可证 斯尔邦 连云港市环境保护局 苏环辐证【G0135】 2020.12.06
江苏省化学品登记中
16 危险化学品登记证 斯尔邦 心、应急管理部化学 320710197 2022.07.02
品登记中心
17 排污许可证 斯尔邦 连云港市环境保护局 913207005668923863 2021.12.09
001P
18 出入境检验检疫报检 斯尔邦 中华人民共和国上海 3101300495 /
企业备案表 上海 海关长宁区站
19 对外贸易经营者备案 斯尔邦 对外贸易经营者备案 02732339 /
登记表 上海 登记机关（上海）
中华人民共和国海关 斯尔邦 中华人民共和国上海
20 报关单位注册登记证 上海 海关 3105961898 长期
书
21 危险化学品经营许可 斯尔邦 上海市长宁区安全生 沪（长）安监管危经 2021.07.26
证 上海 产监督管理局 许【2018】202318
（FY）
22 非药品类易制毒化学 斯尔邦 上海市长宁区安全生 经营备案证明（沪） 2021.11.06
品经营备案证明 上海 产监督管理局 3J31010500021
国家东中西区域合作
23 危险化学品经营许可 顺盟贸易 示范区（连云港徐圩 苏（连）危化经字（徐）2022.03.06
证 新区）安全生产监督 00009
局
对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备案
24 登记表 顺盟贸易 登记机关（江苏连云 02771451 /
港）
（二）主要在建项目手续情况
截至本报告书出具之日，斯尔邦在建项目主要为二期丙烷产业链项目，其相关项目手续情况如下：
编号 事项 发文主体 文件名称 出具日期
1 立项 国家东中西合作示范区 《江苏省投资项目备案证》（备案证号：示 2019.1.16
备案 经济发展局 范区经备[2019]7号）
截至本报告书出具之日，丙烷产业链项目正处于前期建设准备过程中，相关项目手续尚未全部完成办理。
十二、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况
最近三年，标的资产涉及的评估情况如下：
单位：万元
评估基准日 净资产账面值 评估值 增值额 增值率
2018年12月31日 1,012,000.00 433,019.23 74.79%
2019年7月31日 729,640.86 1,112,000.00 382,359.14 52.40%
除上述资产评估情况外，根据斯尔邦出具的说明，最近三年斯尔邦不涉及与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
关于最近三年斯尔邦股权转让及增资的具体情况，请详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”。
十三、其他事项
（一）本次交易拟购买股权为控股权
本次交易通过发行股份的方式购买斯尔邦的股权为100%控股权。（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易为购买斯尔邦100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
（三）报告书披露前12月内所进行的资产收购、出售事项
本报告书披露前12月内，斯尔邦未进行除日常经营外的其他资产收购、出售事项。
（四）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、诉讼、仲裁情况
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具日，斯尔邦及其下属子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
（1）斯尔邦作为建设单位将其醇基多联产项目一期工程厂前区第三标段土建、安装施工工程发包给中铝长城建设有限公司连云港分公司（以下简称中铝建设连云港分公司），中铝建设连云港分公司将厂区道路工程分包给连云港通月路桥工程有限公司（以下简称通月工程）。2019年5月9日，因中铝建设连云港分公司拖欠工程款，通月工程向连云港市连云区人民法院提起诉讼，请求中铝建设连云港分公司、中铝建设及斯尔邦连带支付工程款及利息共计 8,614,220.2 元。连云港市连云区人民法院于2019年9月27日就上述案件作出一审判决，判决被告中铝建设连云港分公司给付原告通月工程工程款6,843,412.88元及相应利息，被告中铝建设及斯尔邦对上述款项承担连带给付责任。
斯尔邦于2019年10月9日向连云港市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审对斯尔邦就工程款6,843,412.88元及相应利息承担连带给付责任的判决，改判斯尔邦在欠付工程款范围内承担给付义务。截至本报告书出具之日，该案尚未二审判决。
（2）2019年8月5日，中铝建设连云港分公司向连云港市连云区人民法院提起诉讼，请求斯尔邦给付其工程余款 1,400 余万元（以最终审计为准）。截至本报告书出具之日，该案尚未判决。
除上述情况外，根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具日斯尔邦及其下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚事项
根据斯尔邦出具的说明，报告期内，斯尔邦及其下属子公司涉及的行政处罚情况如下：
序号 处罚机构 处罚决定 行政处罚原因 处罚结果
《行政处罚决定
1 连云港市公安消防 书》（连徐公（消）斯尔邦丙烯罐组雨淋阀组信号蝶阀存 5,000元
支队徐圩新区大队 行罚决字（2016） 在故障、消防设施未保持完好有效。 罚款
0030号）
《行政处罚决定 斯尔邦建设的360万吨醇基多联产一期
2 连云港市公安消防 书》（连徐公（消）工程公用工程及辅助设施房建工程（中 2,000元
支队徐圩新区大队 行罚决字（2019） 央控制室）未进行消防设计备案。 罚款
0003号）
《行政处罚决定 斯尔邦建设的360万吨/年醇基多联产
3 连云港市公安消防 书》（连徐公（消）一期工程公用工程及辅助设施房建工 2,000元
支队徐圩新区大队 行罚决字（2019）程（SS-1600变电所）未进行消防设计 罚款
0002号） 备案。
《行政处罚决定 斯尔邦建设的360万吨/年醇基多联产
4 连云港市公安消防 书》（连徐公（消）一期工程釜式法/管式法-LDPE/EVA装 1,000元
支队徐圩新区大队 行罚决字（2019）建工程（化学品储存间）未进行消防设 罚款
0004号） 计备案。
《行政处罚决定 斯尔邦建设的360万吨/年醇基多联产
5 连云港市公安消防 书》（连徐公（消）一期工程公用工程及辅助设施房建工 2,000元
支队徐圩新区大队 行罚决字（2019）程（1#仓库、2#仓库、3#仓库、4#仓库、 罚款
0005号） 5#仓库、6#仓库）未进行消防设计备案。
斯尔邦的丙烯腈、MMA装置项目危险
国家东中西区域合 《行政处罚决定 作业制度落实不到位，涉及动火、盲板
6 作示范区（连云港 书》（（示范区）抽堵、有限空间等危险作业作业票填写 10,000元
徐圩新区）安全生 安监管罚〔2016〕不规范，且未建立变更管理、危险化学 罚款
产监督管理局 092001号） 品重大危险源管理等相关安全管理制
度。
国家东中西区域合 《行政处罚决定 斯尔邦的MTO装置区域内有人使用非
7 作示范区（连云港 书》（（示范区）防爆手机进行拍照、通讯，在危险物区 20,000元
徐圩新区）安全生 安监罚〔2017〕 域未采取可靠的安全措施。 罚款
产监督管理局 092009号）
8 国家东中西区域合 《行政处罚决定 斯尔邦EO事业部从业人员三级安全教 5,000元
作示范区（连云港 书》（（示范区） 育档案未如实记录安全生产教育和培 罚款
徐圩新区）安全生 安监罚〔2018〕 训情况。
产监督管理局 092001号）
国家东中西区域合 《行政处罚决定 警告，
9 作示范区（连云港 书》（（示范区） 斯尔邦SAP装置未进行重大危险源备 10,000元
徐圩新区）安全生 安监罚〔2018〕 案。 罚款
产监督管理局 092003号）
国家东中西区域合 《行政处罚决定 斯尔邦SIS系统T-1800低低液位联锁
10 作示范区（连云港 书》（（示范区）LSLL-18001摘除超过一个月，管理不 9,000元
徐圩新区）安全生 安监罚〔2019〕 符合要求。 罚款
产监督管理局 092023号）
《行政处罚决定 1,500元
11 中国连云港海关 书》（海关缉违字斯尔邦进口破碎机税则号列申报错误。 罚款
[2016]7号）
就上述1-5项处罚，连云港市公安消防支队徐圩新区大队已出具证明，确认斯尔邦在调查中能够积极整改，并全额缴纳了上述罚款，上述违法情形已得到积极整改，且上述违法事实违法情节轻微，不属于重大违法违规行为，我大队作出的前述处罚不属于重大行政处罚。
就上述6-10项处罚，国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局已出具证明，确认斯尔邦已全额缴纳了相关罚款，上述情况不属于重大违法违规行为，且前述处罚不属于重大行政处罚。
就第11项处罚，中国连云港海关已出具证明，认为该局对斯尔邦作出的上述处罚属于“两简案件”。根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。因此，根据中国连云港海关出具的证明及上述法律法规规定，斯尔邦上述处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，斯尔邦报告期内曾受到的上述行政处罚不会对本次重组构成实质性影响。
（五）关联方非经营性资金占用
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具之日，斯尔邦不存在关联方非经营性资金占用的情形。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为1,112,000.00万元（千万位取整），较账面净资产增值382,359.14万元，增值率为52.40%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 110.00 亿元。上述评估报告已经江苏省国资委备案（苏国资评备【2019】8号）。
二、标的资产评估的基本情况
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映江苏斯尔邦石化有限公司的股东全部权益于基准日的市场价值，为丹化化工科技股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化有限公司股权提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，且难以找到业务相近的可比上市公司，因此本次评估不具备市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。（二）评估结论
本次交易标的资产为斯尔邦100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），本次评估以2019年7月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年7月31日，标的资产经审计的净资产账面价值（母公司口径）为729,610.75万元，资产基础法评估价值为823,476.87万元，净资产评估值较其账面价值增值93,866.12万元，增值率为12.87%；标的资产经审计的净资产账面价值（合并口径）为729,640.86万元，收益法评估值为1,112,000.00万元（千万位取整），较其账面价值增值382,359.14万元，增值率52.40%。
（三）评估结论的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映企业净资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结果，收益法评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了评估对象账面未记录的客户资源、管理、供应能力等资源带来的价值。因此，收益法评估结果更能够全面、合理地反映被评估单位的整体价值。
综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即标的资产的评估值为1,112,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 110.00 亿元。
三、标的资产收益法评估情况
（一）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）假设企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大变化；
（4）企业核心管理及技术人员保持稳定，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化；
（5）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、技术升级以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（9）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（10）被评估单位历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后被评估单位的现金均匀流入流出；
（11）假设被评估单位能够按照基准日既定的还款计划还款；
（12）斯尔邦制定了系统的检修计划对生产装置及配套辅助设备进行定期维护及检修，假设被评估单位的设备维护正常，不存在因设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致斯尔邦石化的生产装置出现非计划停车的情形；
（13）斯尔邦就汇率波动制定了一系列的管理工具、内控制度、决策程序及实施流程等，假设这些措施可以有效的应对汇率波动带来的风险，不会对被评估单位的业绩造成较大幅度的波动；
（14）被评估单位的产线设计为每三年进行一次全厂范围大检修，本次评估假设永续期大检修对各年的利润影响均相等。
（二）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D - M （1）
式中：
E：被评估单位归属于母公司的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
B = P + I + C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n RP ?? i ? Rn?1
i?1 (1? r) i r(1? r)n （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预测收益期；
I：长期股权投资价值
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C ?C1 ?C2 （4）式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r ? r ?wd d ? re ?we （6）式中：
Wd：评估对象的债务比率；
wd ? D
(E ? D) （7）
We：评估对象的权益比率；
we ? E
(E ? D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ? （9）式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ?u ? (1? (1? t)? D )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?u ? ? t D
1? (1? t) Eii （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
? t ? 34%K ? 66%? x （12）式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。（三）收益期和预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估说明假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（四）主要估值参数说明
1、营业收入
标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯及下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物。报告期内，丙烯腈、MMA、EVA、EO及其下游衍生物等产品销售收入占标的公司营业收入的比例均超过80%，是标的公司的主要经营产品。
在预测未来营业收入时，考虑了斯尔邦自身的业务模式，结合在手订单情况、未来投资扩产计划、经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素，从销售量及销售单价两方面综合预测企业未来年度营业收入。
2019年至2023年，斯尔邦的主要产品收入预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
丙烯腈 362,121.86 507,212.06 525,659.13 524,460.55 519,858.78
MMA 104,506.17 143,464.26 142,807.50 158,675.00 158,675.00
EVA 302,951.97 326,015.26 308,453.44 320,705.53 318,050.66
EO及其下游衍生物 183,180.22 171,108.98 168,766.27 172,976.83 172,976.83
小计 952,760.21 1,147,800.56 1,145,686.34 1,176,817.91 1,169,561.28
主营业务收入合计 1,100,464.89 1,251,298.03 1,244,687.72 1,276,725.99 1,272,498.17
（1）丙烯腈
①销售单价
2019年1-7月，斯尔邦丙烯腈含税平均销售单价约为1.24万元/吨。随着斯尔邦丙烯腈二期技改项目已于2019年9月投产，新增产能需要一段时间的市场开拓以及客户磨合，短期内丙烯腈市场价格将受到一定影响，预计2019年8-12月含税平均价格约11,000元/吨；结合斯尔邦2019年1-7月实际销售情况，预计2019年全年含税平均价格将保持在11,700元/吨左右。2020年后，丙烯腈市场需求仍将一定程度上升，国内还将有一定产能释放，市场竞争也将相应增强，但是丙烯腈境外的产能由于建成时间较早，目前已有英力士等厂商宣布将有部分装置逐步停产，长期范围内丙烯腈产销将基本保持平衡，预计丙烯腈长期平均价格在11,000-12,000元/吨区间波动的可能性较大。本次评估中，未来5年丙烯腈含税平均销售价格预测如下：
单位：元/吨
年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
丙烯腈预测价格 11,702.63 11,600.00 11,500.00 11,300.00 11,200.00
本次评估中，对丙烯腈价格预测的合理性分析如下：
A、预测价格低于长期历史均价
从国内丙烯腈历史价格变动趋势看，丙烯腈的原材料主要为丙烯，而丙烯主要为石脑油裂解所制。因此，长期来看丙烯腈价格受原油价格的波动影响较大，存在一定的周期性。截至评估基准日，最近5年、最近10年国内丙烯腈的含税均价分别为12,275.69元/吨、13,602.75元/吨，相对较为稳定。本次评估中，永续期丙烯腈预测含税价格11,200.00元/吨，低于上述5年均价和10年均价，较为谨慎。
B、下游市场应用范围广泛
丙烯腈是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的重要原料，目前国内主要用于生产ABS树脂、丙烯酰胺、腈纶等行业，同时还是丁腈橡胶、聚醚多元醇等许多石化产品必不可少的原料或中间体，下游产品广泛应用于家电、服装、造纸、汽车、环保、农药、医药等国民经济中的各个领域。其中各主要下游行业情况如下：
a. ABS树脂是国内目前丙烯腈下游需求最大的行业，主要作为工程材料用于家电、汽车、机械、仪表仪器工业等领域。根据天风证券研究报告，近年来国内ABS树脂需求表现强劲，表观消费量从2014年的406万吨增长至2018年的574万吨，复合增长率为8.9%。同时，国内ABS树脂行业对外依存度较高；根据海关总署数据，2018年ABS净进口量为196.51万吨，对外依存度达到37.92%，仍有较大的进口替代空间。根据公开市场信息，目前国内已有多套ABS装置在建或已建成待投产。未来随着国内ABS树脂产能的逐渐释放，对上游丙烯腈的需求也将稳步增长。
b. 丙烯酰胺主要用于污水处理、造纸业和石油工业。随着我国城市化、工业化进程的加速，全国废水的排放量也逐年增加，与此同时国内环保监管的逐渐加强，对污水处理的要求也不断提高，排污标准日益强化。作为水处理领域不可或缺的絮凝剂，聚丙烯酰胺的需求也有望继续增长，进而带动对上游原料丙烯腈的需求。
c. 腈纶是化学纤维中的高档纤维。目前国内腈纶行业产业结构调整正逐步进行。根据隆众资讯统计，近年来国内腈纶的表观消费量一直保持在80-85万吨左右，处于相对稳定的阶段，未来腈纶行业对上游原料丙烯腈的需求亦保持稳定。
综上，随着丙烯腈下游各行业的不断发展，全球丙烯腈需求量不断增长，其中亚洲地区尤其是中国经济发展迅速，对丙烯腈的需求增长表现尤为突出。根据中信建投研究报告，2013年至2018年，国内丙烯腈表观消费量从175万吨增长至216万吨，总体增幅达20%，预计未来丙烯腈市场需求仍将维持稳定增长态势。
C、国内市场供给仍相对不足
根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，截至2018年底，国内丙烯腈总产能约208万吨/年。受环保政策影响，国内部分丙烯腈装置停产，2018年全年国内丙烯腈产量179万吨，行业整体开工率约为86%；2018年丙烯腈进口量约38万吨，占当年丙烯腈国内表观消费量的比例达到 17.59%。因此，总体来说国内丙烯腈市场仍处于供给相对不足的状态，存有较大的进口替代空间。
数据来源：海关总署、卓创资讯
D、出口空间逐步释放
近年来境外丙烯腈新增产能增长较小。虽然目前国内丙烯腈产量尚不足以满足国内总体需求，但受益于国家政策的支持及全球范围内丙烯腈需求的增长，我国丙烯腈自2017年起实现出口。根据商务部发布的《中国严格限制的有毒化学品名录》，2018年起丙烯腈已不再列入其中，未来丙烯腈进出口将更加便利，海外出口市场也将进一步增长。根据海关总署数据，2019年1-10月我国实现丙烯腈出口2.41万吨，是2018年度全年出口量的4.88倍。
②销量
截至评估基准日，斯尔邦具备年产26万吨丙烯腈的设计生产能力；截至本报告出具日，斯尔邦丙烯腈二期技改项目已正式投产，新增26万吨/年丙烯腈产能，丙烯腈总产能达52万吨/年。
斯尔邦作为行业内的龙头企业之一，工艺和环保设施先进安全，已经形成一定的行业壁垒，预计能够在较长时间内保持品牌、技术研发、品质、产业链、成本等优势。斯尔邦历史期丙烯腈产品产能基本处于满产状态，且产销基本实现平衡。同时，随着丙烯腈下游行业的稳步发展及出口的持续增长，预计未来标的公司的销量将持续保持增长。本次评估中，对于斯尔邦丙烯腈产品现有产能，考虑在预测期仍将满产运行，且基本实现产销平衡；对于截至评估基准日预计要投产的二期新增产能，在市场需求逐年增长、以及斯尔邦业务范围逐年拓展的情况下，预计斯尔邦丙烯腈二期技改项目在2019年下半年投产后，至2021年将达到满产状态，并基本实现产销平衡。
（2）MMA
①销售单价
2019年1-7月，斯尔邦MMA含税平均销售单价约为1.29万元/吨。受到国际贸易摩擦等因素影响，2019年以来MMA下游行业表现疲软，导致MMA价格在2019年出现了近10年低点，但是实际MMA的市场需求并未真正萎缩，未来随着社会消费水平改善、下游需求释放等因素，市场价格走势将获得更为有力的长期支撑。本次评估中，预计斯尔邦MMA2019年8-12月含税平均价约12,800元/吨；长期来看，MMA应用广泛，市场需求仍将一定程度上升，市场竞争也将相应增强，预计MMA长期平均价格在12,000-14,000元/吨区间波动的可能性较大。
本次评估中，未来5年MMA含税平均销售价格预测如下：
单位：元/吨
年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
MMA预测价格 12,859.16 12,600.00 12,600.00 12,600.00 12,600.00
本次评估中，对MMA价格预测的合理性分析如下：
A、下游需求稳定增长，进口替代空间较大
MMA最重要的下游消费领域为生产PMMA。PMMA也被称为“有机玻璃”、“亚克力”。作为一种重要的塑料，PMMA以其良好的透光性、耐冲击性、优良的电性能、适宜的刚性和密度而使其应用范围越来越广泛。目前，中国已经成为全球最大的PMMA消费国；但受限于高端类型产品的产能不足，一直以来我国均为PMMA的净进口国，最近五年净进口量基本维持在每年接近20万吨左右的水平；以2017年为例，当年国内PMMA的表观消费量约为60万吨，净进口约18万吨，对外依存率接近30%，产品自给率有限，特别是高端有机玻璃产品存在一定供给缺口。
近年来，国内化工企业不断向高端型PMMA加大研发投入，例如，万华化学年产8万吨的超透PMMA项目已于2019年1月竣工投产。未来高端型PMMA国产化率的提升将刺激PMMA的国内产量进一步增加，进而带动上游MMA行业的发展，未来市场空间增长潜力较大。同时，根据工信部发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年PMMA的消费量预计将达到100万吨，较2017年的消费量增长66.67%，增长前景较为广阔，进而带动对上游MMA原料的需求增长。
受下游市场稳定增长影响，近年来国内MMA的表观消费量保持稳步增长，目前已成为仅次于美国和日本的全球第三大消费市场。2014 年-2018 年，国内MMA产品的净进口及表观消费量如下：
数据来源：海关总署、公开披露信息
综上，结合下游主要产品的供求关系，预计未来MMA市场将受益于社会消费水平改善、下游需求释放等因素，市场价格走势将获得更为有力的长期支撑。
B、预测价格低于长期历史均价
虽然短期内MMA价格受贸易摩擦、下游需求变化等影响较大，但长期来看，市场将逐步实现供需平衡，MMA价格维持较为稳定的水平。截至评估基准日，最近5年、最近10年国内MMA的含税销售均价分别为16,020.24元/吨、16,230.81元/吨，相对较为稳定。本次评估中，预测未来 MMA 含税销售均价将维持在12,600.00元/吨，低于过去5年均价和10年均价，价格预测较为谨慎。
②销量
截至评估基准日，斯尔邦具备年产8.5万吨MMA的设计生产能力；截至本报告出具日，斯尔邦丙烯腈二期技改项目已正式投产，MMA产能增长一倍。本次评估中，考虑在批复产能范围内以历史期产能利用率情况为基础预测产量、以历史期产销率情况为基础预测销量；对于预计要投产的二期新增产能，在下游市场逐步提振、以及标的公司业务范围逐年拓展的情况下，考虑新增期产能于2019年开始逐年投放，至2021年达到产量稳定状况。
（3）EVA
①销售单价
2019年1-7月，斯尔邦EVA含税平均销售单价约为1.22万元/吨。标的公司管理层结合近年来EVA行业发展趋势、行业内产销情况、细分下游市场需求情况、企业竞争优势等对EVA未来价格走势进行了分析。经分析，管理层认为，EVA产品2019年8-12月平均含税价格在12,100元/吨左右；随着下游产业的持续发展，EVA 产品市场需求仍有较大的发展空间，但是整体市场缺口在逐步缩小。长期来看，预计EVA价格在基本稳定的情况下略有下降，含税销售均价将逐年下降至2023年11,700.00元/吨，在长期范围内将基本保持稳定。
本次评估中，未来5年EVA含税平均销售价格预测如下：
单位：元/吨
年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
EVA预测价格 12,182.53 12,000.00 11,950.00 11,800.00 11,700.00
本次评估中，对EVA价格预测的合理性分析如下：
A、预测价格低于长期历史均价
从国内EVA历史价格变动趋势看，EVA的原材料主要为乙烯，而乙烯主要为原油裂解所制。因此，虽然EVA价格短期来看受市场供需影响较大，但长期来看受原油价格的波动影响，存在一定的周期性。截至评估基准日，最近5年、最近10年国内EVA的含税销售均价分别为12,339.19元/吨、13,513.73元/吨，相对较为稳定。本次评估中，预计永续期EVA预测含税价格为11,700.00元/吨，低于上述5年均价和10年均价，较为谨慎。
B、下游市场需求空间广阔
EVA 属于先进高分子材料行业，具有良好的柔软性、抗冲击强度、耐低温性、耐环境应力和良好的光学性能，被广泛应用于发泡鞋材、光伏胶膜、电线电缆、热熔胶、涂覆料及农膜等领域。其中各主要下游行业情况如下：
a. 发泡材料是EVA最主要的下游应用领域，约占到国内整体EVA消耗量的35%左右，一直以来对上游EVA树脂的需求十分稳定。
b. 光伏行业已成为国内EVA的第二大下游消费领域，2018年约占到国内整体EVA消耗量的27%左右。EVA在光伏行业中主要用于生产EVA太阳能电池胶膜。根据国家能源局统计，截至2018年末，中国光伏市场累计光伏装机容量达到 174.60GW；根据欧洲太阳能行业协会预测，2018-2022 年全球新增光伏装机量将达 621.7GW。全球市场未来对光伏胶膜的需求仍将存在巨大增长空间。随着光伏行业的相关技术不断取得新突破，光伏发电的成本将进一步下降，进而推动光伏发电行业可持续发展，未来光伏胶膜的需求量不断上涨，成为EVA下游需求的主要增长点。
c. 电缆料是国内EVA的第三大下游消费领域，2018年约占到国内整体EVA消耗量的17%左右。随着中国高铁、机场、地铁等重点工程的建设，中国电缆需求迅速放大，同时中国电缆企业技术进步明显，高端电缆特别是EVA电缆料的需求量飞速增长，在“一带一路”战略、供给侧改革等利好政策刺激下，未来EVA电缆料需求量将会进一步提升。
综上，在下游行业迅速增长的带动下，近年来EVA树脂的消费量稳步提升，根据中信建投研究报告，国内EVA的表观消费量从2013年约76万吨迅速增至2018年约157万吨，复合增长率超过15%，预计未来国内EVA市场需求仍将高速增长态势。近年来国内EVA产能及表观消费量情况如下：
数据来源：卓创资讯、中信建投
C、国内市场供给仍相对不足
虽然近年来国内EVA产能及产量持续高速增长，但自给率仍然较低，对外依存度仍然较高。2018年国内EVA进口量约98万吨，占当年国内EVA表观消费量的比例为62.42%，未来进口替代空间巨大，市场空间广阔。
数据来源：海关总署、卓创资讯
D、高端化产品存在结构性缺口
目前国内EVA产品主要集中在发泡料、普通电缆料，中低端产品供应相对充足、竞争趋于激烈，高醋酸乙烯含量、高熔融指数的高端产品供应不足。目前标的公司高端EVA产品占比不断提升，特别是光伏胶膜用和高端电缆用EVA销售额不断增加，差异化、高端化的发展策略有利于提升标的公司EVA产品的竞争力和盈利能力。
②销量
截至评估基准日，斯尔邦具备年产30万吨EVA的设计生产能力。根据中信建投研究报告，斯尔邦石化EVA产能位居全国第一。报告期内，斯尔邦EVA产品包括多种牌号，并且生产模式为“以销定产”，基本实现产销平衡。依托标的公司现有的品牌、技术研发、品质、产业链、成本等优势，预计未来标的公司销量能够维持稳定。本次评估中，以标的公司历史期EVA产品的实际销量为基础，考虑到下游市场良好的发展态势，预计2019-2020年标的公司EVA产品的销量在2018年的基础上小幅增长，在2020年达到销量稳定。
（4）EO及其下游衍生物
标的公司EO及其下游衍生物产品主要包括EO、EOA、EOD。
①销售单价
标的公司管理层结合近年来EO及其下游衍生物行业发展趋势、行业内产销情况、细分下游市场需求情况、企业竞争优势等对EO及其下游衍生物未来价格走势进行了分析。经分析，管理层认为，由于上游原材料价格下跌及环氧乙烷市场竞争日趋激烈，2019年EO及其衍生物市场价格处于较低位，以EO为例，2019年1-7月，斯尔邦EO含税平均销售单价约为0.77万元/吨，预计未来长期含税价格为7,800元/吨。
本次评估中，未来5年EO含税平均销售价格预测如下：
单位：元/吨
年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
EO预测价格 7,771.62 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00
本次评估中，对EO及其下游衍生物价格预测的合理性分析如下：
A、市场供需未发生明显变化，长期来看EO价格中枢将较为稳定
EO是由乙烯直接氧化制备而来，其价格受上游原材料乙烯的影响较大。从国内EO历史价格变动趋势看，其价格走势与乙烯价格高度相关。2019年以来，受乙烯价格持续下跌影响，EO及其衍生物EOA、EOD价格有所下跌。
目前，国内商品型环氧乙烷主要用于生产减水剂聚醚单体、非离子表面活性剂、乙醇胺、聚醚多元醇、乙二醇醚等。近年来，国内EO表观消费量稳步增长，2014-2018 年消费复合增长率为8.4%，总体保持了较快增速；2018年EO表观消费量达到317万吨，同比增长13.6%。
数据来源：卓创资讯
从下游衍生物来看，目前国内环氧乙烷衍生物主要包括聚羧酸减水剂聚醚单体、表面活性剂以及乙醇胺等，近年来市场需求均保持了稳定增长：
a. 聚羧酸减水剂聚醚单体方面，2006 年商务部、公安部、建设部、交通部联合发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝士的通知》，要求城市建设用混凝土全部要求采用商品混凝土，禁止现场搅拌。商品混凝土必须掺入减水剂才能满足混凝土的长距离运输需求，由此带动了减水剂行业的快速发展，特别是聚羧酸减水剂，凭借其优异的性能和环境友好性，逐渐成为减水剂的主要产品。未来随着“一带一路”战略推进，基础设施建设、高铁建设等带来的混凝土需求旺盛，将形成减水剂下游需求的强力支撑。
b. 非离子表面活性剂方面，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2018年非离子表面活性剂产能为313万吨，2015-2018年复合增长率为2.2%。洗涤用品和纺织印染是非离子表面活性剂的两大消费领域，在非离子表面活性剂下游消费合计占比86%。未来随着人民生活水平、消费水平的提升，日化原料消费逐年增加，洗涤行业对非离子表面活性剂的需求不断增长，未来非离子表面活性剂有望继续保持稳定增长。
c. 乙醇胺方面，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2018 年国内乙醇胺表观消费量36万吨，2013-2018年复合增长率14.2%。乙醇胺最大的消费领域是表面活性剂，不仅可以直接用作表面活性剂，还可与多种酸类反应合成常用的表面活性剂。近几年来国内洗涤用品行业发展迅速，尤其液体洗涤剂呈现较快的发展势头，随着表面活性剂需求量呈较快速度增长，乙醇胺在该领域的消费也同步增长。
综上，近年来国内EO及其衍生物市场需求均保持着稳定增长，未来仍可保持稳定增速，市场供需维持平衡。
B、预测价格低于长期历史均价
虽然短期内EO及其衍生物价格受上游原材料价格影响较大，但长期来看，市场将逐步实现供需平衡，EO及其衍生物价格维持较为稳定的水平。以EO为例，截至评估基准日，最近 5 年、最近 10 年国内 EO 的含税销售均价分别为9,415.64元/吨、10,440.00元/吨，相对较为稳定；本次评估中，预计未来长期EO含税销售均价将维持在7,800.00元/吨，低于过去5年均价和10年均价，价格预测较为谨慎。
②销量
截至评估基准日，标的公司现有EO产能为20万吨/年，同时配套下游EOA产能10万吨/年、EOD产能12万吨/年（其中非离子表面活性剂8万吨/年、聚羧酸减水剂4万吨/年）。在实际经营过程当中，标的公司会根据市场供需情况，以销定产，综合调节EO与EOA、EOD之间的产量分配情况。本次评估中，根据标的公司历史期EO及其衍生物的销售情况，预测期考虑环氧乙烷装置仍在产能批复范围内满负荷运行，根据签订的在手订单情况、下游衍生物的市场销售情况、企业产品结构调整等具体分配用于继续深加工以及用于外售数量。
2、营业成本
标的公司的营业成本主要为各类产品的原材料成本、人工成本、折旧摊销费用及制造费用。预测标的公司未来营业成本时，根据相关材料历史期价格变化情况、人员薪酬制度、折旧摊销政策等，结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，预测斯尔邦未来的主营业务成本。
（1）原材料
原材料主要根据各产品单位产品原材料耗用量（单耗）、原材料价格、各产品未来年度的产量综合确定。
①单位产品原材料耗用量（单耗）
各产品原材料单耗数据采用历史年度的平均单耗水平确定。
②原材料价格
原材料价格的预测，以标的公司管理层结合各原材料市场发展情况、市场供需变动趋势、当前市场行情等做出的预测价为基础，结合市场供需以及历史价格变动等进行分析，综合预测未来年度原材料的价格。
甲醇是标的公司最主要的原材料。标的公司管理层结合近年来宏观经济走势、国际能源价格、国家能源政策、产能供应情况、细分下游市场需求情况等对甲醇未来价格走势进行了分析。经分析，管理层认为，随着甲醇生产商竞争加剧以及甲醇主要原材料天然气及动力煤的价格下滑，预计甲醇未来价格将会处于下降通道。
关于斯尔邦甲醇采购价格预测的合理性分析如下：
A、主要原材料甲醇的价格逐步回稳
从甲醇生产工艺看，全球的甲醇生产工艺主要包括煤制甲醇（包括焦炉气制甲醇）、天然气制甲醇。国际上主要以天然气制甲醇为主；我国天然气资源匮乏，主要以煤炭为基础生产甲醇。甲醇价格波动因此存在一定的周期性特征。
2009年以来，国内甲醇不含税的市场均价约在0.21万元/吨左右。2018年，受国际新建甲醇装置投产推迟及部分装置集中检修等因素影响，甲醇全年均价达到过去10年最高水平。2019年以来，全球甲醇整体供应充足，价格整体呈现下降趋势。
B、未来全球甲醇供需情况将保持整体平衡的局面
近年来，全球甲醇产能维持逐年递增的趋势，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2014-2018年全球甲醇产能的年均增长率为5.85%；至2018年底，全球甲醇产能已达到约 14,300 万吨。随着页岩气革命后美国天然气产能激增并成为甲醇净出口国，全球范围的甲醇供应不断扩大。根据卓创资讯统计，预计至2019年底，全球甲醇产能有望接近15,000万吨，较2018年增长4.89%。
与此同时，我国甲醇产能增速扩张显著，甲醇总体产能也逐年增加。根据金联创统计数据，至2018年末，估算我国甲醇有效产能已达到近8,500万吨。根据方正中期研究院整理数据，估算2019年我国新增项目甲醇产能将超过600万吨，国际市场计划投产新增甲醇产能也将超过500万吨。预计未来中长期区间来看，国内甲醇供需仍将保持整体平衡的局面，原材料供应不足的风险较小，预计不会对未来原材料价格波动带来较大的影响。
C、标的公司主要供应商甲醇产能供应充足，合作关系稳定
斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口；依托地理优势，公司可以根据原材料国内、国外价格的不同，调节原材料国内外采购比例，实现成本优化。
报告期内，标的公司与甲醇供应商主要采用长约的方式保证采购数量并择机进行现货的采购。长约方面，斯尔邦一般按年度与供应商签订采购框架协议，确保生产供应的稳定；现货方面，公司根据市场价格波动情况择机进行现货市场采购作为补充，以更有效的控制甲醇采购价格，减少上游原材料价格波动对公司生产经营的影响。报告期内，标的公司与主要供应商保持了良好稳定的合作关系，未发生因甲醇供应短缺导致公司生产经营受到影响的情形。
（2）职工薪酬
根据被评估单位职工数量及人员拓展计划，结合职工薪酬政策及福利水平、历史期职工薪酬的支出及变动情况等进行综合预测。结合企业管理层的规划，随着企业丙烯腈二期装置逐步投产，营业成本中的职工薪酬支出将在未来三年内保持持续增长后趋于稳定。
（3）折旧摊销
折旧及摊销的预测以评估基准日固定资产及无形资产的资产原值、预测期内预计转固资产的资产原值为基础，结合企业执行的固定资产折旧政策和摊销政策确定资产的折旧及摊销年限、残值率等进行估算。
（4）制造费用
制造费用主要包括燃料及动力、辅助材料、其他费用等。燃料及动力的预测以历史年度单位燃料及动力费为基础，结合未来年度产量的变动情况进行预测。辅助材料及其他费用的预测参照企业历史期费用水平，随着企业各产品产量的增加同比例增加。
2019年至2023年，斯尔邦主营业务成本及各主要产品成本预测如下：
单位：万元
项目 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
丙烯腈 135,093.24 373,040.24 382,623.28 384,974.04 383,681.97
MMA 48,307.68 129,964.28 127,135.06 139,647.07 137,541.24
EVA 113,685.76 270,513.67 257,059.81 266,302.07 265,158.80
EO及其下游 64,312.76 157,002.00 153,676.72 155,745.06 155,516.16
衍生物
合计 361,399.44 930,520.19 920,494.88 946,668.24 941,898.16
主营业务成本 391,727.69 1,018,622.66 1,004,083.03 1,030,987.58 1,030,184.17
3、期间费用
（1）营业费用
标的公司的营业费用主要为职工薪酬、运杂费、仓储费等。本次评估中，人员成本按标的公司目前职工薪酬政策预测；鉴于运输费、仓储费等与标的公司的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度运输费、仓储费等与销售量的比率估算未来各年度的仓储费用、运输费用。
（2）管理费用
标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、物料消耗、业务招待费、差旅费、办公费及其他费用等。本次评估中，人员成本按标的公司目前职工薪酬政策预测；固定资产折旧按标的公司折旧政策结合标的公司固定资产原值等综合预测；无形资产按标的公司摊销政策综合预测。标的公司现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将保持现有的水平。
（3）研发费用
标的公司研发费用主要为职工薪酬、物料消耗及其他费用等。本次评估中，研发费用按照标的公司实际研发支出情况并结合对高新技术企业研发支出的相关政策规定综合预测。人员成本按标的公司目前研发人员数量以及职工薪酬政策预测。标的公司现有研发人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度标的公司研发人员不会大量增加；相应的未来年度物料消耗及其他费用将保持现有的水平。
（4）财务费用
标的公司财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费及汇兑损益等。本次评估中，根据标的公司管理层对付息债务的还款安排及对财务费用各项收支情况的分析，预测了标的公司未来财务费用。
2019年至2023年，标的公司期间费用预测如下：
单位：万元
项目 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
营业费用 9,364.15 22,074.97 22,142.13 22,876.49 23,055.49
管理费用 4,476.99 10,072.21 23,375.95 10,618.92 10,756.45
研发费用 2,212.98 5,840.55 6,092.59 6,272.31 6,380.55
财务费用 24,097.40 48,321.22 41,877.25 37,535.63 33,689.89
合计 40,151.52 86,308.95 93,487.92 77,303.35 73,882.38
主营业务收入 465,162.62 1,251,298.03 1,244,687.72 1,276,725.99 1,272,498.17
占收入比例 8.63% 6.90% 7.51% 6.05% 5.81%
4、所得税预测
标的公司为高新技术企业，目前持有GR201732004365号高新技术企业证书，享受15%所得税率优惠。标的公司于2017年12月27日取得高新技术企业证书，有效期三年，到期日2020年12月26日。本次评估中，在标的公司高新技术认证到期之前按照15%所得税率进行预测，自2020年度起按照25%所得税率进行预测。
5、追加资本预测
（1）资本性支出估算
标的公司近期规划的资本性支出主要为丙烯腈二期技改项目，资本性支出计划为2019年8-12月10,613.11万元。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合标的公司历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
根据对标的公司历史期收入规模与所需营运资金的统计分析，综合考虑未来经营期所需的营运资金以及营运资金增加额。
本次评估中，标的公司追加资本预测如下：
单位：万元
项目 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
资本性支出 10,613.11 - - - - - -
资产更新 402.12 3,839.27 21,856.57 4,229.95 3,220.72 14,216.01 11,443.41
营运资本增加额 -74,777.32 8,492.50 -372.19 1,803.88 -238.04 -2,896.00 2,896.00
追加资本合计 -63,762.09 12,331.77 21,484.39 6,033.83 2,982.68 11,320.02 14,339.41
项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 15,087.13 3,621.69 2,999.26 69,116.88 69,116.88 69,116.88 69,116.88
营运资本增加额 - -2,896.00 2,896.00 - -2,896.00 2,896.00
追加资本合计 15,087.13 725.70 5,895.26 69,116.88 66,220.89 72,012.88 69,116.88
6、净现金流量的预测结果
根据上述预测，标的公司未来年度的净现金流预测如下：
单位：万元
项目 2019年8-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
营业收入 487,184.42 1,308,285.40 1,301,374.03 1,334,871.41 1,330,451.04 1,276,673.46 1,330,451.04
营业成本 413,743.86 1,075,595.46 1,060,754.85 1,089,118.14 1,088,122.23 1,050,384.01 1,088,122.23
营业税金及 670.45 6,925.45 7,755.23 8,078.63 8,025.06 7,498.80 8,024.68
附加
营业费用 9,364.15 22,074.97 22,142.13 22,876.49 23,055.49 22,248.83 23,055.49
管理费用 4,476.99 10,072.21 23,375.95 10,618.92 10,756.45 24,704.04 10,781.21
研发费用 2,212.98 5,840.55 6,092.59 6,272.31 6,380.55 6,350.82 6,380.55
财务费用 24,097.40 48,321.22 41,877.25 37,535.63 33,689.89 29,759.95 25,436.81
营业利润 32,618.59 139,455.54 139,376.03 160,371.30 160,421.38 135,727.02 168,650.08
利润总额 32,618.59 139,455.54 139,376.03 160,371.30 160,421.38 135,727.02 168,650.08
减：所得税 4,892.79 34,863.89 34,844.01 40,092.82 40,105.34 33,931.75 42,162.52
净利润 27,725.80 104,591.66 104,532.02 120,278.47 120,316.03 101,795.26 126,487.56
加：折旧 22,963.61 58,570.15 58,570.15 58,570.15 58,570.15 58,570.15 58,570.15
摊销 4,287.05 10,546.74 10,546.74 10,546.74 10,546.74 10,546.74 10,546.74
扣税后利息 15,535.02 35,357.08 30,520.88 27,245.02 24,356.03 21,475.27 18,201.37
减：营运资金 -74,777.32 8,492.50 -372.19 1,803.88 -238.04 -2,896.00 2,896.00
增加额
资本性支出 10,613.11 - - - - - -
资产更新 402.12 3,839.27 21,856.57 4,229.95 3,220.72 14,216.01 11,443.41
净现金流量 134,273.56 196,733.85 182,685.40 210,606.54 210,806.26 181,067.40 199,466.41
项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
营业收入 1,330,451.04 1,276,673.46 1,330,451.04 1,330,451.04 1,276,673.46 1,330,451.04 1,312,525.18
营业成本 1,088,122.23 1,050,384.01 1,088,122.23 1,088,122.23 1,050,384.01 1,088,122.23 1,075,542.82
营业税金及 8,024.46 7,484.21 8,024.02 8,023.77 7,484.21 8,024.02 7,844.00
附加
营业费用 23,055.49 22,248.83 23,055.49 23,055.49 22,248.83 23,055.49 22,786.61
管理费用 10,794.83 25,639.04 10,823.44 10,839.17 26,667.54 10,839.17 16,115.29
研发费用 6,380.55 6,350.82 6,380.55 6,380.55 6,350.82 6,380.55 6,370.64
财务费用 20,548.21 16,167.37 12,423.39 10,361.83 10,319.77 10,361.83 10,347.81
营业利润 173,525.27 148,399.18 181,621.93 183,668.00 153,218.28 183,667.76 173,518.01
利润总额 173,525.27 148,399.18 181,621.93 183,668.00 153,218.28 183,667.76 173,518.01
减：所得税 43,381.32 37,099.80 45,405.48 45,917.00 38,304.57 45,916.94 43,379.50
净利润 130,143.95 111,299.39 136,216.45 137,751.00 114,913.71 137,750.82 130,138.51
加：折旧 58,570.15 58,570.15 58,570.15 58,570.15 58,570.15 58,570.15 58,570.15
摊销 10,546.74 10,546.74 10,546.74 10,546.74 10,546.74 10,546.74 10,546.74
扣税后利息 14,534.92 11,376.61 8,537.08 6,990.91 6,990.91 6,990.91 6,990.91
减：营运资金 - -2,896.00 2,896.00 - -2,896.00 2,896.00 -
增加额
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 15,087.13 3,621.69 2,999.26 69,116.88 69,116.88 69,116.88 69,116.88
净现金流量 198,708.63 191,067.18 207,975.15 144,741.91 124,800.62 141,845.73 137,129.42
7、折现率
（1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.79%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101416 国债1416 30 0.0482
2 101417 国债1417 20 0.0468
3 101421 国债1421 10 0.0417
4 101425 国债1425 30 0.0435
5 101427 国债1427 50 0.0428
6 101429 国债1429 10 0.0381
7 101505 国债1505 10 0.0367
8 101508 国债1508 20 0.0413
9 101510 国债1510 50 0.0403
10 101516 国债1516 10 0.0354
11 101517 国债1517 30 0.0398
12 101521 国债1521 20 0.0377
13 101523 国债1523 10 0.0301
14 101525 国债1525 30 0.0377
15 101528 国债1528 50 0.0393
16 101604 国债1604 10 0.0287
17 101608 国债1608 30 0.0355
18 101610 国债1610 10 0.0292
19 101613 国债1613 50 0.0373
20 101617 国债1617 10 0.0276
21 101619 国债1619 30 0.0330
22 101623 国债1623 10 0.0272
23 101626 国债1626 50 0.0351
24 101704 国债1704 10 0.0343
25 101705 国债1705 30 0.0381
26 101710 国债1710 10 0.0355
27 101711 国债1711 50 0.0412
28 101715 国债1715 30 0.0409
29 101718 国债1718 10 0.0362
30 101722 国债1722 30 0.0433
31 101725 国债1725 10 0.0386
32 101726 国债1726 50 0.0442
33 101804 国债1804 10 0.0389
34 101806 国债1806 30 0.0426
35 101811 国债1811 10 0.0372
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
36 101812 国债1812 50 0.0417
37 101817 国债1817 30 0.0401
38 101819 国债1819 10 0.0357
39 101824 国债1824 30 0.0412
40 101825 国债1825 50 0.0386
41 101827 国债1827 10 0.0328
42 101906 国债1906 10 0.0332
43 101908 国债1908 50 0.0404
平均 0.0379
（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年7月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
（3）?e值
取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值?e。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，最终由式（9）得到评估对象稳定年的权益资本成本re。
（5）债务成本rd
本次评估按照标的公司付息债务余额加权平均利息率，扣除所得税率影响，计算稳定年债务成本rd。
（6）适用税率
本次评估在企业高新技术认证到期之前按照15%所得税率进行预测，以后年度按照25%所得税率进行预测。
（7）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd、权益比率We。
（8）折现率r，将上述各值分别代入式（6）得出未来年度标的公司折现率。
经测算，标的公司基准日债务比较高，2019年8-12月折现率为10.3%。未来随着付息债务的清偿及预测所得税率由15%上升至25%，整体折现率从10.3%变动至10.5%，永续期折现率10.5%。
8、溢余或非经营性资产价值
截至评估基准日，标的公司账面部分资产及负债的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，主要包括货币资金、交易性金融资产、递延所得税资产、其他流动资产、应付工程及设备款等。截至评估基准日，标的公司溢余或非经营性资产的评估价值合计71,536.88万元。
9、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=1,836,546.47万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=71,536.88万元，股权投资价值I=0.00万元，即得到评对象基准日企业价值为：
B = P+I+C = 1,836,546.47 + 0+71,536.88
=1,908,083.34 (万元)
（2）将评估对象的企业价值B=1,908,083.34万元，付息债务的价值D=795,399.21万元，基准日的少数股东权益价值M= 0万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E = B-D-M = 1,908,083.34 - 795,399.21 - 0
= 1,112,000.00万元（千万位取整）
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法的评估结果
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。根据评估结果，斯尔邦截至评估基准日的总资产账面价值1,746,236.97万元，评估值1,809,382.34万元，评估增值63,145.37万元，增值率3.62%；负债账面值 1,016,626.22 万元，评估值 985,905.75 万元，评估增值-30,720.47 万元，增值率-3.02%；净资产账面价值 729,610.75 万元，评估值823,476.87万元，评估增值93,866.12万元，增值率12.87%。资产评估结果汇总如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 377,890.35 381,458.40 3,568.05 0.94
2 非流动资产 1,368,346.62 1,427,924.22 59,577.60 4.35
3 其中：长期股权投资 2,000.00 1,925.70 -74.30 -3.72
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 1,080,936.92 1,116,010.03 35,073.11 3.24
6 在建工程 203,969.76 212,188.50 8,218.74 4.03
7 无形资产 59,775.68 76,496.15 16,720.47 27.97
8 其中：土地使用权 59,183.93 72,263.07 13,079.14 22.10
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 1,746,236.97 1,809,382.62 63,145.65 3.62
11 流动负债 275,888.18 275,888.18 - -
12 非流动负债 740,738.04 710,017.57 -30,720.47 -4.15
13 负债总计 1,016,626.22 985,905.75 -30,720.47 -3.02
14 净资产（所有者权益） 729,610.75 823,476.87 93,866.12 12.87
（二）评估过程
1、流动资产
截至评估基准日，斯尔邦流动资产账面值377,890.35万元，主要为银行存款、应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等，评估值381,458.40万元，评估增值3,568.05万元，增值率0.94%，增值部分主要为存货评估增值3,565.76万元，增值原因主要是部分产成品在基准日的市场价格略有上涨。
2、非流动资产
截至评估基准日，斯尔邦非流动资产账面值1,368,346.62万元，主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等，评估值1,427,924.22万元，评估增值59,577.60万元，增值率4.35%，主要为固定资产、在建工程与无形资产的评估增值。
（1）固定资产
斯尔邦固定资产主要包括房屋建筑物类资产和设备类资产。
①房屋建筑物类资产
斯尔邦的房屋建（构）筑物主要分布在连云港市徐圩新区石化二道8号，主要分为生产性房屋建筑物和非生产性房屋建筑物。本次评估采用重置成本法对上述房屋建筑物类资产进行评估，截至评估基准日，斯尔邦房屋建筑物类资产账面净值340,046.68万元，评估值373,593.70万元，评估增值33,547.02万元，增值率9.87%，增值主要原因是因为2015年以后自建资产截至评估基准日人、材、机有不同程度的变动，以及相关资产的折旧年限小于评估利用的经济耐用年限，导致房屋建筑物类资产评估净值增值。
②设备类资产
斯尔邦设备类资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等。斯尔邦设备类资产包括多套生产装置。本次评估中，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合相关资产的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。截至评估基准日，斯尔邦设备类资产账面净值740,890.24万元，评估值742,416.34万元，评估增值1,526.10万元，增值率0.21%，增值主要原因是部分设备折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
（2）在建工程
斯尔邦在建工程主要包含土建工程和设备安装工程。
①土建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。截至评估基准日，在建工程中土建工程账面值为44,735.22万元，评估值45,971.90万元，增值1,236.68万元，增值率2.76 %。
②在建设备
斯尔邦在建工程（设备）主要为丙烯腈二期技改项目建设设备购置费、预付设备款、工程物资等。截至评估基准日，在建工程（设备）账面价值为159,234.54万元,评估值为166,216.60万元，评估增值6,982.06万元，增值率4.38%，增值的主要原因是因为对部分在建设备开工日期距离基准日超过半年的项目考虑资金成本所致。
（3）无形资产
斯尔邦本次纳入评估范围的无形资产主要为土地使用权、专利权及相关外购软件等资产。
①土地使用权
本次评估中，根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次土地使用权评估主要选用市场比较法及基准地价系数修正法。截至评估基准日，斯尔邦土地使用权账面价值为59,183.93万元，评估值为72,263.07万元，评估增值13,079.14万元，增值率 22.10%，增值的主要原因为近年来连云港市基础设施不断完善，投资环境不断优化，导致当地工业用地增值。
②专利等技术类资产
本次评估中，考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利等技术类资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利等技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利等技术类资产进行评估。截至评估基准日，本次纳入评估范围的专利等技术类资产评估价值为3,186.13万元。
③外购软件
纳入本次评估范围的无形资产为外购的计算机软件，包括广联达软件、ERP系统等。截至评估基准日，本次纳入评估范围的外购软件评估值1,046.95万元，评估增值452.09万元，增值率76.40%，评估增值的主要原因为基准日相关资产的市场价值有所提高所致。
3、流动负债
截至评估基准日，斯尔邦流动负债账面值275,888.18万元，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年到期的非流动负债等，评估值275,888.18万元。
4、非流动负债
截至评估基准日，斯尔邦非流动负债账面值740,738.04万元，主要为长期借款、递延收益等，评估值为710,017.57万元，评估减值30,720.47万元，评估减值的主要原因是对斯尔邦历史上一次性收到政府补贴收入产生的递延收益，按照相应的应纳所得税额及所得税率确定其价值。
五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具《资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号）。根据《重组办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）标的定价的公允性分析
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
1、与同行业上市公司市盈率对比分析
报告期内，斯尔邦主要以MTO装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线。目前A股上市公司中，暂不存在与标的资产的业务形态、产品结构完全一致的上市公司。综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了以下化工行业有代表性的上市公司作为斯尔邦的可比公司。根据Wind资讯数据，截至2019年7月31日其相关指标与斯尔邦对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市盈率（ TTM，扣除
非经常性损益）
1 000990.SZ 诚志股份 27.06 34.44
2 000698.SZ 沈阳化工 30.91 61.91
3 600688.SH 上海石化 12.57 13.19
4 601678.SH 滨化股份 20.63 18.16
5 000818.SZ 航锦科技 12.08 15.20
6 300082.SZ 奥克股份 12.12 13.19
7 600387.SH 海越能源 15.31 32.83
平均值 18.67 26.99
根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为18.67倍，扣除非经常性损益后的平均市盈率为26.99倍。根据盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润分别不低于105,000.00万元、105,000.00万元、120,300.00万元。按照上述承诺净利润及交易价格1,100,000.00万元计算，本次交易标的资产斯尔邦对的市盈率为9.99倍，低于同行业可比公司平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
2、与可比交易案例市盈率对比分析
近年来，A股上市公司收购化工类企业的交易案例及估值情况如下：上市公司 标的公司 标的公司主营业务 承诺期市 市净率
盈率
华峰氨纶 华峰新材100%股权 聚氨酯原液和聚酯多元醇的 9.92 3.22
研发、生产和销售
氯碱化工100%股权 PVC和烧碱产品的生产及销 10.88 1.36
售
高分子公司100%股权 糊树脂的生产及销售 10.52 2.08
兰太实业 吉兰泰集团纯碱业务经 纯碱产品的生产及销售 10.64 1.94
营性资产及负债
中盐昆山100%股权 纯碱产品及氯化铵的生产及 9.53 1.33
销售
索普集团醋酸及衍生品
业务相关经营性资产及 醋酸、醋酸乙酯以及少量硫 8.84 2.00
江苏索普 负债 酸
化工新发展经营性资产 8.29 2.43
及负债
*ST毅达 赤峰瑞阳100%股权 季戊四醇、三羟甲基丙烷和 9.12 1.62
酒精等生产与销售
磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸
三泰控股 龙蟒大地100.00%股权 盐产品以及各种复合肥产品 9.46 1.97
的生产、销售
诚志股份 惠生能源99.60%股权 工业气体、乙烯、丙烯、丁 12.19 3.95
辛醇等生产与销售
雅克科技 科美特 90%的股权 含氟类特种气体的研发、生 12.25 2.96
产、提纯与销售
安道麦A ADAMA100%股权 农药化工 15.38 1.65
北化股份 新华化工100%股权 防护器材、活性炭、催化剂、 16.92 2.22
环保产品生产与销售
万华化学 BC公司100%股权 MDI、TDI、PVC 5.32 2.17
万华化学 万华宁波100%股权 MDI 8.15 3.52
齐翔腾达 菏泽华立34.33%股权 MMA等 12.00 1.91
恒逸石化 嘉兴逸鹏100%股权 民用涤纶长丝及纤维级聚酯 10.84 1.52
太仓逸枫100%股权 切片 9.98 1.35
上市公司 标的公司 标的公司主营业务 承诺期市 市净率
盈率
双兔新材料100%股权 9.37 1.55
利安隆 凯亚化工100%股权 高分子材料抗老化助剂产品 10.03 4.40
研发、生产和销售
恒力股份 恒力投资99.99%股权 精对苯二甲酸（PTA）的生 10.39 1.10
产、销售
东方市场 国望高科100%股权 民用涤纶长丝的研发、生产 9.41 1.93
和销售
广信材料 江苏宏泰100%股权 紫外光固化涂料的研发、生 12.00 9.43
产及销售
晨光院100%股权 化学品生产及销售 1.39
天科股份 黎明院100%股权 化学品生产及销售 14.55 1.92
西北院100%股权 化学品生产及销售 1.96
海化院100%股权 化学品生产及销售 1.40
可比交易案例平均值 10.67 2.35
本次交易 9.99 1.51
注：承诺市盈率的计算方式为交易对价除以未来承诺业绩的平均值。
本次交易中，标的资产评估值以承诺期平均净利润计算的市盈率为9.99倍，低于同行业可比交易案例平均值10.67倍；标的资产评估值对应的市净率为1.51倍，低于同行业可比交易案例平均值2.35倍。
综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈率相比处于合理水平，本次交易评估作价具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
六、独立董事对本次交易评估的意见
本公司的独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
“一、评估机构具有独立性
本次重组聘请的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。
二、评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法和评估目的相关
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，我们认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
第六节 本次交易的发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依
据及合理性分析
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、本次发行股份参考价格的确定符合《重组办法》的相关规定
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行股份参考价格的确定符合市场环境
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价如下：
市场参考价 股票价格（元/股）
前20日股票均价 3.65
前60日股票均价 4.34
前120日股票均价 4.06
根据Wind资讯统计数据，按照前复权价格计算，自2018年5月30日至2019年5月29日，公司最近12个月股票成交均价为4.03元/股。2019年以来，我国资本市场波动较大，丹化科技股票价格走势也出现大幅震荡，最低价格一度低至2.88元/股。根据上表的计算结果，上市公司定价基准日前120日均价处于前20个交易日、60 个交易日的中间水平，更靠近公司股票最近一年以来公司股票均价水平，有利于避免短期波动情况对公司股票交易价格的影响，作为市场参考价格具有合理性。
根据经审计的财务数据，丹化科技2018年归属母公司股东净利润为205.68万元，扣除非经性损益后归属母公司股东净利润为-1,196.76万元；根据本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发行股份的市盈率约为1,808.90倍。近年来，上市公司经营情况一般，盈利能力相对较弱，公司市盈率较同行业上市公司均值有所偏离。
综上所述，结合上市公司历史期股价波动及市盈率水平情况，本次发行股份的作价具有合理性。
二、董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
最终发行价格需经本公司股东大会审议通过。
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、上市公司拟发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 110.00 亿元。按照本次发行股份购买资产价格 3.66 元/股计算，本次交易公司拟向斯尔邦全体股东发行股份3,005,464,479 股，其中向盛虹石化发行 2,431,693,989 股、向博虹实业发行136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426股。
最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、上市公司发行股份前后主要财务指标对比
本次交易前后，上市公司2018年度及2019年1-7月的主要财务指标如下表所示：
2018-12-31/2018年度 2019-7-31/2019年1-7月
项目 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
（备考合并） （备考合并）
流动比率 0.82 1.16 1.11 1.32
速动比率 0.55 1.00 0.69 0.83
资产负债率（%） 18.72 61.62 24.79 51.70
应收账款周转率 35.05 160.18 10.57 89.96
营业收入（万元） 143,323.48 1,290,275.43 58,899.06 722,297.57
归属于母公司所有者 205.68 25,530.37 -13,882.37 -90,567.05
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的净利润（不考虑商誉 205.68 25,530.37 -13,882.37 31,628.27
减值因素）（万元）
每股收益（元） 0.0020 0.0635 -0.1366 -0.2252
每股收益（不考虑商誉 0.0020 0.0635 -0.1366 0.0786
减值因素）（元）
七、上市公司发行股份前后股权结构
本次交易前，公司的总股本为1,016,524,240股，其中A股822,730,634股，B股193,793,606股；丹化集团持有上市公司180,050,050股A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例 持股数 持股比例
丹化集团 180,050,050 17.71% 180,050,050 4.48%
丹化工程等五家公司 21,083,657 2.07% 21,083,657 0.52%
盛虹石化 - - 2,431,693,989 60.46%
博虹实业 - - 136,612,021 3.40%
建信投资 - - 273,224,043 6.79%
中银资产 - - 163,934,426 4.08%
上市公司其他A股股东 621,596,927 61.15% 621,596,927 15.45%
B股股东 193,793,606 19.06% 193,793,606 4.82%
合计 1,016,524,240 100.00% 4,021,988,719 100.00%
本次交易完成后，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。
八、标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2019年6月13日，上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2019年9月29日，上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2019年12月7日，上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的斯尔邦100%的股权，使斯尔邦成为上市公司全资子公司。上市公司按照本协议约定的价格向交易对方非公开发行股份（即股份对价），作为取得交易对方所持斯尔邦100%股权的对价。
（三）发行股份
经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 110.00 亿元。按照本次发行股份购买资产价格3.66元/股计算，本次交易公司拟向斯尔邦全体股东发行股份3,005,464,479股，其中向盛虹石化发行2,431,693,989股、向博虹实业发行136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426股。
最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）过渡期间损益归属
各方同意，过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起30日内以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议自各方法定代表人或授权代表签字及加盖各方公章之日起成立；协议的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
4、中国证监会核准本次交易。（六）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会下发核准书面批文后60个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将斯尔邦的全部股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记。交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就此提供必要协助。
（七）协议的终止
协议于下列情形之一发生时终止：
1、各方一致同意解除本协议；
2、本次交易由于不可抗力不能实施；
3、协议任何一方违反本协议或适用法律的规定，守约方书面通知对方（违约方）予以改正或作出补救措施之日起15个工作日内，违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权以书面通知方式终止本协议；
4、如果相关国资、政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉或抗辩，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
5、协议签署后6个月内上市公司未能召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，或上市公司股东大会中与本次交易相关的任何一项议案未获通过，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
6、协议未能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内生效；但如各方协商一致书面确认继续履行本协议的，本协议可继续履行。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若因本协议任何一方（违约方）不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本次交易在本协议约定时间内不能完成的，违约方应依本协议约定和法律法规之规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失及费用（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、律师费、中介机构费等合理费用）。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方（违约方）予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方应依本协议约定和法律法规之规定向守约方承担违约责任。
二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2019年6月13日，上市公司与补偿义务人盛虹石化、博虹实业签署了《盈利预测补偿协议》。
2019年9月29日，上市公司与补偿义务人盛虹石化、博虹实业签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2019年12月7日，上市公司与补偿义务人盛虹石化、博虹实业签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
（二）利润承诺数
补偿义务人同意并承诺，标的公司2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7.50亿元、10.50亿元、10.50亿元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人承诺：标的公司2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.50亿元、10.50亿元、12.03亿元。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿的确定
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
2、补偿方式及金额
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。（四）减值测试补偿
1、减值测试补偿的确定
业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可且具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。
2、补偿方式及金额
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿，另需补偿的股份数量计算方式为：
期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
若补偿义务人需进行减值补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。（五）补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
上市公司应在当期专项审核报告披露后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额以目标资产交易总价为限。（六）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签字及加盖各方公章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的资产为斯尔邦100%股权。斯尔邦报告期内的主要收入来源为化工产品生产销售业务。根据上市公司行业分类大类，斯尔邦属于证监会《上市公司行业分类指引》中的“化学原料及化学制品制造业”（C26）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》等相关文件，斯尔邦从事的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的证明，确认斯尔邦在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因环保举报、投诉、违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
3、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，斯尔邦合法拥有经营所需的土地使用权。根据连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局出具的证明，确认斯尔邦在生产经营中遵守国家及地方有关土地及规划管理方面的法律、法规、政策，不存在违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地及规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
2019年11月12日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】444号），决定对丹化科技收购斯尔邦股权案不实施进一步审查，公司可以实施集中。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易中，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为3.66元/股，不低于公司第八届董事二十七次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的90%。股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易中，拟购买标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，经交易各方协商后确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。
中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产评估价值为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书出具日，盛虹石化等交易对方合法拥有本次交易标的资产斯尔邦100%股权，且股权清晰，不存在禁止或限制转让标的股权的情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。斯尔邦的全体股东亦对此出具承诺函。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将购买斯尔邦全部股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务清晰，市场前景较好，盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。上市公司将保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。
本次交易前上市公司2018年度、2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为205.68万元、-13,882.37万元，每股收益分别为0.0020元、-0.1366元。本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为25,530.37万元、-90,567.05万元，每股收益分别为0.0635元、-0.2252元。不考虑上市公司原有业务商誉减值因素，上市公司2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润和每股收益分别为31,628.27万元和0.0786元。
本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、关联交易及同业竞争
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，斯尔邦的控股股东和实际控制人已出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》。
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。同时，斯尔邦的控股股东和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中兴华对上市公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》；上市公司最近一期财务报表未经审计。上市公司最近一年财务报告不涉及被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产合计持有的斯尔邦100%的股份。截至本报告书签署之日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，丹化科技为上交所主板上市公司，标的资产的经营实体为有限责任公司，不属于金融、创业投资等特定行业，且本次交易符合《首发办法》规定的其他发行条件。
因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
四、本次交易符合《首发办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件逐条分析如下：
（一）关于主体资格的规定
1、斯尔邦是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。斯尔邦于2010年设立，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
2、斯尔邦的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，公司主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第十条的规定。
3、斯尔邦的主营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十一条的规定。
4、报告期内，斯尔邦最近三年主营业务未发生重大变化；最近三年，斯尔邦董事、高级管理人员未发生重大变化；自设立至今，斯尔邦实际控制人一直为缪汉根、朱红梅夫妇。最近三年内斯尔邦的实际控制人没有发生变更。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十二条的规定。
5、根据交易对方出具的承诺，斯尔邦的股权清晰，权属不存在争议或潜在争议。截至本报告书出具之日，盛虹石化及其一致行动人博虹实业分别持有斯尔邦80.91%、4.55%的股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）关于规范运作的规定
1、斯尔邦已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十四条的规定。
2、斯尔邦的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十五条的规定。
3、根据斯尔邦及相关人员出具的确认文件，斯尔邦董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十六条的规定。
4、斯尔邦依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖业务经营关键环节的内控制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。安永华明已经出具了无保留意见的《内部控制审核报告》（安永华明（2019）专字第 61328049_B09 号）。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十七条的规定。
5、斯尔邦规范运作，不存在下列违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造斯尔邦或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，斯尔邦符合《首发办法》第十八条的规定。
6、截至本报告书出具之日，斯尔邦已经制定了对外担保管理相关制度，其《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，对于对外担保的公司治理合规、内部控制有效，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，斯尔邦符合《首发办法》第十九条的规定。
7、斯尔邦已经建立了资金管理相关制度，截至本报告书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）关于财务会计的规定
1、斯尔邦资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、斯尔邦已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制完善。安永华明已经出具了无保留意见的《内部控制审核报告》（安永华明（2019）专字第61328049_B09号）。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、斯尔邦会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。安永华明已经就斯尔邦报告期内的财务数据进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，出具审计意见认为江苏斯尔邦石化有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江苏斯尔邦石化有限公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日以及2019年7月31日的合并及公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度以及截至2019年7月31日止7个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、斯尔邦编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、根据安永华明出具的审计报告、斯尔邦提供的资料及其出具的声明与承诺函，斯尔邦已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据安永华明出具的审计报告，斯尔邦2016年至2018年三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计超过人民币3,000万元；2016年至2018年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；2016年至2018年营业收入累计超过人民币3亿元。截至2018年12月31日，斯尔邦的注册资本为不少于人民币3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末斯尔邦不存在未弥补亏损。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、斯尔邦能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、斯尔邦不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，斯尔邦符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、斯尔邦不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）斯尔邦的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对斯尔邦的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）斯尔邦的行业地位或者斯尔邦所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）斯尔邦最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）斯尔邦最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）斯尔邦在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对斯尔邦持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，斯尔邦符合《首发办法》第三十条的规定。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经中兴华审计，并分别出具了中兴华审字（2017）第020943号、中兴华审字（2018）第020034号标准无保留意见的《审计报告》，以及中兴华审字（2019）第020758号带强调事项段无保留意见的《审计报告》。上市公司2019年1-9月财务数据未经审计。以下数据摘自公司的2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报表及2019年1-9月未经审计的财务数据，或根据前述数据计算所得。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 18,109.52 5.17% 21,920.52 6.46% 29,298.56 7.70% 33,624.89 10.16%
应收票据 1,657.04 0.47% 1,612.02 0.48% 17,722.63 4.66% 1,669.00 0.50%
应收账款 4,244.90 1.21% 6,933.75 2.04% 1,244.30 0.33% 1,624.13 0.49%
预付款项 7,094.33 2.03% 597.84 0.18% 2,401.34 0.63% 2,235.83 0.68%
其他应收款 97.24 0.03% 654.63 0.19% 190.59 0.05% 148.32 0.04%
存货 40,442.32 11.55% 15,712.70 4.63% 26,214.33 6.89% 13,624.87 4.12%
其他流动资产 2,435.52 0.70% 1,255.53 0.37% 3,090.48 0.81% 1,735.87 0.52%
流动资产合计 74,080.87 21.16% 48,686.99 14.35% 80,162.24 21.06% 54,662.90 16.52%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 2,498.22 0.74% 3,198.22 0.84% - -
其他权益工具投资 2,498.22 0.71% - - - - - -
长期股权投资 24,473.20 6.99% 27,272.15 8.04% 23,358.99 6.14% 5,155.53 1.56%
固定资产 203,558.62 58.13% 221,236.43 65.22% 240,995.23 63.31% 183,151.94 55.35%
在建工程 12,526.98 3.58% 9,045.95 2.67% 3,890.06 1.02% 54,717.18 16.54%
无形资产 15,350.25 4.38% 16,211.80 4.78% 17,296.35 4.54% 17,073.33 5.16%
长期待摊费用 10,263.18 2.93% 6,880.38 2.03% 5,453.30 1.43% 6,563.23 1.98%
递延所得税资产 5,141.29 1.47% 5,107.97 1.51% 6,308.53 1.66% 9,590.89 2.90%
其他非流动资产 2,273.75 0.65% 2,273.75 0.67% - - - -
非流动资产合计 276,085.49 78.84% 290,526.66 85.65% 300,500.67 78.94% 276,252.09 83.48%
资产总计 350,166.36 100.00% 339,213.65 100.00% 380,662.92 100.00% 330,914.99 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，上市公司总资产分别为330,914.99万元、380,662.92万元、339,213.65万元和350,166.36万元，总体资产规模整体保持相对稳定。上市公司主要资产包括货币资金、存货，以及长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产，非流动资产分别为276,252.09万元、300,500.67万元、290,526.66万元和276,085.49万元，占上市公司总资产的比例分别为83.48%、78.94%、85.65%和78.84%。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
项目 2019/9/30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 38,000.00 36.82% 29,000.00 45.67% 36,000.00 33.94% 8,000.00 8.71%
应付票据 - - - - 3,000.00 2.83% - -
应付账款 42,092.48 40.78% 18,758.28 29.54% 31,091.02 29.31% 19,250.54 20.95%
预收款项 11,383.76 11.03% 1,038.76 1.64% 7,314.44 6.90% 2,316.81 2.52%
应付职工薪酬 2,018.97 1.96% 2,096.38 3.30% 2,070.39 1.95% 1,872.11 2.04%
应交税费 564.18 0.55% 3,367.76 5.30% 1,083.66 1.02% 1,075.49 1.17%
其他应付款 5,087.03 4.93% 5,085.73 8.01% 5,957.70 5.62% 6,113.16 6.65%
一年内到期的非流 - - - - 15,000.00 14.14% 10,000.00 10.89%
动负债
其他流动负债 73.18 0.07% 292.72 0.46% 292.72 0.28% 370.77 0.40%
流动负债合计 99,219.60 96.13% 59,639.63 93.93% 101,809.93 95.98% 48,998.88 53.34%
非流动负债：
长期借款 - - - - - - 30,000.00 32.66%
长期应付款 784.32 0.76% 632.51 1.00% 635.84 0.60% 635.84 0.69%
递延所得税负债 215.34 0.21% 221.19 0.35% 330.81 0.31% 435.44 0.47%
递延收益 2,999.42 2.91% 2,999.42 4.72% 3,292.14 3.10% 11,797.78 12.84%
非流动负债合计 3,999.08 3.87% 3,853.13 6.07% 4,258.80 4.02% 42,869.06 46.66%
负债总计 103,218.68 100.00% 63,492.76 100.00% 106,068.73 100.00% 91,867.93 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，上市公司总负债分别为91,867.93万元、106,068.73万元、63,492.76万元和103,218.68万元。上市公司的负债主要为流动负债，报告期各期末流动负债分别为 48,998.88 万元、101,809.93万元、59,639.63万元和99,219.60万元，占上市公司总负债的比例分别为53.34%、95.98%、93.93%和96.13%。
（二）经营成果分析
上市公司最近三年及一期经营情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 67,088.43 143,323.48 133,131.69 71,200.82
其中：营业收入 67,088.43 143,323.48 133,131.69 71,200.82
二、营业总成本 92,949.20 142,222.10 109,846.65 100,042.64
其中：营业成本 70,213.72 109,755.68 78,549.60 65,893.67
税金及附加 1,362.43 2,479.35 1,926.54 1,252.48
销售费用 6,489.93 9,099.56 8,942.61 7,938.73
管理费用 10,601.19 14,888.56 13,622.74 13,346.40
研发费用 3,087.58 4,017.80 4,008.26 4,300.18
财务费用 1,194.39 1,867.66 2,731.28 6,398.10
资产减值损失 0.05 113.49 65.62 913.08
加：其他收益 300.74 2,205.09 278.97 -
投资净收益 -2,731.32 -800.80 14,158.31 -210.60
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,291.35 2,505.67 37,722.32 -29,052.42
加：营业外收入 15.26 55.24 1,084.21 1,064.13
减：营业外支出 653.15 159.68 351.28 25.00
四、利润总额（亏损总额以“－” -28,929.24 2,401.22 38,455.26 -28,013.29
号填列）
减：所得税费用 -36.04 1,534.01 3,368.12 -2,622.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -28,893.20 867.21 35,087.13 -25,390.44
归属于母公司股东的净利润 -22,471.58 205.68 26,608.38 -16,430.53
少数股东损益 -6,421.62 661.53 8,478.75 -8,959.91
扣除非经常性损益后归属于母公 -22,371.16 -1,196.76 3,442.56 -17,108.86
司股东的净利润
上市公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月收入分别为71,200.82万元、133,131.69万元、143,323.48万元和67,088.43万元，上市公司收入主要来源于乙二醇、草酸产品销售收入。
近年来，受国内外经济增速放缓、上下游产品价格波动等因素影响，公司经营业绩受到一定影响。根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年 1-9 月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-22,371.16万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润波动较大。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。
关于本次交易完成后公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况的详细说明，请详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。
2、避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、本公司实际控制人/本人控制的下属企业江苏东方盛虹股份有限公司拟实施盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔邦的产品丁二烯、乙二醇存在产品重合情形。按照盛虹炼化一体化项目的建设投产进展，及上市公司、斯尔邦现有规划及承诺，本次重组完成后，该等产品重合将不会构成实质性同业竞争。本次重组完成后，除盛虹炼化一体化项目现有规划项目外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式投资或自营与上市公司及其下属企业开发、生产或经营的产品相同或在功能上具有替代作用的产品，不会因前述盛虹炼化一体化项目丁二烯、乙二醇产品重合业务损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
关于上述关联交易的具体情况，请详见本报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”。
2、本次交易关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与斯尔邦及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为1,016,524,240股，其中A股822,730,634股，B股193,793,606股；丹化集团持有上市公司180,050,050股A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例 持股数 持股比例
丹化集团 180,050,050 17.71% 180,050,050 4.48%
丹化工程等五家公司 21,083,657 2.07% 21,083,657 0.52%
盛虹石化 - - 2,431,693,989 60.46%
博虹实业 - - 136,612,021 3.40%
建信投资 - - 273,224,043 6.79%
中银资产 - - 163,934,426 4.08%
上市公司其他A股股东 621,596,927 61.15% 621,596,927 15.45%
B股股东 193,793,606 19.06% 193,793,606 4.82%
合计 1,016,524,240 100.00% 4,021,988,719 100.00%
本次交易完成后，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一。根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年1-9月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-22,371.16万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增
强。根据安永华明出具的《审计报告》，斯尔邦2016年度、2017年度、2018年
度及2019年1-7月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、
79,624.30万元、30,474.24万元和50,660.09万元。
本次收购完成后，2018 年度公司归属于母公司股东的净利润由收购前的205.68万元提高至25,530.37万元，增长12312.87%，每股收益由0.0020元/股提升至0.0635元/股，增长3038.39%；2019年1-7月公司归属于母公司股东的净利润（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由收购前的-13,882.37万元提高至31,628.27 万元、每股收益（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由-0.1366元/股提升至0.0786元/股，实现扭亏为盈。本次交易前后，上市公司2018年度及2019年1-7月的主要财务指标如下表所示：
2018-12-31/2018年度 2019-7-31/2019年1-7月
项目 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
（备考合并） （备考合并）
流动比率 0.82 1.16 1.11 1.32
速动比率 0.55 1.00 0.69 0.83
资产负债率（%） 18.72 61.62 24.79 51.70
应收账款周转率 35.05 160.18 10.57 89.96
营业收入（万元） 143,323.48 1,290,275.43 58,899.06 722,297.57
归属于母公司股东的 205.68 25,530.37 -13,882.37 -90,567.05
净利润（万元）
归属于母公司股东的
净利润（不考虑商誉减 205.68 25,530.37 -13,882.37 31,628.27
值因素）（万元）
每股收益（元） 0.0020 0.0635 -0.1366 -0.2252
每股收益（不考虑商誉 0.0020 0.0635 -0.1366 0.0786
减值因素）（元）
三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）石油化工行业整体发展概况
斯尔邦经营的业务所处的整体行业属于石油化工的范畴。石油化工行业主要以原油和天然气为原料生产各种石油化工产品，包含石油炼制品和石油化工品两大工业体系。石油炼制生产各种燃料油（如汽油、煤油、柴油等）和润滑油以及液化石油气、焦碳、石蜡、沥青等石油产品，石油化工则把石油分离成原料馏分，对原料油和气进行裂解，生成以乙烯、丙烯、苯、甲苯、二甲苯为代表的基本化工原料，再以这些基本化工原料生产多种有机化工原料及合成材料（塑料、合成纤维、合成橡胶）。
石油化工行业内产品种类繁多，其下游应用遍及生产、生活的多个领域，是一国经济的基础性、支柱性行业。我国石油化工行业在十分薄弱的基础上起步，经过近70年的发展，石化行业已具备了一定规模，生产能力和产品质量持续稳定增长，形成了一个完整的具有相当规模的工业体系。目前，我国已成为世界第一大化学品生产国，甲醇、化肥、农药、氯碱、轮胎、无机原料等重要大宗产品产量位居世界首位。
2015年以来，随着供给侧改革的推进，国内经济总体平稳向好，国内生产总值保持稳步增长。与此同时，石化行业的部分落后产能在市场竞争与环保压力下逐渐淘汰，行业结构得到优化，行业整体景气度整体有所提升。
国家统计局相关数据显示，截至2018年末，石油和化工行业规模以上企业27,813家，全年增加值同比增长4.6%，比上年提高0.6个百分点；主营业务收入12.4万亿元，同比增长13.6%；出口交货值7018.7 亿元，同比增长22.0%；资产总计12.81万亿元，同比增加5.3%，占全国规模工业总资产的11.3%；资产负债率54.56%，比上年下降1.4个百分点。
虽然我国石化行业已取得令人瞩目的成就，但目前仍存在结构性矛盾较为突出、行业创新能力不足、安全环保压力较大、产业布局不合理的问题。随着《石化和化学工业十三五发展规划》中的应对措施不断实施落地，上述存在的问题有望得到缓解、解决，促进我国石化行业的进一步发展。
（二）烯烃及其衍生物行业发展概况
在石油化工产业链中，烯烃是重要的有机化工原料，位居有机化工产业的核心，是石化产业链的基石。由于从烯烃出发，通过有机分子间的聚合、抽丝和热成型等工艺，可制备各种高分子有机材料，进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型行业。因此，作为最重要的有机化工原料和中间产品，烯烃及其下游衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国石化产业发展程度的重要标志。
数据来源：长江证券煤化工系列报告
由于石化工业的各类烯烃下游衍生物一般均以烯烃源头、通过不同原理的物理化学反应合成，因此主要原料烯烃的供应十分关键。目前阶段，烯烃主要有油制路线、气制路线及煤制路线三种生产工艺；不同工艺之间各有优劣，相互之间存在一定的竞争。目前，我国油制工艺产能占比最高，煤制工艺位居其次，气制工艺产能占比相对较低。
1、油制烯烃路线
油制烯烃工艺是最传统、最常见也是最为成熟的烯烃生产方式，主要工艺为管式炉蒸汽裂解法。蒸汽裂解是石油烃类如乙烷或石油馏分如石脑油、柴油等在高温和水蒸气存在的条件下发生分子断裂和脱氢反应，伴随少量聚合、缩合等反应的过程。蒸汽裂解的主要目的是制取乙烯，并副产丙烯、丁二烯等低分子烯烃。截止2016年底，全球约98%的乙烯采用该工艺进行制备。此外，催化裂化也是较为常见的油制烯烃制备工艺，是目前丙烯最主要的工艺来源。催化裂化工艺为重质油在热和催化剂存在的情况下发生裂化反应，得到裂化气等产物的过程。
油制烯烃路线技术较为成熟，产品综合利用率较高。但生产出的乙烯、丙烯收率普遍较低，且会产生较多的油品副产物。受原料供应限制，油制烯烃工艺装置一般作为炼油厂下游配套设施建设，几乎无法单独投建。
2、气制烯烃路线
主要是指利用乙烷、丙烷等烷烃生产烯烃的工艺，主要包括乙烷裂解制乙烯及丙烷脱氢（PDH）制丙烯两种工艺。该类工艺烯烃收率较高，产品选择性较好，其中乙烷裂解制乙烯及丙烷脱氢（PDH）制丙烯的收率均能达到80%以上，副产物主要为可燃碳氢化合物及氢气。但由于PDH装置对于原料品质有较高要求，目前整体来说国内炼厂出产的成品丙烷硫含量较高，因此国内气制丙烯工艺对丙烷的进口依赖度较高。与此相类似，乙烷裂解制乙烯工艺也需要大量进口乙烷。目前，两种气制烯烃在国内的产能相对较低。
3、煤/甲醇制烯烃路线
煤制烯烃路线是以煤炭为原料制取低碳烯烃的工艺技术，该工艺下的烯烃收率较高，乙烯、丙烯及少部分碳四等产率合计高达85%以上。煤制烯烃工艺属于现代新型煤化工的范畴，自20世纪90年代以来，随着国际油价的剧烈波动，各国加紧了以煤为原料的化学工业研发，在煤气化、煤液化、碳一化学等方面开发了一系列战略性储备技术。进入21世纪后，煤转化利用进入新一轮的发展时期，大规模煤气化技术、大型甲醇合成技术、甲醇制烯烃、合成油等石油替代技术的开发和工业化进程不断加快，世界煤化工产业从之前主要生产焦炭、电石及尿素的传统煤化工阶段，快速进入制造煤制气、煤制烯烃等煤制化工原料的现代煤化工阶段。
我国的资源禀赋特点是“富煤、贫油、少气”。国家自然资源部编制发布的《中国矿产资源报告2018》显示，截止到2017年底，我国煤炭查明资源储量为16,666.73亿吨，煤炭资源储量位居世界第三。按照每年50亿吨的使用量计算，煤炭储量足够使用300年。相较之下，我国石油、天然气储量有所不足。根据《2017年BP世界能源年鉴》的统计，中国石油储量仅位居全球第13位。我国对石油、天然气的进口依赖一直以来都居高不下，截至2017年底的原油和天然气的进口依赖度分别为69%和40%。“富煤、贫油、少气”的资源禀赋决定了大力发展现代新型煤化工符合我国的战略需求，煤化工将在今后的长期发展中占据重要地位。
煤制烯烃（英文名为Coal to Olefin，缩写为CTO），即煤基甲醇制烯烃，是指以煤为原料合成甲醇后再通过甲醇制取乙烯、丙烯等烯烃的技术，主要分为煤制甲醇（英文名为Coal to Methanol）、甲醇制烯烃（英文名为Methanol to Olefin）两个过程。其中，由煤生产甲醇的技术称为CTM，广义上由甲醇生产各类烯烃的技术则统称MTO，其中当其产物仅为丙烯时则也称为MTP（Methanol to
Propylene）。
煤制烯烃工艺需要依托丰富的煤炭资源，往往形成从煤炭到聚烯烃的产业链一体化格局。甲醇是煤制烯烃不可或缺中间产物。虽然从全球范围来看甲醇大量通过天然气生产，但在我国绝大多数甲醇是通过煤化工方式生产的。在实际生产过程中，不掌握上游煤炭资源的化工企业也可以通过直接外购甲醇等方式直接通过MTO/MTP装置生产烯烃。
近年来我国陆续出台一系列政策，大力推动化工原料的多元化和轻质化进程。《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》明确指出，要加快现有乙烯装置升级改造，优化原料结构，实现经济规模，提升加工深度，开展煤制烯烃升级示范，提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例，提高保障能力。从现有烯烃生产格局来看，已初步形成了多种原料路线并行，相互竞争的局面。
目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列。公司为MTO装置产出的烯烃配套了丙烯腈、MMA、EVA等下游衍生物装置，产品链条丰富，能有效发挥一体化生产能力。同时，由于公司位于连云港徐圩新区，能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场的区位优势，产业集群效应明显。
（三）标的资产所处细分行业发展概况
标的公司专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构，下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。
1、丙烯衍生物行业概况
标的公司的丙烯衍生物系列产品主要包括丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯，其所处行业基本情况如下。
（1）丙烯腈行业概况
丙烯腈（英文名为Acrylonitrile，简称AN）是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的重要原料。目前，世界范围内丙烯腈的主流工业制备方式为丙烯氨氧化法，即在催化剂的作用下，以丙烯、氨、空气等为原料，按其一定量配比在高温和微正压条件下生成丙烯腈产品。
①下游市场情况
作为合成材料的重要原料，目前国内丙烯腈主要用于生产聚AN纤维（腈纶）、ABS树脂/塑料、AS树脂、丙烯酰胺等行业，同时还是丁腈橡胶、聚醚多元醇等许多石化产品必不可少的原料或中间体，下游产品广泛应用于家电、服装、造纸、汽车、环保、农药、医药等国民经济中的各个领域。根据卓创咨询统计数据，2018年我国丙烯腈下游消费领域分布情况如下：
数据来源：卓创资讯
A、ABS树脂/塑料
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，其英文名为Acrylonitrile Butadiene Styren（e 简称ABS），是丙烯腈（A）、丁二烯（B）、苯乙烯（S）三种单体的三元共聚物。ABS树脂的力学、热学、电学等物理性能良好，具备突出的抗冲击性、耐热性和硬度，表面光泽性好，易涂装和着色等优点，还可以进行喷金属、电镀、焊接、热压等二次加工。由于其综合性能优良，用途比较广泛，主要作为工程材料用于家电、汽车、机械、仪表仪器工业等领域。
近年来随着我国居民收入的增加和消费能力的提升，国内家电、汽车行业稳步增长，使得行业内ABS装置开工率维持在较高水平，行业整体产销及盈利水平良好。目前，ABS树脂行业已成为丙烯腈的第一大下游消费领域。随着ABS树脂下游应用规模的扩张，将有利于推动国内新增产能的投放，对上游原料丙烯腈的需求也将面临更大增长空间。
数据来源：国家统计局
根据天风证券研究报告，近年来国内ABS树脂需求表现强劲，表观消费量从2014年的406万吨增长至2018年的574万吨，复合增长率为8.9%。同时，国内ABS树脂行业对外依存度较高；根据海关总署数据，2018年ABS净进口量为196.51万吨，对外依存度达到37.92%，仍有较大的进口替代空间。根据公开市场信息，目前国内已有多套ABS装置在建或已建成待投产。未来随着国内ABS树脂产能的逐渐释放，对上游丙烯腈的需求也将稳步增长。
B、丙烯酰胺/聚丙烯酰胺
丙烯酰胺（英文名为Acrylamide，简称AM）是以丙烯腈为原料合成，并通常以聚丙烯酰胺的形式应用到终端。聚丙烯酰胺（英文名为poly acrylamide，简称PAM）是一种线型高分子聚合物，是丙烯酰胺均聚或与其它单体共聚而成的含量线型水溶性分子化学品的总称。
PAM具有良好的水溶性，工业用途极为广泛，享有“百业助剂”之称，应用最广的领域是污水处理、造纸业和石油工业。随着我国城市化、工业化进程的加速，全国废水的排放量也逐年增加，国家企业对于环境方面的投入也逐年增加、排污标准日益强化，作为水处理领域不可或缺的絮凝剂，PAM的需求也有望继续增长，进而带动对上游原料丙烯腈的需求。此外，PAM在包括纺织工业、印染工业、医药工业、农业、建筑工业、矿冶工业等行业也得到广泛应用。
序号 应用领域 应用场景
PAM及其衍生物的分子链上含有大量的酰胺基，具有良好的水溶性、优
良的絮凝性能和吸附性能，可与许多物质亲和、吸附形成氢键，其在水
处理中，作为絮凝剂，可用于城市污水、生活污水、工业废水等的处理
1 水处理 以及各种地下水和工业悬浮液固液分离工程中。PAM是目前世界上应用
最广、效能最高的高分子有机合成絮凝剂、沉降剂及助滤剂，它的絮凝
效果远远优于无机絮凝剂，其品种多，规格全，用量小，成本低，效率
高，生成的泥渣少，后处理容易。
PAM用作分散剂，可以改善纸页的均匀度，促进长纤维在抄纸时的分散，
2 造纸业 增加纸浆液的稳定性及填料和颜料的粘结性；用作增强剂，能有效地提
高纸张的强度，提高纸张的抗撕性和多孔性。
在提高石油采收率的三次采油各种方法中，PAM驱油剂占有重要地位。
3 石油工业 加入PAM的作用是调节注入水的流变性，增加驱动液的粘度，改善水驱
波及效率，降低地层中水相渗透率，特别是页岩气、油开采不可或缺的
降阻剂。此外，PAM还可以用作钻井液调整剂、压裂液添加剂。
C、腈纶
腈纶是聚丙烯腈纤维（Acryl Fiber）在我国的商品名，是化学纤维中的高档纤维。由于其外观、手感、弹性、保暖性等方面的性能极似羊毛，弹性较好，蓬松卷曲而柔软，保暖性好于羊毛，但是成本远远低于羊毛，故也有人造羊毛之称。腈纶的用途广泛，作为三大合成纤维之一其产量仅次于涤纶和尼龙。根据隆众资讯统计，2014年-2017年间国内腈纶的表观消费量保持在80-85万吨左右，国内表观需求处于相对稳定的阶段，对上游原料丙烯腈的需求亦保持稳定。
综上，随着丙烯腈下游各行业的不断发展，全球丙烯腈需求量不断增长，其中亚洲地区尤其是中国经济发展迅速，对丙烯腈的需求增长表现尤为突出。根据中信建投研究报告，2013年至2018年，国内丙烯腈表观消费量从175万吨增长至216万吨，总体增幅达20%，预计未来丙烯腈市场需求仍将维持稳定增长态势。
②国内市场供给情况
根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，截至2018年底，国内丙烯腈总产能约208万吨/年。受环保政策影响，国内部分丙烯腈装置停产，2018年全年国内丙烯腈产量179万吨，行业整体开工率约为86%；2018年丙烯腈进口量约38万吨，占当年丙烯腈国内表观消费量的比例达到17.59%。因此，总体来说国内丙烯腈市场仍处于供给相对不足的状态，存有较大的进口替代空间。
数据来源：海关总署、卓创资讯
③出口逐步空间释放
近年来境外丙烯腈新增产能增长较小。虽然目前国内丙烯腈产量尚不足以满足国内总体需求，但受益于国家政策的支持及全球范围内丙烯腈需求的增长，我国丙烯腈自2017年起实现出口。根据商务部发布的《中国严格限制的有毒化学品名录》，2018年起丙烯腈已不再列入其中，未来丙烯腈进出口将更加便利，海外出口市场也将进一步增长。根据海关总署数据，2019年1-10月我国实现丙烯腈出口2.41万吨，是2018年度全年出口量的4.88倍。
（2）MMA行业概况
甲基丙烯酸甲酯，简称甲甲酯，其英文名为Methyl methacrylat（e 简称MMA）。MMA是一种重要的有机化工原料，主要可用于生产聚甲基丙烯酸甲酯（简称
PMMA）、ACR（别名PVC加工助剂）以及乳液、涂料等。
MMA最重要的下游消费领域为生产PMMA。PMMA也被称为“有机玻璃”，是MMA的第一大下游产品。作为一种重要的塑料，PMMA以其良好的透光性、耐冲击性、优良的电性能、适宜的刚性和密度而使其应用范围越来越广泛，并且不断地向高端产业链条扩进，如液晶显示器导光板、光学纤维、太阳能光伏电池等。目前，中国已经成为全球最大的PMMA消费国。但受限于高端类型产品的产能不足，一直以来我国均为PMMA的净进口国，最近五年净进口量基本维持在每年接近20万吨左右的水平；以2017年为例，当年国内PMMA的表观消费量约为60万吨，净进口约18万吨，对外依存率接近30%，产品自给率有限，特别是高端有机玻璃产品存在一定供给缺口。
近年来，国内化工企业不断向高端型PMMA加大研发投入，例如，万华化学年产8万吨的超透PMMA项目已于2019年1月竣工投产。未来高端型PMMA国产化率的提升将刺激PMMA的国内产量进一步增加，进而带动上游MMA行业的发展，未来市场空间增长潜力较大。同时，根据工信部发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年PMMA的消费量预计将达到100万吨，较2017年的消费量增长66.67%，增长前景较为广阔，进而带动对上游MMA原料的需求增长。
受下游市场稳定增长影响，近年来国内MMA的表观消费量保持稳步增长，目前已成为仅次于美国和日本的全球第三大消费市场。2014年-2018年，国内
MMA产品的净进口及表观消费量如下：
数据来源：海关总署、公开披露信息
综上，结合下游主要产品的供求关系，预计未来MMA市场将受益于社会消费水平改善、下游需求释放等因素，市场价格走势将获得更为有力的长期支撑。
2、乙烯衍生物行业概况
斯尔邦的乙烯衍生物系列产品主要包括乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、环氧乙烷（EO）及其衍生物，其所处行业基本情况如下。
（1）EVA行业概况
乙烯-醋酸乙烯共聚物，英文名为Ethylene Vinyl Acetate Copolymer（简称EVA）。EVA材料具有良好的柔软性、抗冲击强度、耐低温性和耐环境应力开裂性能，被广泛应用于太阳能光伏、发泡材料、电线电缆、热熔胶、薄膜、注塑/吹塑制品等领域。
①下游市场情况
目前，EVA树脂的主要下游消费领域为发泡材料、太阳能光伏、电线电缆。
A、发泡材料是EVA树脂最主要的下游领域，被广泛应用于旅游鞋、运动鞋、登山鞋、拖鞋、凉鞋的鞋底和内饰材料中。我国是全球最大的鞋业生产国和出口国，目前每年鞋类产品的出口量近百亿双，对上游EVA树脂的需求十分稳定。
B、EVA树脂在光伏行业的应用规模增长迅速。目前光伏行业已成为国内EVA树脂的第二大下游消费领域，2018年约占到国内整体EVA消耗量的27%左右。EVA树脂在光伏行业中主要用于生产EVA太阳能电池胶膜。光伏级EVA胶膜以EVA树脂为主要原料，添加交联剂、抗老化助剂后熔融挤出制成薄膜，具有良好的柔韧性、光学透明性及热密封性，可以有效防止组件的蜗牛纹等问题，是主流的光伏封装材料。
根据国家能源局统计，截至2018年末，中国光伏市场累计光伏装机容量达到174.60GW；根据欧洲太阳能行业协会预测，2018-2022年全球新增光伏装机量将达621.7GW。全球市场未来对光伏胶膜的需求仍将存在巨大增长空间。随着光伏行业的相关技术不断取得新突破，光伏发电的成本将进一步下降，进而推动光伏发电行业可持续发展，未来光伏胶膜的需求量不断上涨，成为EVA下游需求的主要增长点。
C、电缆料是国内EVA的第三大下游消费领域，2018年约占到国内整体EVA消耗量的17%左右。随着中国高铁、机场、地铁等重点工程的建设，中国电缆需求迅速放大，同时中国电缆企业技术进步明显，高端电缆特别是EVA电缆料的需求量飞速增长，在“一带一路”战略、供给侧改革等利好政策刺激下，未来EVA电缆料需求量将会进一步提升。
综上，在下游行业迅速增长的带动下，近年来EVA树脂的消费量稳步提升，根据中信建投研究报告，国内EVA的表观消费量从2013年约76万吨迅速增至2018年约157万吨，复合增长率超过15%，预计未来国内EVA市场需求仍将高速增长态势。近年来国内EVA产能及表观消费量情况如下：
数据来源：卓创资讯、中信建投
②国内市场供给情况
虽然近年来国内EVA产能及产量持续高速增长，但自给率仍然较低，对外依存度仍然较高。2018年国内EVA进口量约98万吨，占当年国内EVA表观消费量的比例为62.42%，未来进口替代空间巨大，市场空间广阔。
数据来源：海关总署、卓创资讯
③高端化产品存在结构性缺口
目前国内EVA产品主要集中在发泡料、普通电缆料，中低端产品供应相对充足、竞争趋于激烈，高醋酸乙烯含量、高熔融指数的高端产品供应不足。目前标的公司高端EVA产品占比不断提升，特别是光伏胶膜用和高端电缆用EVA销售额不断增加，差异化、高端化的发展策略有利于提升标的公司EVA产品的竞争力和盈利能力。
（2）EO及其衍生物行业概况
环氧乙烷（EO）是一种重要的精细化工原料，以 EO 为原料的下游衍生物品种多达5000种，并广泛应用于日化、医药、纺织、印染、建筑等行业，因此EO及其衍生物又有“工业味精”之称。国内市场的EO产能主要用于生产下游衍生产品，直接作为商品流通的比例相对较小。近年来，国内EO表观消费量稳步增长，2014-2018 年消费复合增长率为8.4%，总体保持了较快增速；2018年EO表观消费量达到317万吨，同比增长13.6%。
数据来源：卓创资讯
从环氧乙烷的可流通商品量来看，商品型EO主要用于下游的进一步精深加工，包括聚羧酸系减水剂聚醚单体（以下简称“聚醚单体”）、非离子表面活性剂、乙醇胺（EOA）等在内的精细类EO衍生物，在电子、医药、洗染、纺织、农药、汽车、石油开采等方面具有广泛的用途。
①聚醚单体是目前商品型EO的第一大下游应用，主要用于合成高性能减水剂。减水剂的直接下游是混凝土，终端需求来源于房地产、铁路、轨道交通等基建行业。2006年商务部、公安部、建设部、交通部联合发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝士的通知》，要求城市建设用混凝土全部要求采用商品混凝土，禁止现场搅拌。商品混凝土必须掺入减水剂才能满足混凝土的长距离运输需求，由此带动了减水剂行业的快速发展，特别是聚羧酸减水剂，凭借其优异的性能和环境友好性，逐渐成为减水剂的主要产品。未来随着“一带一路”战略推进，基础设施建设、高铁建设等带来的混凝土需求旺盛，将形成减水剂下游需求的强力支撑。
②表面活性剂下游则主要为清洁、洗涤行业，此外亦广泛应用于化妆品、农药、纺织、造纸、印染等行业中。根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2018年非离子表面活性剂产能为313万吨，2015-2018年复合增长率为2.2%。洗涤用品和纺织印染是非离子表面活性剂的两大消费领域，在非离子表面活性剂下游消费合计占比86%。未来随着人民生活水平、消费水平的提升，日化原料消费逐年增加，洗涤行业对非离子表面活性剂的需求不断增长，未来非离子表面活性剂有望继续保持稳定增长。
③乙醇胺（EOA）是一种重要的精细有机化工原料，可用于制备乙烯胺、牛磺酸、草甘膦、水泥助磨剂、聚氨酯等，进而应用于医药、农药、洗涤、建筑等行业。根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2018年国内乙醇胺表观消费量36万吨，2013-2018年复合增长率14.2%。乙醇胺最大的消费领域是表面活性剂，不仅可以直接用作表面活性剂，还可与多种酸类反应合成常用的表面活性剂。近几年来国内洗涤用品行业发展迅速，尤其液体洗涤剂呈现较快的发展势头，随着表面活性剂需求量呈较快速度增长，乙醇胺在该领域的消费也同步增长。
综上，近年来国内EO及其衍生物市场需求均保持着稳定增长，未来仍可保持稳定增速，市场供需维持平衡。
（四）行业竞争格局和市场化程度
由于各地区资源禀赋、政策导向存在较大差异，且烯烃衍生物行业相关的化工装置投资规模较大，投资主体面临较大的融资压力，跨地域投资建厂往往难度较大。一般而言，受装置拟建地域的环保要求、可选择运输方式及长距离运输成本、化工产品自身易燃易爆等因素的限制，石油化工行业整体呈现出较为明显的区域性竞争、产业化集群的竞争格局，但部分技术、资金实力雄厚的化工企业亦逐渐在全国乃至全球范围内展开竞争。
1、丙烯衍生物
（1）丙烯腈行业
从全球范围来看，丙烯腈行业具备一定的集中度，大型厂商具有技术、资金以及规模上的优势。截至2017年底，全球丙烯腈产能位居前5位生产企业分别为英力士（Ineos）集团、旭化成化学株式会社、中石化、中石油及美国Ascend。截至2017年底，我国已成为全球主要的丙烯腈生产地之一，国产货源在国内的市场占有率逐步提升。
目前，国内丙烯腈产能主要集中在中石化、中石油的下属各地区分、子公司装置中；斯尔邦是国内第一家正式投产的规模化民营丙烯腈生产商。在激烈的市场化竞争压力下，行业内各厂商依托自身优势，逐渐占据相应的市场份额，形成相对稳定的产品覆盖区域及下游客户群体。从分布区域来看，我国丙烯腈生产厂商主要集中在东北、华北及华东地区，各区域的丙烯腈供应以合约客户供应为主，现货交易数量相对较少。目前看来，国内丙烯腈市场已逐步形成了以国产货源为主导、国外货源为补充、国企与民企均有参与的竞争格局，其市场化程度较高。
（2）MMA行业
从全球范围来看，MMA行业体现出一定的规模化、集中化经营的特征，产能集中在大型厂商手中。目前我国是全球主要的MMA生产地区之一，以吉林石化、斯尔邦等为代表的大型厂商占据较高的产能份额。我国MMA装置主要集中在东北、华东和华南地区，其中民营企业占据了主导地位。下游供应则主要面向华东、华南和华北山东地区。
2、乙烯衍生物
（1）EVA行业
从产能的区域分布来看，全球范围内的EVA树脂装置主要集中在亚洲和北美地区。北美地区的EVA生产和消费主要集中在美国，生产厂商主要有杜邦、埃克森美孚化学公司、利安德巴塞尔公司等。在亚洲范围内，中日韩三国是EVA树脂的主要生产国。我国于20世纪70年代就进行了EVA树脂高压法连续本体聚合工艺的研究，但直到1995年，我国才开始在引入国外技术的基础上进行EVA树脂的工业化生产，目前已成为全球最大的EVA树脂生产地区之一。
从产品结构来看，国内厂商的在产EVA树脂普遍存在品种牌号宽度不足、高端型产品缺失的问题，低端产品的同质化竞争较为严重。为满足高端市场需求，避免同质化竞争，树立良好市场形象，斯尔邦积极开发差异化EVA树脂产品牌号，重点研发推广面向光伏等高端领域的EVA树脂。
（2）EO及其衍生物行业
作为乙烯工业衍生物中的重要有机化工原料之一，EO沸点较低，是一种易燃、易爆和易发生聚合反应的化学物质，因而不易储存，不适宜长途运输，必须及时就近销售。因环氧乙烷的销售半径限制，其在全球均有产能分布。2000年以来，全球EO产能呈增长态势，目前北美地区、西欧、中东以及亚太地区的产能占比较高。
21世纪初，全球环氧乙烷的生产企业主要为陶氏化学、巴斯夫、壳牌等国际大型化工企业。随着亚洲国家特别是中国的EO产能及产量不断提升，逐渐改变了我国环氧乙烷产业的供需状况。因原料EO的短途运输性，EO衍生物生产企业与其上游的EO生产企业形成相互依存关系，EO衍生物生产商多数围绕在原料EO的工厂所在地投资建厂，以减少运输费用，保障原材料供应。目前国内EO下游衍生物装置主要集中在华东地区和东北地区，其中民营企业占据了主导地位，市场竞争较为激烈。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）下游应用十分广泛
烯烃衍生物行业是国民经济的重要支柱产业之一，其经济总量大，产业关联度高，下游辐射纺织、洗涤、农药、医药、建筑、航天、军工等与经济发展、人民生活和国防密切相关的行业。因此烯烃衍生物行业的潜在市场规模十分庞大，任何因下游领域的技术进步而催生的上游产品需求都将推动烯烃衍生物行业的
发展。
（2）产业政策的有力支持
烯烃衍生物行业与经济发展、人民生活和国防军工密切相关，在我国工业经济体系中占有重要地位。目前，为保障EVA、PMMA等高端石化产品的需求，促进石化产业进一步转型升级，尽快迈入制造强国，烯烃衍生物行业的发展已进入国家各项发展规划中。例如，《石化和化学工业“十三五”发展规划》明确提出，对于烯烃及其衍生品，应“加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化改造，提升装置竞争力……加快乙二醇、苯乙烯、丙烯腈等产品发展，提高有机原料保障能力；推进原料路线多元化，稳步发展非石油基乙二醇；加快推广清洁生产工艺，推进有机原料绿色工艺改造，重点推进环氧丙烷、环氧氯丙烷、甲基丙烯酸甲酯等产品的工艺路线改进，加大节能减排力度”。
随着国家相关支持政策的出台与落实，烯烃衍生物行业也将沿着创新驱动和绿色可持续的方向发展，推动我国从石化和化学工业大国向强国迈进。
（3）环保合规促进行业优胜劣汰
部分化工企业受自身粗放经营思维的影响，其环保意识较为薄弱，环保支出意愿较低，导致环保事故频发。目前，随着供给侧改革的推进，国家正在不断加大环境保护相关工作力度，相继修订出台《水污染防治法》、《环境保护税法》等法律法规。与此同时，从中央自地方均掀起环保督查风暴，暴露并治理了一些突出的环保问题。
虽然在环保督查工作得以有力贯彻落实、化工行业环保排放标准不断提高的背景下，化工行业内企业面临的环保压力空前加大，但受到重点打击的对象主要是历史上环保意识不足、环保工作欠账较多的落后产能。随着不达标企业的关停淘汰，环保合规将有利于倒逼企业转型升级，进而促进行业内优胜劣汰，实现“绿水青山就是金山银山”的绿色、高质量发展的目标。
2、不利因素
（1）受宏观经济走势影响较大
烯烃衍生物行业下游涉及国民经济的各个领域，与宏观经济存在紧密的联动关系，受经济波动的影响较为显著。一旦宏观经济的景气度出现大幅下滑，进而导致烯烃衍生物行业产品的需求增长乏力，则行业整体增长亦将承受较大压力。
（2）创新能力有待增强
近年来，虽然我国石化产业整体发展较快，企业自主创新能力不断增强，部分化工技术装备逐步实现了国产化，个别领域技术已达到国际先进水平。但考虑到我国石化产业起步相对较晚，相关领域研发投入仍整体偏低，前瞻性的创新能力不强，核心工艺包技术仍掌握在国际大型化工集团手中，导致高端石化产品多依赖外国技术机构的合作和授权。
（六）进入行业的主要壁垒
1、资金壁垒
烯烃衍生物行业属于高投入的资金密集型行业。一方面，对于行业潜在进入者而言，建设期间需要进行较大金额的资本性投入，试生产以及装置正式运营期间亦需要投入大量的营运资金用于购置原材料。另一方面，为维持企业的竞争力，每年还需要保证一定的研发投入以及固定资产更新改造支出。若涉及跨省乃至跨国投建装置，则所需资金规模将更加庞大。因此，是否具备雄厚的资金实力以及广泛的融资渠道构成了进入行业的重要壁垒。
2、规模壁垒
由于化工行业的规模经济效应十分显著，不同吨位级别装置存在生产效率以及单位成本方面存在较大差异，因此大型装置的产品单位成本具备一定优势；同时，大型装置还有利于实现化工行业的多产品联产，有利于进一步提高生产效率，更为有效应对不同产品的市场周期波动。因此，行业内龙头企业的装置投建规模往往较大，在成本控制方面具备较强的优势，盈利能力将明显高于行业水平。同时，大型装置的产能优势使得企业能够更加稳定的保障下游大客户的原料需求，有利于其占据更大的市场份额。
3、技术壁垒
烯烃衍生物行业需要具备较强的技术实力，不同的技术储备选择对于生产运行稳定、产品质量优劣、生产成本高低均有重要影响，只有通过长时间的研发工作和持续、大规模的研发投入并在实践中积累丰富的经验，才能帮助化工企业掌握核心技术，构筑长期技术优势。同时，由于下游客户存在差异化需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化，优化自身产品结构，持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品。因此，潜在进入者面临较高的技术壁垒。
4、环保壁垒
随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，实现绿色、可持续发展成为全社会的共识。目前，伴随供给侧改革的推进，国家正在不断加大环境保护相关工作力度，石化产业的社会关注度较高，其污染物排放标准也愈加严苛。为满足环境保护的相关要求，企业不但需要在化工装置投建阶段做好环境影响评价、环保设施建设及竣工验收等基础工作并取得排污许可证，还需要在运营阶段维持环保相关投入，保障三废得到严格处理，持续符合环保要求。因此，环保标准不断提高为行业潜在进入者设置了较高的环保壁垒。
（七）行业技术、经营模式及主要特征
1、行业技术水平及特点
（1）可选择工艺路线较多
化工行业中把原料转变为最终产品的路线，称为工艺路线。基于不同的化学反应原理，从不同的原料出发，采取不同的生产条件，使用不同的催化剂可以得到同一产品，可供选择的技术路线十分繁杂。
在具体工艺路线的选择上，首先需要依据一国的资源禀赋选择合适的原料路线。例如，我国能源结构呈现出“富煤、贫油、少气”的特点，煤炭储量十分丰富，从而以煤炭为源头的煤制烯烃技术路线可以实现因地制宜。原料路线确认后，还涉及具体的生产过程，不同生产过程的技术经济指标、能源消耗、三废处理难度亦存在较大差异，需要在综合评比的基础上制定合理的工艺流程。
（2）产品种类相对复杂
在化工产品的生产过程中往往涉及一系列单元化、过程化的化学反应，即化工单元过程，主要包括氧化、还原、氢化、脱氢、水解、水合、脱水、硝化、卤化、胺化、磺化、烷基化、酯化、碱溶等。在实际生产中，每个化学反应难以完全进行，各类中间产物、副产物较多，各自又可用于下游生产或单独出售。这种特性，一方面容易导致有机化工产品品质控制较为困难、需要长期的技术积累方能保证产品各项品质指标稳定，另一方面也使得部分有机化工产品（特别是EVA、EO下游衍生物）等牌号众多、性能差异巨大，需要不断地技术投入保证产品性能满足下游不同类型客户的需求。
（3）整体技术水平要求较高，国内厂商良莠不齐
随着世界范围内石油化工生产技术不断进步，石油化工产业链内的企业正朝着大型化、一体化、智能化和清洁化等方向发展，集成自动化系统水平也在不断提高。目前，我国超过90%的规模以上生产企业应用了过程控制系统（PCS），生产过程基本实现了自动化控制。生产优化系统（APC）、生产制造执行（MES）、企业资源计划管理系统（ERP）也已在企业中大范围应用，生产效率进一步提高。
具体到国内市场来说，不同生产厂商仍然存在工艺、规模良莠不齐的情况。众多厂商呈现出产能规模较小、产品低端同质化等特征，在激烈的市场竞争环境及供给侧改革压力下面临着较大的生存危机。随着市场化水平的不断提升，未来我国石化系列产品行业将进一步集中。
2、行业经营模式
作为石化产业链的一环，与其他行业内企业的经营模式类似，烯烃衍生物行业内企业一般每年制定年度生产计划，并以该生产计划为基础确定原料需求，进而向上游采购。实际生产过程中，公司结合市场供求环境及客户沟通情况滚动制定生产计划并予以实施。在销售环节则以直销和经销结合的方式对外出售产品。
3、周期性、区域性及季节性
（1）周期性
烯烃衍生物行业下游涉及国民经济的各个领域，与宏观经济存在紧密的联动关系，受经济波动的影响较为显著。一般而言，当宏观经济处于上升阶段时，主要下游行业对上游产品保持高需求，带动烯烃衍生物行业实现较快增长；而当宏观经济处于回调阶段时，主要下游的需求增长放缓，使得烯烃衍生物行业的增长随之放缓。
（2）区域性
受装置拟建地域的环保要求、可选择运输方式及长距离运输成本、化工产品自身易燃易爆等因素的限制，行业内企业一般选择靠近原材料或下游客户的地区选址建厂，且大多选择整体入驻化工园区。因此，行业整体呈现出较为明显的区域性、集群化发展的特征。
（3）季节性
由于烯烃衍生物行业下游辐射行业十分广泛，相关产品需求终端呈现多样化的特点。综合看来烯烃衍生物行业季节性特征不明显，但在春节等重大节假日期间上下游开工率均相对较低，导致市场供需情况出现波动。
（八）行业上游与标的所处行业的关联性及对其发展前景的影响
斯尔邦的主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，其上游主要是乙烯、丙烯行业。乙烯、丙烯是重要的有机化工原料，尤其是作为石化产业龙头的乙烯，其生产规模、技术水平总体上代表了国家石油化学工业的水平。
目前，以石油为原料的油制烯烃路线的工艺技术成熟，是全球范围内广泛采用的主流工艺。油制烯烃路线产出的乙烯、丙烯是丙烯腈、环氧乙烷、环氧丙烷等各类烯烃衍生物的重要原料。由于油制烯烃技术路线主要在国际市场应用，其成本受国际原油价格波动的影响较大，因此原油价格波动也将向烯烃衍生物行业传导，进而影响烯烃衍生物产品的生产成本以及产品价格。
除油制烯烃路线以外，近年来，包括煤制烯烃、甲醇制烯烃、气制烯烃（包括乙烷、丙烷等）路线在内的新型工艺路线迅速发展。烯烃原料多元化的道路不断延伸与拓宽、尤其是煤/甲醇制烯烃技术工艺的快速发展，有利于缓解我国对原油的进口依存度，同时因地制宜的充分利用我国煤炭储量丰富的资源禀赋，进而保障国内石化行业发展，满足国内下游烯烃衍生物行业乃至终端消费品对乙烯、丙烯的原料需求。
（九）行业下游与标的所处行业的关联性及对其发展前景的影响
烯烃衍生物产品种类繁多，最终下游应用广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业。前述应用行业与居民消费、企业投资水平密切相关，因此当宏观经济增速及发展质量发生变化时，烯烃衍生物产品的需求也会相应受到影响，并反映在产品价格水平的波动以及行业开工率的变化，进而影响整个行业的发展。关于标的资产各产品下游具体用途及需求情况，请详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析”。
四、标的资产经营情况分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B02），斯尔邦最近三年及一期资产构成如下：
单位：万元、%
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 130,819.69 7.49% 290,047.08 14.80% 174,897.88 10.24% 122,482.93 8.30%
以公允价值计量
且其变动计入当 - - - - - - 1,608.92 0.11%
期损益的金融资
产
交易性金融资产 20,850.00 1.19% - - - - - -
应收票据 - - 28,228.35 1.44% 21,929.82 1.28% 11,436.35 0.78%
应收账款 2,047.70 0.12% 4,027.35 0.21% 4,185.00 0.24% 88.55 0.01%
应收款项融资 39,260.05 2.25% - - - - - -
预付款项 25,370.96 1.45% 26,834.39 1.37% 37,636.98 2.20% 28,876.90 1.96%
其他应收款 1,079.59 0.06% 898.05 0.05% 968.93 0.06% 550.32 0.04%
存货 137,755.98 7.88% 84,950.60 4.34% 118,872.85 6.96% 45,830.70 3.11%
其他流动资产 23,966.54 1.37% 227,186.65 11.60% 80,915.44 4.74% 33,648.01 2.28%
流动资产合计 381,150.52 21.81% 662,172.46 33.80% 439,406.90 25.72% 244,522.67 16.58%
非流动资产：
固定资产 1,080,937.66 61.86% 1,104,266.61 56.36% 1,135,799.71 66.49% 189,809.94 12.87%
在建工程 203,969.76 11.67% 108,973.51 5.56% 37,571.57 2.20% 902,943.21 61.22%
无形资产 59,775.68 3.42% 60,587.32 3.09% 62,030.81 3.63% 63,479.39 4.30%
长期待摊费用 11,575.91 0.66% 12,979.75 0.66% 23,535.31 1.38% 10,204.17 0.69%
递延所得税资产 10,088.63 0.58% 10,201.86 0.52% 9,898.25 0.58% 10,420.45 0.71%
其他非流动资产 - - - - - - 53,628.03 3.64%
非流动资产合计 1,366,347.63 78.19% 1,297,009.06 66.20% 1,268,835.65 74.28% 1,230,485.18 83.42%
资产总计 1,747,498.15 100.00% 1,959,181.52 100.00% 1,708,242.55 100.00% 1,475,007.85 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦的资产总额分别为1,475,007.85万元、1,708,242.55万元、1,959,181.52万元和1,747,498.15万元，最近三年斯尔邦资产规模总体稳步增长，其中2019年以来公司通过债转股等活动陆续偿还了部分借款，导致2019年7月末货币资金及公司总资产规模有所下降。从资产结构上看，2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，非流动资产占总资产的比例分别为83.42%、74.28%、66.20%和78.19%。公司资产构成以非流动资产为主，主要是因为标的资产固定资产和在建工程金额较大导致，符合行业基本特征。公司所属行业为化工产品制造业，对固定资产的投入要求较高，具有重资产的特征。
（1）流动资产
报告期各期末，斯尔邦的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产组成，流动资产的结构相对稳定。报告期各期末，斯尔邦流动资产的构成和变化情况如下：
①货币资金
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦货币资金余额分别是122,482.93万元、174,897.88万元、290,047.08万元和130,819.69万元，占总资产的比例分别是8.30%、10.24%、14.80%和7.49%。报告期各期末，斯尔邦的货币资金由银行存款和其他货币资金两部分构成，斯尔邦货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行存款 123,214.58 249,971.72 139,632.41 116,812.17
其他货币资金 7,605.11 40,075.35 35,265.47 5,670.76
合计 130,819.69 290,047.08 174,897.88 122,482.93
2018年末货币资金较2017年末货币资金增长115,149.20万元，主要系随着斯尔邦各装置陆续投产，公司经营活动现金流净流入较高及债转股等所致。同时，随着经营活动现金流的增加，斯尔邦归还部分借款，降低公司财务成本，因此2019年7月末货币资金相比2018年底下降159,227.39万元。2019年7月末其他货币资金减少主要系银行借款保证金的下降。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产
报告期各期末，斯尔邦以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2019.7.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 - - - 1,608.92
-外汇衍生工具
交易性金融资产-结构性 20,850.00 - - -
存款
合计 20,850.00 - - 1,608.92
上述衍生金融资产系斯尔邦为控制汇率波动风险而在2016年与金融机构签订的外汇远期合约，以其公允价值进行列示。
结构性存款是会计准则要求以公允价值计量且其变动计入当期损益的保本浮动收益的结构性存款。
③应收票据/应收款项融资
截至报告期各期末，斯尔邦应收票据及应收款项融资分类如下：
单位：万元
项目 2019.7.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行承兑汇票 - 28,228.35 21,929.82 11,436.35
应收款项融资 39,260.05 - - -
斯尔邦应收票据均为银行承兑汇票。报告期内，公司银行承兑汇票期末余额逐渐增加的原因是随着公司的销售规模快速增长，采用银行承兑汇票进行结算的金额增加所致。2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，公司的银行承兑汇票的余额分别为11,436.35万元、21,929.82万元、28,228.35万元和0万元，占总资产的比例分别为0.78%、1.28%、1.44%和0%。斯尔邦应收款项融资2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末的余额分别为0万元、0万元、0万元和39,260.05万元，主要系根据新金融工具准则及有关规定的要求，公司将其业务模式为除了收取本息之外、还有处置应收票据获得的现金流入的应收票据调整至“应收款项融资”列报所致。
④应收账款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，标的资产应收账款净额分别为88.55万元、4,185.00万元4,027.35万元和2,047.70万元，占总资产的比重分别为0.01%、0.24%、0.21%和0.12%。标的资产应收款项占比较小，主要是应收的货款。
A、应收账款余额情况
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 2,139.05 4,241.68 4,405.26 93.27
应收账款坏账准备 91.35 214.33 220.26 4.73
应收账款净额 2,047.70 4,027.35 4,185.00 88.55
B、应收账款账龄情况
报告期各期末，斯尔邦应收账款账龄结构如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 2,107.49 98.52% 4,219.21 99.47% 4,405.26 100.00% 92.65 99.33%
1至2年 31.56 1.48% 22.48 0.53% - - 0.62 0.67%
2至3年 - - - - - - - -
3年以上 - - - - - - - -
应收账款余额 2,139.05 100.00% 4,241.68 100.00% 4,405.26 100.00% 93.27 100.00%
斯尔邦主要客户为下游各大化工企业，合作稳定，报告期内总体回款情况良好，应收账款的账龄较短。
C、应收账款的坏账计提情况
2019年1-7月，应收账款按照信用风险特征组合对相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
单位：万元
2019年7月31日
项目 估计发生违约 预期信用损失率（%） 整个存续期
的账面余额 预期信用损失
1年以内 2,107.49 4.10% 86.42
1至2年 31.56 15.63% 4.93
合计 2139.05 4.27% 91.35
2016年至2018年末，斯尔邦按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2018年12月31日
种类 账面余额 坏账准备
金额 计提比例(%) 金额
1年以内 4,219.21 5.00% 210.96
1至2年 22.48 15.00% 3.37
合计 4,241.68 5.05% 214.33
2017年12月31日
种类 账面余额 坏账准备
金额 计提比例(%) 金额
1年以内 4,405.26 5.00% 220.26
合计 4,405.26 5.00% 220.26
2016年12月31日
种类 账面余额 坏账准备
金额 计提比例(%) 金额
1年以内 92.65 5.00% 4.63
1至2年 0.62 15.00% 0.09
合计 93.27 5.07% 4.73
报告期各期末，斯尔邦应收账款账面余额主要为1年以内。公司整体账龄结构合理，应收账款的坏账风险较小。
D、应收账款前五名情况
2019年7月末，斯尔邦应收账款前五名情况如下：
序号 公司 应收账款类别 金额（万元） 占应收账款的
比例
1 江苏虹港石化有限公司 液氮、动力费等 957.64 46.77%
2 山东联盟化工股份有限公司 乙醇胺等 328.04 16.02%
3 安徽金桐精细化学有限公司 EOD等 260.37 12.72%
4 南京红宝丽醇胺化学有限公司 乙醇胺等 178.72 8.73%
5 长沙鸿鑫源新材料有限公司 高吸水性树脂等 59.84 2.92%
合计 1,784.61 87.15%
2018年末，斯尔邦应收账款前五名情况如下：序号 公司 应收账款类别 金额（万元） 占应收账款
的比例
1 山东联盟化工股份有限公司 乙醇胺 1,853.68 46.03%
2 江苏虹港石化有限公司 液氮、动力费 845.74 21.00%
3 南京红宝丽醇胺化学有限公司 乙醇胺 606.20 15.05%
4 湖南康氏卫生用品有限公司 高吸水性树脂 208.92 5.19%
5 盛虹炼化（连云港）有限公司 动力费 156.08 3.88%
合计 3,670.62 91.14%
2017年末，斯尔邦应收账款前五名情况如下：
序号 公司 应收账款类别 金额（万元） 占应收账款的
比例
1 江苏虹港石化有限公司 液氮、动力费 898.99 21.48%
2 马鞍山立白日化有限公司 非离子表面活性剂 760.51 18.17%
3 南京红宝丽醇胺化学有限公司 乙醇胺 708.98 16.94%
4 新乡立白实业有限公司 非离子表面活性剂 699.44 16.71%
5 山东联盟化工股份有限公司 乙醇胺 375.70 8.98%
合计 3,443.63 82.29%
2016年末，斯尔邦应收账款前四名情况如下：
序号 公司 应收账款类别 金额（万元） 占应收账款的
比例
1 连云港荣泰化工仓储有限公司 动力费 78.83 89.03%
2 连云港新荣泰码头有限公司 动力费 9.04 10.21%
3 江苏虹港石化有限公司 液氮、动力费 0.46 0.52%
4 盛虹炼化（连云港）有限公司 动力费 0.22 0.25%
合计 88.55 100.00%
⑤预付款项
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，标的资产预付款项余额分别为28,876.90万元、37,636.98万元、26,834.39万元和25,370.96万元，占总资产的比重分别为1.96%、2.20%、1.37%和1.45%，占比较低，预付账款主要是预付的原材料采购款、预付电费和海关税费。
A、报告期内标的资产预付款项期末余额的账龄情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
账面金额 比例(%) 账面金额 比例(%) 账面金额 比例(%) 账面金额 比例(%)
1年以内 23,170.17 91.33% 26,202.77 97.65% 35,983.08 95.61% 28,347.47 98.17%
1至2年 1,888.68 7.44% 601.46 2.24% 1,428.44 3.80% 529.43 1.83%
2至3年 312.12 1.23% 30.16 0.11% 225.47 0.59% - -
合计 25,370.96 100.00% 26,834.39 100.00% 37,636.98 100.00% 28,876.90 100.00%
报告期各期末，斯尔邦预付账款期限主要在一年以内，占比超过90%。
B、报告期各期末，标的资产预付款项余额的前五名单位情况如下表所示：
2019年7月31日，斯尔邦按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为人民币13,046.67万元，占预付款项期末余额合计数的比例为51.43%。具体情况如下表所示：
序号 公司 预付款 金额（万元） 占预付账
主要类别 款比例
1 普天国际贸易有限公司 甲醇 5,668.46 22.34%
2 国网江苏省电力有限公司连云港供电分 电费 2,476.43 9.76%
公司
3 连云港华港燃气有限公司 燃气 1,973.00 7.78%
4 中石化化工销售（天津）有限公司 甲醇 1,546.87 6.10%
5 LoyalBloomInternationalLimited 原材料 1,381.92 5.45%
合计 13,046.67 51.43%
2018年12月31日，斯尔邦按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为人民币9,439.90万元，占预付款项年末余额合计数的比例为35.18%。具体情况如下表所示：
序号 公司 预付款 金额（万元） 占预付账
主要类别 款比例
1 国网江苏省电力有限公司连云港供电分 电费 2,844.47 10.60%
公司
2 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 醋酸乙烯液氮 2,044.38 7.62%
3 普天国际贸易有限公司 甲醇 1,608.85 6.00%
4 兖矿煤化供销有限公司 液氨甲醇醋酸 1,530.00 5.70%
5 连云港华港燃气有限公司 燃气 1,412.18 5.26%
合计 9,439.90 35.18%
2017年12月31日，斯尔邦按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为人民币28,967.17元，占预付款项年末余额合计数的比例为76.96%。具体情况如下表所示：
序号 公司 预付款 金额（万元） 占预付账
主要类别 款比例
1 NEWVIEWTRADINGLIMITED 甲醇 10,077.85 26.78%
2 中国石油国际事业（香港）有限公司 甲醇 9,306.98 24.73%
3 宏威（连云港）精细化学品有限公司 甲醇 4,467.57 11.87%
4 山东晋煤明水化工集团有限公司 甲醇 3,414.78 9.07%
5 普灿沧海环保设备（北京）有限公司 丙烯腈废水 1,700.00 4.52%
焚烧炉
合计 28,967.17 76.96%
2016年12月31日，斯尔邦按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为人民币18,498.63元，占预付款项年末余额合计数的比例为64.06%。具体情况如下表所示：
序号 公司 预付款 金额（万元） 占预付账
主要类别 款比例
1 江苏盛虹新材料集团有限公司 甲醇 12,882.90 44.61%
2 兖矿煤化供销有限公司 液氨醋酸甲 1,929.97 6.68%
醇
3 江苏苏豪国际集团股份有限公司 甲醇 1,561.00 5.41%
4 宁波海越新材料有限公司 丙烯 1,244.77 4.31%
5 中国建设银行连云港港口支行 信用证 880.00 3.05%
合计 18,498.63 64.06%
⑥其他应收款
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，标的资产的其他应收款账面价值分别为550.32万元、968.93万元、898.05万元及1,079.59万元，占总资产比重分别为0.04%、0.06%、0.05%及0.06%。标的资产报告期各期末其他应收款占比较小且较为稳定。
A、报告期各期末，按照账龄分类的其他应收款
单位：万元
项目 2019.7.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1年以内 453.06 317.34 946.91 373.55
1至2年 665.28 672.59 62.42 229.93
2至3年 59.53 38.27 25.09 -
3年以上 - - - -
其他应收款余额 1,177.87 1,028.20 1,034.42 603.49
其他应收款坏账准备 98.28 130.15 65.49 53.17
其他应收款账面价值 1,079.59 898.05 968.93 550.32
B、其他应收款按照款项性质分类
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垫付款 861.78 73.16% 761.63 74.07% 837.57 80.97% 429.18 71.12%
备用金 96.51 8.19% 254.54 24.76% 142.25 13.75% 136.32 22.59%
保证金 203.11 17.24% - - - - - -
押金 15.59 1.32% 10.50 1.02% - - 10.40 1.72%
关联方往来款 - - - - 0.30 0.03% - -
其他 0.87 0.07% 1.54 0.15% 54.30 5.25% 27.59 4.57%
其他应收款余额 1,177.87 100.00% 1,028.20 100.00% 1,034.42 100.00% 603.49 100.00%
标的资产的其他应收款主要为垫付款，主要系公司代项目建筑公司支付的水电费后应收建筑公司的款项。
C、其他应收款坏账准备计提类别
2019年7月末，标的公司其他应收款按照12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准备变动如下：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来12个月预 整个存续期预 整个存续期预 合计
期信用损失 期信用损失(未 期信用损失(已
发生信用减值) 发生信用减值)
2019年1月1日余额 - - - -
2019年1月1日余额 130.15 - - 130.15
本期计提 - - - -
本期转回 -31.87 - -31.87
2019年7月31日余额 98.28 98.28
2018年及以前年度，标的公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
账面余额 计提比例 坏账准备金额
1年以内 317.34 5.00% 15.87
1至2年 672.59 15.00% 100.89
2至3年 38.27 35.00% 13.39
合计 1,028.20 12.66% 130.15
项目 2017年12月31日
账面余额 计提比例 坏账准备金额
1年以内 946.91 5.00% 47.35
1至2年 62.42 15.00% 9.36
2至3年 25.09 35.00% 8.78
合计 1,034.42 6.33% 65.49
项目 2016年12月31日
账面余额 计提比例 坏账准备金额
1年以内 373.55 5.00% 18.68
1至2年 229.93 15.00% 34.49
合计 603.49 8.81% 53.17
D、报告期各期末，标的资产其他应收款前五名单位情况：
截至2019年7月末，标的资产其他应收款金额前五名情况如下：
单位：万元
公司名称 类别 期末余额 占比 账龄 坏账准备
期末余额
中石化南京工程有限公司 代垫水电费 490.81 41.67% 0-3年 73.55
及罚款
徐州通域空间结构有限公司 代垫水电费 136.51 11.59% 1-3年 20.50
及罚款
银河期货有限公司 保证金 124.99 10.61% 1年以内 -
申银万国期货有限公司 保证金 78.12 6.63% 1年以内 -
中国石油天然气第一建设有限公司 代垫水电费 30.65 2.60% 1年以内 2.07
合计 861.08 73.10% 96.12
截至2018年12月31日，标的资产其他应收款金额前五名情况如下：
单位：万元
公司名称 类别 期末余额 占比 账龄 坏账准备
期末余额
中石化南京工程有限公司 代垫水电费 490.81 47.73% 0-3年 73.55
及扣款
徐州通域空间结构有限公司 代垫水电费 136.51 13.28% 1-3年 20.50
及扣款
中石化第十建设有限公司 代垫水电费 30.60 2.98% 0-2年 1.59
北京燕华工程建设有限公司 代垫水电费 22.56 2.19% 1-3年 3.99
中国石油天然气第一建设有限公司 代垫水电费 15.63 1.52% 1年以内 0.78
合计 696.11 67.70% 100.41
截至2017年12月31日，标的资产其他应收款金额前五名情况如下：
单位：万元
公司名称 类别 期末余额 占比 账龄 坏账准备
期末余额
中石化南京工程有限公司 代垫水电费 488.13 47.19% 0-2年 24.50
及扣款
徐州通域空间结构有限公司 代垫水电费 136.51 13.20% 0-2年 6.84
及扣款
中国化学工程第十一建设有限公司 代垫水电费 45.23 4.37% 0-3年 6.57
及扣款
北京燕华工程建设有限公司 代垫水电费 26.80 2.59% 0-2年 1.46
中石化第五建设有限公司 代垫水电费 20.42 1.97% 0-2年 1.05
合计 717.10 69.32% 40.42
截至2016年12月31日，标的资产其他应收款金额前五名情况如下：
单位：万元
公司名称 类别 期末余额 占比 账龄 坏账准备
期末余额
ClearWaterBayTechnologyLimited 代垫滞港费 204.99 33.96% 1-2年 30.75
中石化第十建设有限公司 代垫水电费 46.18 7.65% 1年以内 2.31
及扣款
中国化学工程第十一建设有限公司 代垫水电费 40.13 6.65% 0-2年 2.15
及扣款
中石化南京工程有限公司 代垫水电费 35.88 5.95% 1年以内 1.79
及扣款
中石化第四建设有限公司 代垫水电费 21.48 3.56% 1年以内 1.07
及扣款
合计 348.66 57.77% 38.08
其他应收款代垫水电费是斯尔邦代项目建筑公司支付的水电费后应收建筑公司的款项，扣款是建筑公司项目工程进度不达标，按照合同约定作为罚款计入对建筑公司的应收款项。
⑦存货
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，标的资产的存货分别45,830.70万元、118,872.85万元、84,950.60 万元和137,755.98万元，占总资产的比重分别为3.11%、6. 96%、4.34%及7.88%。标的资产存货主要为尚未销售的库存商品和原材料。
A、报告期内，标的资产存货分类情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019/7/31 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 66,695.50 48.42% 25,983.24 30.59% 53,857.67 45.31% 27,742.60 60.53%
在产品 7,725.62 5.61% 4,315.57 5.08% 3,732.05 3.14% 1,721.89 3.76%
库存商品 63,334.86 45.98% 54,651.79 64.33% 61,283.13 51.55% 16,366.20 35.71%
合计 137,755.98 100.00% 84,950.60 100.00% 118,872.85 100.00% 45,830.70 100.00%
斯尔邦产品的原材料主要为甲醇等化工产品。2016年，斯尔邦投产的装置较少，存货余额相对较低。2017年以来，斯尔邦所有装置均已投产，原材料备货较多，库存商品增加，存货的期末余额和占比有较大的增长。
B、存货跌价准备计提情况
标的资产期末存货按照成本与可变现净值孰低计价，按存货的成本高于其可变现净值部分计提跌价准备并计入当期损益。报告期各期末计提存货跌价准备的情如下：
a. 2019年7月末，存货跌价准备情况
单位：万元
项目 年初金额 本期计提 转销 期末余额
原材料 289.42 829.07 -629.77 488.72
在产品 35.39 67.41 -59.15 43.65
库存商品 869.10 960.69 -1,146.60 683.20
合计 1,193.91 1,857.18 -1,835.52 1,215.57
b. 2018年末，存货跌价准备情况
单位：万元
项目 年初金额 本年计提 转销 年末余额
原材料 134.24 289.42 -134.24 289.42
在产品 58.48 35.39 -58.48 35.39
库存商品 1,306.30 869.10 -1,306.30 869.10
合计 1,499.02 1,193.91 -1,499.02 1,193.91
c. 2017年末，存货跌价准备情况
单位：万元
项目 年初金额 本年计提 转销 年末余额
原材料 27.68 134.24 -27.68 134.24
在产品 - 58.48 - 58.48
库存商品 43.17 1,306.30 -43.17 1,306.30
合计 70.85 1,499.02 -70.85 1,499.02
d. 2016年末，存货跌价准备情况
单位：万元
项目 年初金额 本年计提 转销 年末余额
原材料 24.12 14.82 -11.26 27.68
库存商品 1,736.36 43.17 -1,736.36 43.17
合计 1,760.48 58.00 -1,747.62 70.85
⑦其他流动资产
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，其他流动资产的期末余额分别为33,648.01万元、80,915.44万元、227,186.65万元和23,966.54万元，占总资产的比例分别为2.28%、4.74%、11.60%和1.37%。报告期各期末，斯尔邦其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2019/7/31 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
待抵扣进项税 21,628.73 19,048.31 75,015.37 32,648.01
预付关税增值税 2,180.06 5,787.70 - -
预缴企业所得税 157.75 1,370.63 - -
保本固定收益结构性存款 - 120,000.00 2,800.00 -
保本固定收益理财产品 - 79,000.00 - -
保本浮动收益型理财产品/ - 1,980.00 3,000.00 1,000.00
结构性存款
一年内到期的 - - 100.07 -
非流动资产
合计 23,966.54 227,186.65 80,915.44 33,648.01
斯尔邦2016年末和2017年末待抵扣进项税较高主要是系根据国税局财税【2016】36号文规定，建设期形成固定资产按相应的增值税进项税额当年未抵扣部分，在以后年度产品的销售逐渐被抵扣。随着各装置投产后待抵扣进项税额的逐渐消耗，2018年末待抵扣进项税额下降。
标的资产2018年年末其他流动资产账面价值较高主要是由于购买保本固定收益型投资产品。
（2）非流动资产
斯尔邦的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期各期末，斯尔邦非流动资产构成及变化情况如下：
①固定资产
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，标的资产的固定资产账面金额分别为189,809.94万元、1,135,799.71万元、1,104,266.61万元和1,080,937.66万元，占总资产的比重分别为12.87%、66.49%、56.36%及61.86%。标的资产的固定资产主要系生产的机器设备。
2019年7月末，斯尔邦固定资产明细如下：
单位：万元
2019年7月末 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计
原价
期初余额 365,909.48 853,426.73 1,890.02 2,466.78 1,223,693.00
本期购置 3,923.29 2,426.57 41.20 84.42 6,475.48
处置或报废 - - - -8.91 -8.91
期末余额 369,832.76 855,853.29 1,931.22 2,542.29 1,230,159.57
累计折旧
期初余额 -16,718.85 -66,057.97 -1,344.23 -1,086.94 -85,208.00
计提 -6,601.92 -22,719.65 -198.32 -283.53 -29,803.41
处置或报废 - - - 7.89 7.89
期末余额 -23,320.77 -88,777.62 -1,542.54 -1,362.59 -115,003.52
减值准备
期初余额 -3,073.12 -31,141.88 - -3.39 -34,218.39
期末余额 -3,073.12 -31,141.88 - -3.39 -34,218.39
账面价值
期末 343,438.88 735,933.79 388.67 1,176.31 1,080,937.66
期初 346,117.51 756,226.87 545.79 1,376.45 1,104,266.61
2018年末，斯尔邦固定资产明细如下：
单位：万元
2018年 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计
原价
年初余额 383,353.64 818,321.84 2,405.52 1,606.16 1,205,687.16
在建工程转入 2,854.11 14,882.06 21.95 1,046.64 18,804.76
本年重分类 -20,223.33 20,223.33 - - -
处置或报废 -74.94 -0.51 -537.46 -186.02 -798.92
年末余额 365,909.48 853,426.73 1,890.02 2,466.78 1,223,693.00
累计折旧
年初余额 -5,851.77 -27,674.94 -1,261.13 -881.21 -35,669.06
计提 -11,775.11 -37,477.17 -437.51 -354.43 -50,044.23
本年重分类 906.05 -906.05 - - -
处置或报废 1.98 0.19 354.42 148.70 505.29
年末余额 -16,718.85 -66,057.97 -1,344.23 -1,086.94 -85,208.00
减值准备
年初余额 -3,073.12 -31,141.88 - -3.39 -34,218.39
年末余额 -3,073.12 -31,141.88 - -3.39 -34,218.39
账面价值
年末 346,117.51 756,226.87 545.79 1,376.45 1,104,266.61
年初 374,428.74 759,505.02 1,144.38 721.55 1,135,799.71
2017年末，斯尔邦固定资产明细如下：
单位：万元
2017年 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计
原价
年初余额 52,922.67 175,855.43 2,216.99 1,563.35 232,558.44
在建工程转入 330,430.96 642,466.41 188.53 44.04 973,129.95
处置或报废 - - - -1.23 -1.23
年末余额 383,353.64 818,321.84 2,405.52 1,606.16 1,205,687.16
累计折旧
年初余额 -1,173.65 -5,968.41 -808.87 -579.17 -8,530.10
计提 -4,678.12 -21,706.52 -452.27 -302.76 -27,139.67
处置或报废 - - - 0.72 0.72
年末余额 -5,851.77 -27,674.94 -1,261.13 -881.21 -35,669.06
减值准备
年初余额 -3,073.12 -31,141.88 - -3.39 -34,218.39
年末余额 -3,073.12 -31,141.88 - -3.39 -34,218.39
账面价值
年末 374,428.74 759,505.02 1,144.38 721.55 1,135,799.71
年初 48,675.90 138,745.13 1,408.12 980.79 189,809.94
2016年末，斯尔邦固定资产明细如下：
单位：万元
2016年 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计
原价
年初余额 7,495.18 34,720.13 1,713.98 1,199.19 45,128.48
在建工程转入 45,427.49 141,135.30 526.96 364.16 187,453.91
处置或报废 - - -23.96 - -23.96
年末余额 52,922.67 175,855.43 2,216.99 1,563.35 232,558.44
累计折旧
年初余额 -251.21 -852.48 -429.88 -310.19 -1,843.75
计提 -922.44 -5,115.94 -385.66 -268.98 -6,693.02
处置或报废 - - 6.67 - 6.67
年末余额 -1,173.65 -5,968.41 -808.87 -579.17 -8,530.10
减值准备
年初余额 -3,073.12 -31,141.88 - -3.39 -34,218.39
年末余额 -3,073.12 -31,141.88 - -3.39 -34,218.39
账面价值
年末 48,675.90 138,745.13 1,408.12 980.79 189,809.94
年初 4,170.86 2,725.77 1,284.11 885.61 9,066.34
报告期各期末，斯尔邦固定资产的主要构成为机器设备和房屋建筑物，其中机器设备各年末账面价值占比均超过65%，符合石化行业的特征。2017年末固定资产较2016年末增长945,989.76万元，主要原因系斯尔邦在建的主要装置于2017年转固。当年甲醇制烯烃装置等主要装置陆续完工转固，导致固定资产中的房屋建筑物、机器设备金额大幅增加所致。
报告期各期末，公司经营性租出固定资产账面价值如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
运输设备 - - 223.94 271.35
②在建工程
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，标的资产的在建工程账面价值分别为902,943.21万元、37,571.57万元、108,973.51万元和203,969.76万元，占总资产的比重分别为61.22%、2.20%、5.56%及11.67%。
报告期各期末，标的资产在建工程情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
EVA事业部 - - - 276,283.56
公用工程及辅助设施 - - 2,195.08 275,253.41
环氧乙烷事业部 - - - 113,625.14
甲醇制烯烃事业部 - - - 237,781.09
丙烯腈二期技改项目 203,969.76 108,973.51 35,376.49 -
合计 203,969.76 108,973.51 37,571.57 902,943.21
报告期内，斯尔邦主要生产装置在2016年至2017年陆续投产。因此，2016年末在建工程的期末余额较大。随着环氧乙烷事业部、EVA事业部、甲醇制烯烃事业部和公用工程及辅助设施在2017年度陆续投产转固，2017年末在建工程较2016年大幅下降。2019年7月末在建工程较2018年末账面价值大幅增加，主要是斯尔邦新建丙烯腈二期技改项目所致。
③无形资产
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦无形资产账面价值分别为是63,479.39万元、62,030.81万元、60,587.32万元和59,775.68万元。
报告期各期末，斯尔邦无形资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
土地使用权 59,183.93 59,971.39 61,321.31 62,671.24
软件 591.74 615.94 709.50 808.15
合计 59,775.68 60,587.32 62,030.81 63,479.39
报告期各期末，斯尔邦无形资产账面价值基本稳定，账面价值的变动主要是无形资产每年正常的摊销，无形资产不存在重大变化。
截至报告期末，无明显迹象表明上述无形资产存在减值，故未计提减值准备。
④长期待摊费用
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦长期待摊费用分别为10,204.17万元、23,535.31万元、12,979.75万元和11,575.91万元，占总资产的比例分别为0.69%、1.38%、0.66%和0.66%。斯尔邦长期待摊费用主要是催化剂和保险费等。
报告期各年末，斯尔邦长期待摊费用余额如下：
单位：万元
项目名称 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
催化剂 11,572.40 12,968.06 23,533.88 9,895.93
其他 3.51 11.70 1.44 308.24
合计 11,575.91 12,979.75 23,535.31 10,204.17
2017年末，斯尔邦长期待摊费用增长13,331.14万元，主要是由于2017年主要装置开车，集中投放催化剂所致。
斯尔邦长期待摊费用采用直线法摊销：
类别 摊销年限
催化剂 2-8年
保险 2-3年
⑤递延所得税资产
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦递延所得税资产分别为10,420.45万元、9,898.25万元、10,201.86万元和10,088.63万元，占非流动资产的比例分别为0.71%、0.58%、0.52%和0.58%。主要为计提减值准备、收到政府补助等产生的递延所得税资产等。
⑥其他非流动资产
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦其他非流动资产分别为53,628.03万元、0万元、0万元和0万元。斯尔邦2016年末其他非流动资产期末余额主要是公司在建设期形成的待抵扣进项税额在当年末预计的不能在一年内得到抵扣的部分。
各报告期末，斯尔邦其他非流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
待抵扣进项税 - - - 53,628.03
合计 - - - 53,628.03
2、负债结构分析
报告期各期末，斯尔邦负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 10,227.38 1.00% 214,966.40 15.58% 143,819.01 11.45% - 0.00%
交易性金融负债 1.10 0.00% - - - 0.00%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - 436.38 0.03% - -
益的金融负债
应付票据 5,602.46 0.55% 10,731.79 0.78% 2,781.52 0.22% 1,717.94 0.16%
应付账款 52,761.83 5.18% 65,471.91 4.74% 114,237.04 9.10% 105,721.75 9.59%
预收款项 23,704.30 2.33% 14,978.24 1.09% 16,278.14 1.30% 11,036.71 1.00%
应付职工薪酬 2,539.83 0.25% 7,290.95 0.53% 7,229.89 0.58% 6,309.60 0.57%
应交税费 82.13 0.01% 535.16 0.04% 13,794.64 1.10% 515.24 0.05%
其他应付款 96,805.82 9.51% 173,114.11 12.54% 87,432.81 6.96% 42,621.01 3.87%
一年内到期的非 85,394.41 8.39% 85,152.24 6.17% 65,600.13 5.22% 57,075.79 5.18%
流动负债
流动负债合计 277,119.25 27.23% 572,240.80 41.46% 451,609.55 35.97% 224,998.04 20.41%
非流动负债
长期借款 699,777.42 68.75% 766,131.89 55.51% 744,341.46 59.28% 820,824.70 74.44%
长期应付款 - - - - 18,893.33 1.50% 18,636.20 1.69%
递延收益 40,960.62 4.02% 41,828.05 3.03% 40,798.81 3.25% 38,166.69 3.46%
非流动负债合计 740,738.04 72.77% 807,959.94 58.54% 804,033.60 64.03% 877,627.59 79.59%
负债合计 1,017,857.29 100.00% 1,380,200.75 100.00% 1,255,643.15 100.00% 1,102,625.63 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦负债总额分别为1,102,625.63万元、1,255,643.15万元、1,380,200.75万元和1,017,857.29万元。报告期各期末，斯尔邦流动负债占负债总额的比例分别为20.41%、35.97%、41.46%及27.23%。最近三年中占比逐渐提高，主要是由于标的资产流动负债中短期借款和其他应付款快速增长所致。负债总额在2019年7月末有所下降，主要是标的资产在2019年偿还部分借款，以及2019年将其他应付款中股权投资款转为增资款。
（1）流动负债
斯尔邦的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债组成。报告期各期末，斯尔邦流动负债的构成和变化情况如下：
①短期借款
报告期内，随着各装置的逐渐投产，公司业务规模不断扩张，盈利水平稳定增长，对资金需求量随之增长，需要从银行借入短期借款以满足日常营运资金需求，通过利用财务杠杆，为不断扩大生产规模提供了强有力的保障和支持。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦短期借款余额分别为0万元、143,819.01万元、214,966.40万元和10,227.38万元，占负债总额的比例分别为0%、11.45%、15.58%和1.00%。短期借款主要为质押借款、抵押借款和保证借款。报告期内，公司未发生贷款逾期情况。各期末斯尔邦的短期借款分类情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
抵押、质押及保证借款 - 35,000.00 - -
抵押及保证借款 - - 98,013.00 -
质押及保证借款 - 99,516.40 - -
保证借款 10,227.38 75,500.00 45,806.01 -
质押借款 - 4,950.00 - -
合计 10,227.38 214,966.40 143,819.01 -
随着经营活动现金流持续流入，为降低公司有息负债，斯尔邦陆续归还了部分银行借款，2019年7月末，短期借款相比2018年末下降204,739.02万元。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债金额分别为0万元、436.38万元、0万元和1.1万元，占负债总额的比例较小。报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和交易性金融负债明细情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
衍生金融负债- - - 436.38 -
远期外汇合约
商品期货合约 1.10 - - -
合计 1.10 - 436.38 -
标的资产衍生金融负债系签订的外汇远期合约，以公允价值计量。其公允价值变动对应的收益或损失计入当期损益。
根据新金融工具准则及有关规定的要求，公司于2019年1月1日起将原来在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”列报的商品期货合约等无法满足合同现金流量测试的衍生金融工具于“交易性金融负债”列报，对于可比期间的财务报表不予追溯调整。因此2019年7月末交易性金融负债增加1.10万元。
③应付票据
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦的应付票据账面价值分别为1,717.94万元、2,781.52万元、10,731.79万元和5,602.46万元，占负债总额的比例分别为0.16%、0.22%、0.78%和0.55%。
报告期各期末，斯尔邦应付票据情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行承兑汇票 5,602.46 10,731.79 2,781.52 1,717.94
合计 5,602.46 10,731.79 2,781.52 1,717.94
报告期各期末斯尔邦应付票据均为银行承兑汇票。斯尔邦在向关联方或者第三方采购原材料时，存在通过票据进行结算的情况。报告期末，斯尔邦均无到期未付的应付票据。2018年末公司应付票据较2017年增幅较大，主要是2018年12月份斯尔邦向普天国际贸易有限公司采购甲醇使用银行承兑汇票进行结算，金额较高所致。
④应付账款
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦的应付账款的账面价值分别为105,721.75万元、114,237.04万元、65,471.91万元和52,761.83万元，占负债总额的比例分别为9.59%、9.10%、4.74%和5.18%。
报告期各期末，斯尔邦应付账款明细情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1年以内 52,031.33 62,448.30 98,427.16 92,210.24
1至2年 435.75 1,257.62 14,707.64 13,511.51
2至3年 294.75 1,765.99 1,102.23 -
合计 52,761.83 65,471.91 114,237.04 105,721.75
报告期内，斯尔邦应付账款账面价值整体呈现下降趋势。斯尔邦不存在长期挂账的大额应付账款。2018年公司应付账款期末余额较2017年有所下降，主要是公司采购时赊购的情况减少所致。
2019年7月末，斯尔邦应付账款前五名情况如下：
序号 公司 应付账款 金额（万元） 占应付账款比例
主要类别
1 连云港虹洋热电有限公司 蒸汽费 12,520.43 23.73%
2 SABICASIAPACIFICPTE LT 甲醇 7,715.78 14.62%
3 ITOCHUSINGAPOREPTELTD 甲醇 1,945.52 3.69%
4 普灿沧海环保设备（北京）有限公 丙烯腈废水焚 1,632.12 3.09%
司 烧炉
5 兖矿煤化供销有限公司 液氨甲醇醋酸 1,463.00 2.77%
合计 25,276.85 47.91%
2018年末，斯尔邦应付账款前五名情况如下：
序号 公司 应付账款 金额（万元） 占应付账款比例
主要类别
1 SABICASIAPACIFICPTELTD 甲醇 9,618.20 14.69%
3 连云港虹洋热电有限公司 蒸汽费 8,792.71 13.43%
2 BASFIntertradeAG 甲醇 5,692.43 8.69%
4 MARUBENICORPORATION 丙烯 4,188.79 6.40%
5 NEWVIEWTRADINGLIMITED 甲醇 2,670.56 4.08%
合计 30,962.69 47.29%
2017年末，斯尔邦应付账款前五名情况如下：序号 公司 应付账款 金额（万元） 占应付账款比例
主要类别
1 METHANEXASIAPACIFIC 甲醇 19,210.77 16.82%
LIMITED
2 连云港虹洋热电有限公司 蒸汽费 15,036.52 13.16%
3 江苏虹港石化有限公司 租赁费、污水 4,777.70 4.18%
处理费
4 ITOCHUSINGAPOREPTELTD 甲醇 4,494.53 3.93%
5 MARUBENICORPORATION 丙烯 3,323.18 2.91%
合计 46,842.70 41.00%
2016年末，斯尔邦应付账款前五名情况如下：序号 公司 应付账款 金额（万元） 占应付账款比例
主要类别
1 MARUBENICORPORATION 丙烯 7,491.28 7.09%
2 连云港虹洋热电有限公司 蒸汽费 2,565.72 2.43%
3 江苏永大化工机械有限公司 丙烯腈扩能改 2,310.37 2.19%
造款
4 兴宜国际有限公司 调节阀等 2,217.13 2.13%
5 厦门ABB低压电器设备有限公司 低压柜、低压 2,154.55 2.04%
电器等
合计 16,739.05 15.83%
⑤预收账款
2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦的预收账款余额分别为11,036.71万元、16,278.14万元、14,978.24万元和23,704.30万元，占负债总额的比例分别为1.00%、1.30%、1.09%和2.33%。由于斯尔邦主要产品对外采用“先款后货”的结算模式，客户在确定订单后，普遍需要向公司预付货款。
报告期各期末，斯尔邦预收账款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1年以内 23,463.08 14,889.62 16,278.14 11,036.71
1至2年 223.91 88.61 - -
2至3年 17.31 - - -
合计 23,704.30 14,978.24 16,278.14 11,036.71
斯尔邦的预收账款中无账龄超过1年的重要预收账款，公司不存在长期挂账的预收账款。
2019年7月末，斯尔邦预收账款前五名情况如下表所示：序号 公司 预收账款类别 金额（万元） 占预收账款
比例
1 宁波乐金甬兴化工有限公司 丙烯腈 2,412.77 10.18%
2 常州百佳翔禾实业投资有限公司 丙烯腈 2,006.24 8.46%
3 吉林化纤福润德纺织有限公司 丙烯腈 893.39 3.77%
4 广州伯海贸易有限公司 EVA 858.91 3.62%
5 宁波中新腈纶有限公司 EVA 840.94 3.55%
合计 7,012.24 29.58%
2018年末，斯尔邦预收账款前五名情况如下表所示：序号 公司 预收账款类别 金额（万元） 占预收账款
比例
1 宁波乐金甬兴化工有限公司 丙烯腈 2,047.37 13.67%
2 昊朗化工（上海）有限公司 丙烯腈 1,505.63 10.05%
3 徐州海天石化有限公司 聚合级丙烯 801.75 5.35%
4 南京共禧化工有限公司 EVA 507.58 3.39%
5 广州塑尔贸易有限公司 EVA 486.94 3.25%
合计 5,349.27 35.71%
2017年末，斯尔邦预收账款前五名情况如下表所示：序号 公司 预收账款类别 金额（万元） 占预收账款
比例
1 宁波溢锦国际贸易有限公司 丙烯腈 3,988.55 24.50%
2 广州伯海贸易有限公司 EVA 577.61 3.55%
3 山东日科化学股份有限公司 甲基丙烯酸甲酯 460.89 2.83%
4 吉林化纤福润德纺织有限公司 丙烯腈 417.85 2.57%
5 福建联宝贸易有限公司 EVA 416.16 2.56%
合计 5,861.06 36.01%
2016年末，斯尔邦预收账款前五名情况如下表所示：序号 公司 预收账款类别 金额（万元） 占预收账款
比例
1 宁波溢锦国际贸易有限公司 丙烯腈 3,049.09 27.63%
2 宁波中新腈纶有限公司 丙烯腈 3,020.78 27.37%
3 徐州海天石化有限公司 聚合级丙烯 572.00 5.18%
4 抚顺浩源化工有限公司 环氧乙烷 389.24 3.53%
5 抚顺市存鑫经贸有限公司 环氧乙烷 339.33 3.07%
合计 7,370.45 66.78%
⑥应付职工薪酬
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦应付职工薪酬余额分别为6,309.60万元、7,229.89万元、7,290.95万元和2,539.83万元，占负债总额的比例分别0.57%、0.58% 、0.53%和0.25%，均为短期薪酬。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
短期薪酬 2,539.83 7,290.95 7,229.89 6,309.60
离职后福利-设定提存计划 - - - -
合计 2,539.83 7,290.95 7,229.89 6,309.60
报告期内，公司按照业绩情况及人员规模合理计提、及时发放职工薪酬。截至报告期末，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。各期末，公司短期薪酬明细情况如下：
单位：万元
2019年1-7月 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
工资、奖金、 7,290.95 13,737.45 18,488.57 2,539.83
津贴和补贴
职工福利费 - 2,291.63 2,291.63 -
医疗保险费 - 344.10 344.10 -
工伤保险费 - 19.15 19.15 -
生育保险费 - 47.72 47.72 -
住房公积金 - 299.16 299.16 -
工会经费和职 - 48.42 48.42 -
工教育经费
合计 7,290.95 16,787.64 21,538.76 2,539.83
2018年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、 7,229.89 25,064.30 25,003.24 7,290.95
津贴和补贴
职工福利费 - 2,950.15 2,950.15 -
医疗保险费 - 521.44 521.44 -
工伤保险费 - 19.23 19.23 -
生育保险费 - 72.24 72.24 -
住房公积金 - 460.71 460.71 -
工会经费和职 - 68.21 68.21 -
工教育经费
合计 7,229.89 29,156.28 29,095.21 7,290.95
2017年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、 6,309.60 21,300.39 20,380.10 7,229.89
津贴和补贴
职工福利费 - 2,882.54 2,882.54 -
医疗保险费 - 497.53 497.53 -
工伤保险费 - 27.10 27.10 -
生育保险费 - 48.17 48.17 -
住房公积金 - 413.27 413.27 -
工会经费和职 - 29.54 29.54 -
工教育经费
合计 6,309.60 25,198.55 24,278.26 7,229.89
2016年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、 5,726.16 20,327.00 19,743.56 6,309.60
津贴和补贴
职工福利费 - 1,881.46 1,881.46 -
医疗保险费 - 421.13 421.13 -
工伤保险费 - 24.91 24.91 -
生育保险费 - 29.10 29.10 -
住房公积金 - 395.21 395.21 -
工会经费和职 - 127.96 127.96 -
工教育经费
合计 5,726.16 23,206.77 22,623.33 6,309.60
报告期内，斯尔邦的设定提存计划主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险费。具体情况如下：
单位：万元
2019年1-7月 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
基本养老保险费 - 843.92 843.92 -
失业保险费 - 23.94 23.94 -
合计 - 867.85 867.85 -
2018年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险费 - 1,374.34 1,374.34 -
失业保险费 - 36.28 36.28 -
合计 - 1,410.62 1,410.62 -
2017年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险费 - 1,333.26 1,333.26 -
失业保险费 - 42.02 42.02 -
合计 - 1,375.28 1,375.28 -
2016年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险费 - 1,124.96 1,124.96 -
失业保险费 - 58.29 58.29 -
合计 - 1,183.26 1,183.26 -
⑦应交税费
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦应交税费余额分别为515.24万元、13,794.64万元、535.16万元和82.13万元，占负债总额的比例分别为0.05%、1.10%、0.04%和0.01%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
城市维护建设税 - 0.05 - -
教育费附加 - 0.04 - -
印花税 20.67 110.06 50.69 65.23
企业所得税 6.13 - 13,249.33 -
个人所得税 55.33 53.75 78.82 145.94
房产税 - 92.21 176.07 64.34
土地使用税 - 239.74 239.74 239.74
环境保护税 - 39.31 - -
合计 82.13 535.16 13,794.64 515.24
2017年末，应交税费中应交所得税金额大幅上升，主要是由于斯尔邦2017年第4季度盈利情况较好，2017年底计提的应当预缴的第四季度企业所得税税款，相关税费已于2018年一季度结清。
⑧其他应付款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦其他应付款余额分别为42,621.01万元、87,432.81万元、173,114.11万元和96,805.82万元，占负债总额的比例分别为3.87%、6.96%、12.54%和9.51%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付利息 4,962.13 1,767.73 1,472.92 1,444.94
其中：长期借款利息 4,962.13 1,471.12 1,314.18 1,444.94
短期借款利息 - 296.61 158.74 -
股权投资款 - 100,000.00 - -
设备购置款及质保金 86,217.50 53,860.94 67,729.02 35,177.35
应付关联方往来款 - 9,955.34 10,385.34 4,960.54
预提费用 5,419.75 7,528.29 7,844.66 985.89
其他 206.43 1.81 0.86 52.28
合计 96,805.82 173,114.11 87,432.81 42,621.01
报告期内，斯尔邦其他应付款主要是项目建设余款和股权投资款。项目建设余款主要是建造期间设备的质保金和暂估的土建费用。2018年末，斯尔邦其他应付款大幅增长，主要是由于建信投资于2018年12月汇入10亿元投资款，但相关出资手续尚未完成，将其计入其他应付款。
⑨一年内到期的非流动负债
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦一年内到期的非流动负债分别为57,075.79万元、65,600.13万元、85,152.24万元和85,394.41万元。占负债总额的比例分别为5.18%、5.22%、6.17%和8.39%。
报告期各期末，斯尔邦一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一年内到期的长期借款 85,394.41 85,152.24 64,761.76 56,190.80
一年内到期的长期应付款 - - 838.37 884.99
合计 85,394.41 85,152.24 65,600.13 57,075.79
截至2019年7月末，斯尔邦一年内到期的长期借款明细如下：
单位：万元
贷款单位 借款金额 借款日期 还款日期 担保方式 借款性质
国开行 15,865.00 2014/6/9 2020/3/20 抵押和一般保证 项目建设
国开行美元 11,014.56 2014/9/11 2020/3/20 专项借款
进出口银行 58,514.85 2018/12/13 2020/5/21 一般保证 长期借款
合计 85,394.41
（2）非流动负债
报告期各期末，斯尔邦的非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益组成。报告期各期末，斯尔非邦流动资产的构成和变化情况如下：
①长期借款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦长期借款余额分别为820,824.70万元、744,341.46万元、766,131.89万元和699,777.42万元，占负债总额的比例分别为74.44%、59.28%、55.51%和68.75%。2019年7月末，占比提高的原因是负债总额下降。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
抵押及保证借款 726,656.98 823,831.33 809,103.22 877,015.50
保证借款 58,514.85 27,452.80 - -
减：一年内到期部分 85,394.41 85,152.24 64,761.76 56,190.80
合计 699,777.42 766,131.89 744,341.46 820,824.70
斯尔邦的长期借款主要为抵押借款，且在报告期各期末金额变动较小。斯尔邦的长期借款主要为项目建设向银行借入长期贷款。关于斯尔邦的重大借款合同信息，请详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、重大合同”。
②长期应付款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦长期应付款余额分别为18,636.20万元、18,893.33万元、0万元和0万元，占负债总额的比例分别为1.69%、1.50%、0%和0%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
固定资产融资租赁应付款 - - 19,731.70 19,521.20
减：一年内到期的部分 - - 838.37 884.99
合计 - - 18,893.33 18,636.20
长期应付款为斯尔邦与卓越国际租赁有限公司签订售后回租协议，出租方向公司购买拥有所有权的机器设备等资产后再租赁给公司使用，公司向出租方支付按照相关合同或协议约定的租金及其他应付款项。2018年，斯尔邦与卓越国际租赁有限公司签署协议终止售后回租业务。
③递延收益
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，斯尔邦递延收益余额分别为38,166.69万元、40,798.81万元、41,828.05万元和40,960.62万元，占负债总额的比例分别为3.46%、3.25%、3.03%和4.02%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
政府补助 40,960.62 41,828.05 40,798.81 38,166.69
报告期各期末，斯尔邦递延收益余额整体保持稳定，主要为各类与资产相关的政府补贴。报告期各期末，斯尔邦递延收益的具体情况如下：
报告期各期末，斯尔邦政府补助计入递延收益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
A醇基多联产项目补助款 39,575.07 40,395.71 39,796.90 38,166.69
B循环化改造专项补助金 861.93 890.67 555.11 -
C工业企业技术改造补助款 407.86 422.21 446.80 -
D产业转型升级专项资金 115.75 119.47 - -
合计 40,960.62 41,828.05 40,798.81 38,166.69
A.根据连云港徐圩新区管委会下发的《关于拨付盛虹石化集团有限公司专项资金的通知》拨付的科技发展金，连云港徐圩新区管委会分别于2013年9月30日、2014年5月21日、2014年6月30日、2014年12月31日、2015年2月28日、2015年4月17日、2015年5月8日、2015年8月25日、2015年11月24日、2016年3月31日、2016年10月31日、2017年12月1日和2018年12月24日分别给予斯尔邦科技发展扶持资金5,000.00万元、295.00万元、2,000.00万元、13,000.00万元、2,000.00万元、1,000.00万元、5,000.00万元、3,000.00万元、875.53万元、3,000.00万元、3,000.00万元、2,000.00万元和2,000.00元，共计42,170.53万元，该项扶持资金均属于与资产相关的政府补助。该项目相关资产于2016年2月至2017年9月期间已陆续达到可使用状态并结转固定资产。斯尔邦相应于2017年度、2018年度和2019年1-7月份分别结转递延收益369.79万元、1,401.19万元和人民币820.64元计入其他收益。
B.根据徐圩新区国家生态工业示范园创建办公室《关于召开徐圩新区国家生态工业示范园区创建专项扶持资金申报工作协调会的通知》和《徐圩新区国家生态工业示范园区创建专项扶持资金管理办法》（示范区[2016]103号），斯尔邦于2017年6月收到补助资金569.08万元，2018年7月收到补助资金372.92万元。该资金用于斯尔邦开展节能减排、资源循环利用等生态项目建设。截至报告期末，斯尔邦已根据收益期间确认政府补助收益80.07万元计入其他收益，余额861.93万元计入递延收益。
C.根据江苏省财政厅和江苏省工业与信息化委员会文件苏财工贸[2017]46号《关于下达2017年度省级工业和信息产业转型升级专项（工业企业技术改造综合奖补）奖金指标的通知》，斯尔邦于2017年9月18日收到补助资金455万元。该资金用于斯尔邦省级工业与信息产业技术改造项目。截至报告期期末，斯尔邦已根据收益期间确认政府补助收益47.14万元计入其他收益，余额407.86万元计入递延收益。
D.根据连云港市财政局和连云港市经济与信息化委员会文件连财工贸[2018]35号《关于下达2018年度第一批省级工业与信息产业转型升级专项资金指标的通知》，斯尔邦于2018年12月28日收到补助资金120万元。该资金用于斯尔邦技术改造项目。截至报告期期末，斯尔邦已将4.25万元计入其他收益，余额115.75万元计入递延收益。
3、偿债能力分析
报告期内，斯尔邦的偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 2019.7.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
资产负债率 58.25% 70.45% 73.50% 74.75%
流动比率 1.38 1.16 0.97 1.09
速动比率 0.88 1.01 0.71 0.88
息税折旧摊销前利润 123,281.27 150,700.21 155,857.23 13,440.01
利息保障倍数 2.84 1.61 2.29 0.07
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出额
报告期各期末，斯尔邦的资产负债率分别为74.75%、73.50%、70.45%和58.25%。流动比率分别为1.09、0.97、1.16和1.38，速动比率分别为0.88、0.71、1.01和0.88。报告期内，斯尔邦盈利能力良好，流动比整体保持上升趋势，流动性水平稳健，资产负债率逐年下降，短期偿债风险较低。从长期偿债能力指标判断，报告期内斯尔邦资产负债率总体呈下降趋势，息税折旧摊销前利润保持较高水平，利息保障倍数稳健，偿债能力及抗风险能力良好。
截至2019年6月30日，斯尔邦同行业上市公司的偿债能力指标如下表所示：
证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
诚志股份 31.10% 1.16 0.95
沈阳化工 50.14% 0.89 0.72
上海石化 34.24% 1.65 1.19
滨化股份 40.63% 0.76 0.68
航锦科技 38.12% 0.91 0.70
奥克股份 36.61% 1.24 1.08
海越能源 33.76% 2.25 2.22
平均数 37.80% 1.27 1.08
标的公司 58.25% 1.38 0.88
注：标的公司相关指标为2019年7月31日数据
报告期末，斯尔邦的资产负债率高于同行业上市公司，主要是由于斯尔邦作为非上市公司主要通过股东自筹资金和银行借款进行项目建设，斯尔邦生产线于2016年开始投产，生产时间较短，尚有大部分项目建设款尚未归还；与此同时正在进行丙烯腈扩产建设，银行融资需求较大，由此导致公司资产负债率较高，和公司处于的发展阶段有关。标的公司拟通过本次重组登陆资本市场，借助资本市场的直接融资功能，降低资产负债率。斯尔邦流动比率和速动比率与同行业上市公司整体较为接近。
4、营运能力分析
报告期内，斯尔邦的营运能力指标如下：
项目 2019.7.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率 374.40 279.32 357.61 2,014.69
存货周转率 8.55 9.82 7.61 3.60
总资产周转率 0.61 0.63 0.48 0.12
注：2019年1-7月数据已进行年化处理，上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均额
报告期各期末，斯尔邦的应收账款周转率分别为2,014.69、357.61、279.32和374.40，处于较高水平。存货周转率分别为3.60、7.61、9.82和10.21，总资产周转率分别为0.12、0.48、0.63和0.61，主要是随着斯尔邦各装置的投产，公司总体存货周转率和总资产周转率稳步提升。
2019年1-6月，斯尔邦同行业上市公司的营运能力指标如下表所示：
证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
诚志股份 6.45 4.70 0.23
沈阳化工 227.27 14.61 1.07
上海石化 31.70 11.66 2.35
滨化股份 36.82 18.62 0.59
航锦科技 8.12 8.50 0.84
奥克股份 14.58 18.93 1.12
海越能源 24.09 53.61 1.90
平均数 49.86 18.66 1.16
标的公司 374.40 10.21 0.61
注：上述数据均为年化数据。
报告期内，斯尔邦应收账款周转率显著高于同行业可比公司平均水平，主要原因系公司主要产品对客户实行“先款后货”的结算模式，应收账款规模较小。报告期内，斯尔邦存货周转率低于行业平均水平，主要是由于斯尔邦业务以自营生产销售业务为主，同行业公司中海越能源等除自营生产业务外还有贸易业务，贸易业务存货周转率高于生产销售业务，该类业务提高了对比表中统计的同行业平均存货周转率。斯尔邦总资产周转率低于行业平均水平,一方面是由于斯尔邦设备装置成新率较高，总资产金额较高，总资产周转率相对较低，另一方面对比表中同行业公司贸易业务提高了统计的同行业平均总资产周转率。
5、所有者权益变动分析
报告期各期末，标的公司的所有者权益变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.7.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
所有者权益
实收资本 558,800.00 508,000.00 411,500.00 411,500.00
资本公积 49,200.00 - - -
专项储备 - - 592.87 -
盈余公积 10,621.57 7,538.08 4,484.44 -
未分配利润 111,019.29 63,442.69 36,022.09 -39,117.78
归属于母公司所有者权益合计 729,640.86 578,980.77 452,599.39 372,382.22
所有者权益合计 729,640.86 578,980.77 452,599.39 372,382.22
（1）所有者权益变动分析
报告期各期末，标的资产所有者权益总额分别为372,382.22万元、452,599.39万元、578,980.77万元和729,640.86万元，呈持续上升的趋势，主要系标的公司报告期内持续盈利及股东投入增加所致。
（2）实收资本及资本公积变动分析
报告期内，公司实收资本变动主要是接受股东增资所致。2019年资本公积增加主要是建信投资增资入股所致。2019年3月21日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由508,000万元增至558,800万元，将斯尔邦已经收到建信投资出资100,000.00万元中50,800万元计入注册资本，剩余部分进入资本公积。
（3）盈余公积
公司根据《公司法》及《公司章程》，按净利润的 10%计提法定盈余公积。报告期内公司盈余公积逐年增加，系从净利润中提取法定盈余公积所形成。
（二）盈利能力分析
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
营业收入 663,398.51 100.00% 1,146,951.95 100.00% 764,132.65 100.00% 178,391.40 100.00%
减：营业成本 555,136.39 83.68% 1,000,420.65 87.22% 626,875.12 82.04% 165,133.80 92.57%
税金及附加 661.07 0.10% 1,317.13 0.11% 781.85 0.10% 220.39 0.12%
销售费用 10,728.38 1.62% 19,127.14 1.67% 14,873.19 1.95% 4,362.54 2.45%
管理费用 4,867.41 0.73% 21,714.49 1.89% 6,435.57 0.84% 5,591.34 3.13%
研发费用 3,075.18 0.46% 4,668.16 0.41% 4,561.99 0.60% 351.61 0.20%
财务费用 31,011.26 4.67% 67,453.03 5.88% 14,784.01 1.93% 60.66 0.03%
加：其他收益 913.04 0.14% 1,585.25 0.14% 397.05 0.05% - -
投资收益 1,757.83 0.26% 1,055.20 0.09% 268.57 0.04% - -
公允价值变动损益 -1.10 0.00% - - -436.38 -0.04% - -
信用减值损失 154.85 0.02% - - - - - -
资产减值损失 -1,857.18 -0.28% -1,252.64 -0.11% -1,726.88 -0.15% -90.70 -0.05%
资产处置收益 -1.02 -29.00 0.00% - 0.00% -5.51 0.00%
营业利润 58,885.23 8.88% 33,610.15 2.93% 94,323.28 12.34% 2,574.84 1.44%
加：营业外收入 313.50 0.05% 850.80 0.07% 235.57 0.03% 368.54 0.21%
减：营业外支出 127.25 0.02% 186.60 0.02% 66.73 0.01% 44.93 0.03%
利润总额 59,071.48 8.90% 34,274.35 2.99% 94,492.13 12.37% 2,898.46 1.62%
减：所得税费用 8,411.39 1.27% 3,800.11 0.33% 14,867.82 1.95% 1,494.46 0.84%
净利润 50,660.09 7.64% 30,474.24 2.66% 79,624.30 10.42% 1,404.00 0.79%
斯尔邦2016年、2017年、2018年和2019年1-7月收入分别为178,391.40万元、764,132.65万元、1,146,951.95万元和663,398.51万元，归属于母公司所有者净利润分别为1,404.00万元、79,624.30万元、30,474.24万元和50,660.09万元。
2017年斯尔邦收入相比2016年增长585,741.24万元，增长328.35%，主要是由于2016年内仅有丙烯腈和MMA生产线转固投入生产运营，2017年斯尔邦的MTO、EVA、EO及其衍生物等生产线相继转固，开始正式生产销售，产品销售数量增加，营业收入增加。2018年收入相比2017年增长382,819.30万元，增长50.10%，主要是由于2017年中斯尔邦部分生产线转固，尚未达到满产满销状态，2018年产能利用率提升，生产销售大幅增加。
2017年净利润相比2016年增长78,220.31万元，增长5,571.25%，主要是由于2017年斯尔邦生产线转固较多，产能利用率提升，产品市场价格提升，毛利增加123,999.92万元；同时由于2017年人民币兑美元升值，汇兑收益增加7,635.03万元所致。
2018年净利润相比2017年减少49,150.06万元，降低61.73%，主要是由于2018年例行检修增加停工及检修费用14,633.09万元、部分装置2017年转固后利息支出资本化部分减少导致当年财务费用增加28,030.23万元；同时，由于2018年人民币兑美元贬值，产生汇兑亏损14,079.52万元。
1、营业收入
根据未经审计的财务数据，报告期内斯尔邦的营业收入构成情况如下。
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
主营业务 636,165.93 95.89% 1,096,992.08 95.64% 730,762.64 95.63% 169,280.83 94.89%
其他业务 27,232.57 4.11% 49,959.87 4.36% 33,370.01 4.37% 9,110.57 5.11%
合计 663,398.51 100.00% 1,146,951.95 100.00% 764,132.65 100.00% 178,391.40 100.00%
报告期内斯尔邦主营业务收入占收入比例为95%左右，主营业务突出。斯尔邦的主营业务收入主要来源于烯烃及其高附加值衍生物产品生产销售，包括丙烯腈、MMA、EVA、EO等产品。报告期内斯尔邦主营业务产品收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
丙烯腈 193,075.51 30.35% 328,611.05 29.96% 308,742.21 42.25% 148,036.63 87.45%
MMA 52,490.40 8.25% 95,482.76 8.70% 109,032.76 14.92% 18,107.58 10.70%
EVA 166,338.47 26.15% 259,245.24 23.63% 122,473.77 16.76% - 0.00%
EO及其衍生物 111,038.92 17.45% 207,703.16 18.93% 91,835.69 12.57% - 0.00%
其他 113,222.63 17.80% 205,949.87 18.77% 98,678.22 13.50% 3,136.62 1.85%
合计 636,165.93 100.00% 1,096,992.08 100.00% 730,762.64 100.00% 169,280.83 100.00%
报告期内，斯尔邦主营业务收入主要来源于丙烯为基础生产的丙烯腈和MMA，乙烯为基础生产的EVA和EO及其衍生物，以上收入占主营业务收入比例超过80%。
（1）丙烯腈
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月丙烯腈收入分别为148,036.63万元、308,742.21万元和328,611.05万元和193,075.51万元，占主营业务收入的比例分别为87.45%、42.25%、29.96%和30.35%，为公司丙烯类主要产品之一，也是公司收入占比最高的产品。公司丙烯腈装置于2016年2月正式转固投产，因此当年收入较少。
（2）MMA
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月MMA收入分别为18,107.58万元、109,032.76万元、95,482.76万元和52,490.40万元，占主营业务收入的比例分别为 10.70%、14.92%、8.70%和 8.25%，为公司丙烯类主要产品之一。公司MMA装置于2016年8月正式转固投产，因此当年收入较少。
（3）EVA
2017年、2018年和2019年1-7月EVA收入分别为122,473.77万元、259,245.24万元和 166,338.47 万元，占主营业务收入的比例分别为 16.76%、23.63%和26.15%，为公司乙烯类主要产品之一。公司EVA装置于2017年5-6月正式转固投产，因此当年收入较少。
（4）EO及其衍生物
2017年、2018年和2019年1-7月EO及其衍生物收入分别为91,835.69万元、207,703.16万元和111,038.92万元，占主营业务收入的比例分别为12.57%、18.93%和17.45%，为公司乙烯类主要产品之一。公司EO及其衍生物装置于2017年7-8月正式转固投产，因此当年收入较少。
（5）其他
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-7 月主营业务收入中其他分别为3,136.62万元、98,678.22万元、205,949.87万元和113,222.63万元，占主营业务收入的比例分别为1.85%、13.50%、18.77%和17.80%，主要为生产过程中副产物销售收入。
2、公司成本费用分析
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
耗用的原材料 507,566.98 88.46% 902,186.88 86.26% 609,824.69 93.42% 163,326.92 93.10%
产成品及在产品 -11,915.48 -2.08% 6,496.60 0.62% -39,924.46 -6.12% -10,014.36 -5.71%
存货变动
运输费 8,179.99 1.43% 14,367.74 1.37% 10,286.60 1.58% 2,318.61 1.32%
职工薪酬 17,274.27 3.01% 29,129.05 2.78% 19,051.25 2.92% 7,018.52 4.00%
仓储费 1,517.21 0.26% 2,715.78 0.26% 2,835.13 0.43% 1,353.43 0.77%
折旧和摊销 34,720.25 6.05% 56,416.95 5.39% 37,227.82 5.70% 7,932.55 4.52%
办公费 149.23 0.03% 301.69 0.03% 352.13 0.05% 110.14 0.06%
停工及检修费用 - - 14,633.09 1.40% - - - -
租金 171.16 0.03% 255.44 0.02% 360.39 0.06% 224.00 0.13%
其他 16,143.76 2.81% 19,427.22 1.86% 12,732.31 1.95% 3,169.50 1.81%
合计 573,807.37 100.00% 1,045,930.44 100.00% 652,745.87 100.00% 175,439.30 100.00%
斯尔邦营业成本结构较为稳定，其中耗用的原材料占比超过85%。2017年斯尔邦MTO装置转固之前，外购丙烯作为原材料，MTO装置转固后采购甲醇生产乙烯和丙烯，用于生产主营产品，外采甲醇作为原材料后总体成本低于直接外采丙烯价格，所以2018年以来公司的原材料成本占生产成本的比例有所下降。
3、报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素
（1）主营业务毛利构成
报告期内斯尔邦主营业务毛利构成情况如下。
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
丙烯腈 58,079.60 53.62% 99,724.89 68.20% 79,531.81 58.04% 12,211.09 92.35%
MMA 6,255.47 5.78% 26,846.38 18.36% 32,190.97 23.49% 1,991.57 15.06%
EVA 26,948.65 24.88% -4,043.87 -2.77% -5,946.23 -4.34% 0.00 0.00%
EO及其衍生 5,393.38 4.98% 17,012.39 11.63% 19,063.47 13.91% 0.00 0.00%
物
其他 11,631.98 10.74% 6,680.56 4.57% 12,179.94 8.89% -979.56 -7.41%
合计 108,309.08 100.00% 146,220.36 100.00% 137,019.97 100.00% 13,223.09 100.00%
报告期内，丙烯产品线产品丙烯腈、MMA是公司的主要利润来源，尤其是2016年、2017年和2018年占公司毛利总额超过80%。2019年以来随着主要原材料价格回落及公司EVA产品价格回升，乙烯产品线毛利额有所增加，2019年1-7 月乙烯产品线的 EVA 和 EO 及其衍生物占公司毛利总额比例已经达到29.86%，公司的生产利润分布更为均衡。
丙烯腈2016年、2017年、2018年和2019年1-7月的毛利金额分别为12,211.09万元、79,531.81万元、99,724.89万元和58,079.60万元，占公司主营业务毛利总额的比例分别为92.35%、58.04%、68.20%和53.62%，是公司毛利占比最高的产品。
MMA2016年、2017年、2018年和2019年1-7月的毛利金额分别为1,991.57万元、32,190.97万元、26,846.38万元和6,255.47万元，占公司主营业务毛利总额的比例分别为15.06%、23.49%、18.36%和5.78%，也是公司毛利重要来源。
EVA产品2017年、2018年和2019年1-7月的毛利金额分别为-5,946.23万元、-4,043.87 万元和 26,948.65 万元，占公司主营业务毛利总额的比例分别为-4.34%、-2.77%和24.88%。EVA产品牌号较多，生产工艺相对较为复杂，公司在报告期内持续改善生产工艺，同时伴随着市场环境转好、原材料价格的下降使得EVA产品线毛利得到稳步提升，由2017年和2018年的毛利亏损状态转为2019的盈利状态。
EO及其衍生物2017年、2018年和2019年1-7月的毛利金额分别为19,063.47万元、17,012.39万元和5,393.38万元，占公司毛利总额的比例分别为13.91%、11.63%和4.98%，也是公司毛利重要来源之一。
（2）毛利率情况
报告期内斯尔邦主营业务毛利率情况如下。
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
丙烯腈 30.08% 30.35% 25.76% 8.25%
MMA 11.92% 28.12% 29.52% 11.00%
EVA 16.20% -1.56% -4.86% -
EO及其衍生物 4.86% 8.19% 20.76% -
其他 10.27% 3.24% 12.34% -31.23%
合计 17.03% 13.33% 18.75% 7.81%
标的公司2016年、2017年、2018年和2019年1-7月综合毛利率为7.43%、17.96%、12.78%和16.32%；其中主营业务毛利率分别为7.81%、18.75%、13.33%和17.03%。由于2016年公司主要产品丙烯腈、MMA处于产能逐步爬升及市场开拓过程中，且当时公司MTO装置尚未投产，生产过程中需要外购丙烯作为原材料，导致当期公司毛利率水平相对较低。2017 年起公司全面投入生产运营，丙烯腈、MMA和EO及其衍生物毛利率均达到20%以上，带动公司整体毛利率增长。2018 年公司乙烯线产品销售占比进一步扩大，但受到原材料甲醇价格波动导致当期乙烯线产品毛利率较低，由此拉低了公司整体毛利率水平。2019 年以来随着公司EVA产品生产工艺优化、产品价格提升、原材料价格下降等原因，推动EVA产品毛利率较快提升，带动公司主营业务毛利率回升到17.03%。
（3）公司主要产品售价和原材料甲醇采购价格情况
单位：万元/吨
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
AN 1.09 1.30 1.06 0.78
MMA 1.15 1.62 1.59 1.19
EVA 1.09 1.03 0.91 不适用
EO及其衍生物 0.70 0.87 0.90 不适用
甲醇 0.21 0.27 0.23 0.20
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月，斯尔邦包含关税、储运等费用后的甲醇综合采购均价分别为 0.20 万元/吨、0.23 万元/吨、0.27 万元/吨、0.21万元/吨。从中长期来看，最近十年甲醇市场均价约在 0.21 万元/吨左右，2018年甲醇价格上涨达到近年历史高位，对斯尔邦2018年经营业绩造成了一定影响。
A、丙烯腈毛利率分析
丙烯腈2016年、2017年、2018年和2019年1-7月毛利率分别为8.25%、25.76%、30.35%和30.08%，产品毛利率提升主要是由于产品价格提升，2016年、2017年、2018年和2019年1-7月的产品单价分别为0.78万元/吨、1.06万元/吨、1.30万元/吨和1.09万元/吨。产品销售价格提升覆盖了主要原材料甲醇价格上涨带来的成本提升，带动了公司毛利率的提升。
B、MMA毛利率分析
MMA产品2016年、2017年、2018年和2019年1-7月毛利率分别为11.00%、29.52%、28.12%和11.92%，产品毛利率变化主要是由于产品销售价格导致，2016年、2017年、2018年和2019年1-7月的产品单价分别为1.19万元/吨、1.59万元/吨、1.62万元/吨和1.15万元/吨。产品销售价格提升覆盖了主要原材料甲醇价格上涨带来的成本提升，带动了公司毛利率的提升；2019年1-7月MMA产品销售价格有所下滑导致毛利率下降。
C、EVA毛利率分析
EVA产品2017年、2018年和2019年1-7月毛利率分别为-4.86%、-1.56%和16.20%，毛利率持续提升，其中2019年1-7月毛利率较2018年提升较多，主要是因为产品售价上涨，同时单位成本下降。2018年、2019年1-7月EVA销售单价分别为1.03万元/吨、1.09万元/吨，销售价格上涨5.83%；同期单位成本分别为1.05万元/吨、0.91万元/吨，单位成本下跌13.33%。
2019年以来，标的公司EVA产品销售价格持续提升主要是因为：①EVA市场回暖，在原材料价格向长期历史均价回落的行情下，EVA 的市场价格持续向长期历史均价回升；②EVA 产品牌号众多、性能差异较大，需要持续技术投入保证产品性能满足下游不同类型客户的需求；在经历前期市场开拓后，标的公司凭借技术、产能等优势，已形成稳定客户源，产品质量获得客户高度认可，产品竞争力逐渐加强，议价权提升，销售价格折扣持续减少；③高端EVA产品占比不断提升，特别是光伏胶膜用和高端电缆用EVA销售额不断增加。
同期，标的公司EVA产品成本持续下降主要是因为：①主要原材料价格向长期历史均价回落；②标的公司持续优化EVA生产工艺，生产效率持续提高，综合运行成本降低。
整体而言，标的公司2019年EVA产品毛利率的提升是市场价格向长期历史价格回升及标的公司自身产品竞争力加强、生产工艺优化的长期综合结果。
D、EO及其衍生物毛利率分析
EO及其衍生物2017年、2018年和2019年1-7月毛利率分别为20.76%、8.19%和4.86%，2017年和2018年的产品单价分别为0.90万元/吨、0.87万元/吨和0.70万元/吨。公司的EO及其衍生物产品价格下降，导致产品毛利率下降较多。
（3）同行业毛利率情况
代码 公司名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
000990 诚志股份 29.96% 33.92% 32.74% 25.55%
000698 沈阳化工 8.35% 7.60% 7.93% 9.65%
600688 上海石化 16.02% 19.24% 24.30% 28.44%
601678 滨化股份 24.20% 27.98% 29.38% 23.76%
000818 航锦科技 21.25% 25.76% 22.56% 14.93%
300082 奥克股份 10.10% 10.83% 10.24% 9.62%
600387 海越能源 8.91% 10.64% 8.47% 8.80%
平均 16.97% 19.42% 19.37% 17.25%
斯尔邦 16.32% 12.78% 17.96% 7.43%
注：斯尔邦毛利率为2019年1-7月毛利率，海越能源的毛利率为剔除商品和成品油贸易
后的毛利率。剔除前海越能源2016至2019年1-6月的综合毛利率分别5.86%、5.08%、5.15%
和5.09%，剔除前的2016至2019年1-6月行业平均毛利率分别为16.83%、18.89%、18.64%
和16.42%。
报告期内，斯尔邦主要以MTO装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线。上述可比公司与斯尔邦在业务形态、产品结构上具有相似性但并不完全一致，各公司毛利率亦存在一定差异。斯尔邦在报告期内毛利率略低于同行业上市公司平均水平，但总体上与上市公司毛利率相比不存在明显异常。2016 年斯尔邦业务产线刚开始转固，处于业务发展初期，毛利率低于同行业平均值。2018 年由于公司实施例行检修、财务费用增加、原材料价格短期波动较大等因素导致公司毛利水平下降，当期毛利率低于同行业平均值。随着不利因素消除，斯尔邦2019年1-7月毛利率水平回升，与同行业上市公司相比未出现重大差异。
（4）斯尔邦运营效率情况
斯尔邦与同行业上市公司资产周转率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
诚志股份 0.23 0.26 0.28 0.21
沈阳化工 1.07 1.14 1.16 0.87
上海石化 2.35 2.56 2.50 2.51
滨化股份 0.59 0.73 0.86 0.67
航锦科技 0.84 0.95 1.05 0.99
奥克股份 1.12 1.25 0.98 0.84
海越能源 1.90 2.19 1.28 1.14
平均 1.16 1.30 1.16 1.03
斯尔邦 0.61 0.63 0.42 0.12
注：上述数据均为年化数据。
斯尔邦2016年、2017年、2018年和2019年1-7月资产周转率分别为0.12、0.42、0.63和0.61，同行业上市公司平均值为1.03、1.16、1.30和1.16，斯尔邦总资产周转率低于同行业上市公司平均值。2016年和2017年资产周转率低于同行业，主要是由于斯尔邦产线未能完全转固导致斯尔邦资产周转率有所降低。2018年资产周转率低于同行业平均水平，主要是由于丙烯腈扩产项目正在建设过程中，以及斯尔邦的货币资金余额较高，导致了斯尔邦资产周转率水平下降。随着斯尔邦逐渐归还银行借款，以及丙烯腈二期项目2019年下半年投产，公司的资产周转率会逐步改善。
4、费用分析
单位：万元
2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
项目 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入
比例 比例 比例 比例
销售费用 10,728.38 1.62% 19,127.14 1.67% 14,873.19 1.95% 4,362.54 2.45%
管理费用 4,867.41 0.73% 21,714.49 1.89% 6,435.57 0.84% 5,591.34 3.13%
研发费用 3,075.18 0.46% 4,668.16 0.41% 4,561.99 0.60% 351.61 0.20%
财务费用 31,011.26 4.67% 67,453.03 5.88% 14,784.01 1.93% 60.66 0.03%
合计 49,682.24 7.49% 112,962.82 9.85% 40,654.76 5.32% 10,366.15 5.81%
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月斯尔邦的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四项费用合计为10,366.15万元、40,654.76万元、112,962.82万元和 49,682.24 万元，占斯尔邦收入的比例分别为 5.81%、5.32%、9.85%和7.49%。2018年费用比例提高较多，主要是由于财务费用增加所致。
（1）销售费用
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
运输费 8,179.99 76.25% 14,367.74 75.12% 10,286.60 69.16% 2,318.61 53.15%
仓储费 1,517.21 14.14% 2,715.78 14.20% 2,835.13 19.06% 1,353.43 31.02%
职工薪酬 750.49 7.00% 1,587.24 8.30% 1,168.59 7.86% 403.81 9.26%
港杂费 38.97 0.36% 66.64 0.35% 112.46 0.76% 66.71 1.53%
差旅费 73.01 0.68% 147.83 0.77% 152.45 1.02% 81.51 1.87%
其他 168.70 1.57% 241.91 1.26% 317.95 2.14% 138.47 3.17%
合计 10,728.38 100.00% 19,127.14 100.00% 14,873.19 100.00% 4,362.54 100.00%
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月斯尔邦销售费用分别为4,362.54万元、14,873.19万元、19,124.27万元和10,728.38万元，主要为运输费、仓储费和员工薪酬，占比超过90%，报告期内公司销售费用有所增加主要是由于斯尔邦的产销量增加所致。
报告期内，斯尔邦同行业上市公司销售费用率如下：
公司名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
诚志股份 3.45% 1.97% 1.80% 1.65%
沈阳化工 1.49% 1.24% 1.23% 1.46%
上海石化 0.50% 0.50% 0.55% 0.63%
滨化股份 5.20% 4.50% 4.03% 3.77%
航锦科技 2.10% 2.70% 2.42% 1.11%
奥克股份 1.73% 1.19% 1.72% 2.07%
海越能源 0.50% 0.28% 0.39% 0.62%
平均 2.14% 1.77% 1.73% 1.62%
斯尔邦 1.62% 1.67% 1.95% 2.45%
注：斯尔邦2019年数据为2019年1-7月销售费用率。
斯尔邦2016年、2017年、2018年和2019年1-7月的销售费用率分别为2.45%、1.95%、1.67%和1.62%，同行业上市公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月平均销售费用率为1.62%、1.73%、1.77%和2.14%。随着各装置的陆续投产，斯尔邦销售费用率逐年下降，2018 年度销售费用率低于同行业平均值，公司销售费用率控制较好。
（2）管理费用
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 2,837.34 58.29% 4,711.86 21.70% 3,887.36 60.40% 3,654.60 65.36%
折旧费 187.74 3.86% 418.09 1.93% 334.27 5.19% 313.74 5.61%
无形资产摊销 846.05 17.38% 651.34 3.00% 471.15 7.32% 265.52 4.75%
停工及检修费用 0.00 0.00% 14,633.09 67.39% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
办公费 137.21 2.82% 266.38 1.23% 317.97 4.94% 105.95 1.89%
车辆使用费 175.69 3.61% 228.74 1.05% 361.88 5.62% 379.56 6.79%
租赁费 171.16 3.52% 255.44 1.18% 358.26 5.57% 221.43 3.96%
业务招待费 81.29 1.67% 173.45 0.80% 239.28 3.72% 277.43 4.96%
咨询费 138.84 2.85% 145.81 0.67% 228.32 3.55% 23.15 0.41%
税费 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 48.85 0.87%
差旅费 54.23 1.11% 64.82 0.30% 77.46 1.20% 95.53 1.71%
其他 237.88 4.89% 165.46 0.76% 159.63 2.48% 205.59 3.68%
合计 4,867.41 100.00% 21,714.49 100.00% 6,435.57 100.00% 5,591.34 100.00%
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月斯尔邦管理费用分别为5,591.34万元、6,435.57万元、21,714.49万元和4,867.41万元，主要为职工薪酬、日常办公支出和检修费。2018 年斯尔邦检修费增加较多主要是由于当年斯尔邦进行了大检修，相关费用支出增加较多。
报告期内，斯尔邦同行业上市公司管理费用率情况如下：
公司名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
诚志股份 12.01% 12.14% 11.43% 12.11%
沈阳化工 3.10% 2.87% 2.88% 3.81%
上海石化 2.96% 2.46% 2.77% 3.44%
滨化股份 4.98% 5.10% 4.13% 4.90%
航锦科技 6.77% 7.03% 8.51% 8.16%
奥克股份 2.24% 2.07% 2.29% 2.27%
海越能源 3.27% 1.76% 4.14% 2.26%
平均 5.05% 4.78% 5.16% 5.28%
斯尔邦 1.20% 2.30% 1.44% 3.33%
注：2018年上市公司的研发费用单独列示，在2018年之前列入管理费用，为保持可对比性，
以上费用比率均为（研发费用+管理费用）/营业收入，斯尔邦2019年数据为2019年1-7月
管理费用率。
斯尔邦2016年、2017年、2018年和2019年1-7月的管理费用和研发费用率为3.33%、1.44%、2.30%和1.20%，同行业上市公司平均管理费用率为5.28%、5.16%、4.78%和5.05%，斯尔邦管理费用率低于同行业上市公司水平。斯尔邦的生产线为2016年开始投产运行，相关产线设计具有一定的后发优势，自动化水平较高，人员数量更为精简，员工薪酬支出相对较少。斯尔邦引进生产线设计和施工均由国内外技术较为领先公司执行，维护保养成本较低，公司管理费用率低于同行业上市公司水平。
（3）研发费用
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月研发费用分别为351.61万元、4,561.99万元、4,668.16万元和3,075.18万元，主要为研发相关的人员支出和原材料支出。
（4）财务费用
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 31,182.97 100.55% 54,529.97 80.84% 50,963.07 344.72% 44,185.51 72844.51%
减：利息收入 683.93 2.21% 836.84 1.24% 389.40 2.63% 822.95 1356.72%
减：利息资本化 1,693.43 5.46% 972.93 1.44% 29,003.16 196.18% 43,312.46 71405.19%
汇兑损益 1,999.47 6.45% 14,079.52 20.87% -15,505.27 -104.88% 13,341.56 21994.97%
减：汇兑资本化 - - - - -7,870.24 -53.23% 13,344.15 21999.25%
手续费 58.86 0.19% 73.70 0.11% 46.23 0.31% 0.78 1.29%
担保费 - - 184.91 0.27% 318.40 2.15% - 0.00%
信用证费用 147.32 0.48% 394.71 0.59% 251.86 1.70% 12.37 20.39%
其他 - - - - 232.05 1.57% - -
合计 31,011.26 100.00% 67,453.03 100.00% 14,784.01 100.00% 60.66 100.00%
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月财务费用为60.66万元、14,784.01万元、67,453.03万元和31,011.26万元。2016年斯尔邦处于基建期，主要为项目专项借款，相关财务支出计入资本化，所以财务费用较低。2017 年斯尔邦主体工程转固，相关财务费用增加。2018 年财务费用较多，一方面是由于斯尔邦主体工程竣工后，主要利息支出计入财务费用，另一方面由于2018年人民币贬值导致汇兑亏损较多。
单位：万元
项目 2019.7.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
美元负债金额 35,092.95 48,167.17 56,138.92 33,278.52
汇率 6.88 6.86 6.53 6.94
折合人民币金额 241,583.35 330,580.93 366,822.90 230,853.08
2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，人民币对美元汇率分别为6.94、6.53、6.86和6.88。2017年人民币对美元出现升值，使得斯尔邦实现汇兑收益7,635.03万元；而2018年人民币对美元有所贬值，导致了斯尔邦的汇兑亏损14,079.52万元，汇率的波动导致2018年比2017年业绩下降了21,714.55万元。
随着斯尔邦经营活动现金流的增加，公司逐步归还美元借款，美元负债总额由2017年底的56,138.92万美元下降至2019年7月31日的 35,092.95万美元，美元负债的减少有利于降低汇率波动对公司业绩影响。
由于汇率是在一定区间内波动，历史期对斯尔邦的利润影响也是处于双向波动，2016年至2019年7月31日，汇率波动对斯尔邦的净利润影响总额为汇兑亏损8,441.37万元，在报告期内合计影响数相对于斯尔邦利润总额占比较小。
随着斯尔邦经营现金流增加，斯尔邦按期归还有息负债、降低公司的利息支出，有利于公司实现业绩承诺。2018 年底人民币对美元汇率达到阶段性低点，同时随着斯尔邦外币负债减少，有利于降低汇率波动对公司业绩的影响，增强业绩承诺可实现性。
为进一步控制汇率波动风险，目前斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易等内部控制制度。未来斯尔邦将根据实际情况择机通过外汇套保等措施，降低汇率波动对公司经营的不利影响。
5、利润表其他科目分析
（1）其他收益
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 资产/收益相关
安监局危化品应急救援演练经费 - 14.00 - 与收益相关
2018年工业和信息产业发展专项资金 - 30.00 - 与收益相关
2018年商务发展（第一批）专项资金 - 1.79 - 与收益相关
2017年产业工人培训津贴 - 3.55 - 与收益相关
2018年国家创新型城市建设政策奖励资金 - 12.50 - 与收益相关
2017年市级专利资助专项资金 - 2.50 - 与收益相关
江苏省人才流动服务留岗补贴 - 7.80 - 与收益相关
连云港市级就业见习补贴 - 10.84 - 与收益相关
2015年第四季度外贸稳增长目标考核奖励 - 6.00 - 与收益相关
徐圩财政局安全生产奖补资金 - 2.00 - 与收益相关
2017年度连云港市级安全生产专项资金 - 30.00 - 与收益相关
徐圩新区财政局工业信息产业支持资金 - - - 与收益相关
2016年省级商务发展切块资金和市级商务 - - - 与收益相关
发展专项资金
徐圩新区财政局见习补贴 - - - 与收益相关
醇基多联产项目补助款 820.64 1,401.19 369.79 与资产相关
循环化改造专项补助金 28.74 37.36 13.97 与资产相关
工业企业技术改造补助款 14.35 24.59 8.20 与资产相关
科技创新与见习补助 - 5.10 与收益相关
产业转型升级专项资金 3.72 0.53 与资产相关
市级专利资助专项资金 0.60 与收益相关
2018年省级切块外贸稳增长及跨境电子商 20.00 与收益相关
务资金补助
人才流动服务中基地补贴 10.60 与收益相关
企业上云项目补贴 15.00 与收益相关
合计 913.04 1,585.25 397.05
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月其他收益为0万元、397.05万元、1,585.25万元和913.04万元，全部为非经常性损益，占斯尔邦净利润比例较小，主要为取得的政府补助项目。
（2）投资收益
2017年、2018年及2019年1-7月斯尔邦投资收益分别为268.57万元、1,055.20万元和1,757.83万元，占斯尔邦净利润比例低于4%，影响较小，主要为相关金融资产产生收益。
（3）公允价值变动损益
2017年斯尔邦公允价值变动损益为-436.38万元，2019年1-7月为-1.1万元，占斯尔邦净利润比例低于1%，影响较小，主要为针对美元的外汇远期合约和甲醇期货工具产生。
（4）信用减值损失
2019年1-7月信用减值损失为应收款项计提坏账损失154.85万元。
（5）资产减值损失
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货跌价损失 1,857.18 100.00% 1,193.91 95.31% 1,499.02 86.81% 58.00 63.94%
应收账款坏账损失 - - 5.93 0.47% 215.54 12.48% 4.63 5.10%
其他应收款坏账损失 - - 64.66 5.16% 12.32 0.71% 28.08 30.96%
合计 1,857.18 100.00% 1,252.64 100.00% 1,726.88 100.00% 90.70 100.00%
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月资产减值损失为90.70万元、1,726.88万元、1,252.64万元和1,857.18万元，占斯尔邦净利润比例低于1%，影响较小。斯尔邦的资产减值损失主要为存货跌价损失，2017年和2018年主要是由于EVA的产品计提等原因造成，2019年1-7月主要是由于EOD、丁二烯等产品计提存货跌价损失所致。
（6）资产处置损益
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月资产处置损益分别为-5.51万元、0万元、-29万元和-1.02万元，占斯尔邦净利润比例低于1%，影响较小。
（7）营业外收入和营业外支出
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业外收入
罚没利得 25.43 8.11% 60.51 7.11% 116.89 49.62% 138.42 37.56%
违约赔偿收入 115.20 36.75% 5.02 0.59% 15.00 6.37% - 0.00%
保险赔款 - 0.00% 578.00 67.94% - 0.00% - 0.00%
政府补助 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 133.07 36.11%
其他 172.87 55.14% 207.27 24.36% 103.69 44.02% 97.05 26.33%
合计 313.50 100.00% 850.80 100.00% 235.57 100.00% 368.54 100.00%
营业外支出
捐赠支出 52.00 40.86% 14.50 7.77% 65.00 97.41% - -
滞纳金支出 68.25 53.63% 160.58 86.06% 0.02 0.03% 1.24 2.77%
其他 7.00 5.50% 11.52 6.17% 1.71 2.56% 43.69 97.23%
合计 127.25 100.00% 186.60 100.00% 66.73 100.00% 44.93 100.00%
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月营业外收入分别368.54万元、235.47万元、850.80万元和313.50万元，占斯尔邦利润比例较低，全部为非经常性损益，其中2018年保险赔偿收入主要为供电公司晃电（短时电压下降持续0.05秒），平安保险支付的保险赔偿。
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月营业外支出分别为44.93万元、66.73万元、186.60万元和127.25万元，占斯尔邦利润比例低于1%，影响较小，全部为非经常性损益，主要为捐赠支出和滞纳金支出。
6、非经常性损益表分析
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产处置损益 -1.02 -0.04% -28.99 -0.89% - - -5.51 -1.73%
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 913.04 31.98% 1,585.25 48.39% 397.05 99.74% 133.07 41.83%
定额或定量享受的政府
补助除外）
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 1756.73 61.53% 1,055.20 32.21% -167.81 -42.15% - -
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的营业 186.25 6.52% 664.20 20.28% 168.85 42.42% 190.54 59.90%
外收入和支出
合计 2,855.00 100.00% 3,275.65 100.00% 398.09 100.00% 318.10 100.00%
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月非经常性损益分别为318.10万元、398.09万元、3,275.65万元和2,855.00万元，影响较小，主要为政府补助。（三）现金流量表分析
报告期各期，斯尔邦的现金流量基本情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 68,638.83 147,595.48 117,200.79 -11,230.60
投资活动产生的现金流量净额 99,689.16 -311,502.33 -83,788.67 -58,551.15
筹资活动产生的现金流量净额 -297,207.99 249,982.52 16,012.60 150,901.73
汇率变动对现金及现金等价物 41.09 735.27 -351.47 653.92
的影响
现金及现金等价物净增加额 -128,838.90 86,810.94 49,073.24 81,773.90
1、经营活动产生的现金流量情况
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
销售商品、提供劳务收到的现金 757,320.11 1,329,505.86 884,231.95 207,829.45
收到的税费返还 2,178.89 12,704.67 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,096.82 4,356.51 3,677.56 6,370.20
经营活动现金流入小计 760,595.82 1,346,567.04 887,909.51 214,199.65
购买商品、接受劳务支付的现金 657,761.96 1,146,310.69 747,507.97 217,286.09
支付给职工以及为职工支付的现金 21,946.11 29,804.75 18,130.97 6,435.07
支付的各项税费 10,379.83 20,054.36 1,848.08 86.22
支付其他与经营活动有关的现金 1,869.09 2,801.76 3,221.71 1,622.86
经营活动现金流出小计 691,956.99 1,198,971.56 770,708.72 225,430.25
经营活动产生的现金流量净额 68,638.83 147,595.48 117,200.79 -11,230.60
公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，经营活动现金流出主要是购买原材料、燃料动力费等支出。
（1）经营活动产生的现金流量变动及与净利润比较分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月斯尔邦经营活动产生的现金流量净额分别为-11,230.60万元、117,200.79万元、147,595.48万元和68,638.83万元，2016年公司开始投入生产经营，增加原材料采购等原因形成期末存货45,830.70万元，由此导致经营活动现金流为负，伴随斯尔邦产线逐步投产，收入增加，公司经营活动现金流量转为正数。
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月斯尔邦经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为-8.00、1.47、4.84和1.35，2016年受到首年开工增加备货的影响，导致现金流为负，2017年至2019年7月相关利润形成现金流入比例较高，公司盈利质量较好。
（2）经营活动产生的现金流量变动及与营业收入比较分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月斯尔邦销售商品、提供劳务收到的现金分别为207,829.45万元、884,231.95万元、1,329,505.86万元和757,320.11万元，与营业收入比例为1.17、1.16、1.16和1.14，销售商品现金流入与营业收入差异主要是增值税原因。报告期内公司现金流与收入匹配性较高，销售回款良好。
2、投资活动产生的现金流量情况
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月斯尔邦投资活动产生的现金流量净额分别支出-58,551.15万元、-83,788.67万元、-311,502.33万元和99,689.16万元，2016年和2017年投资活动支出主要为支付的关联方资金拆借，2018年投资支出主要是构建固定资产工程支出 94,875.55 万元以及投资保本收益理财产品200,980.00万元。
3、筹资活动产生的现金流量情况
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月斯尔邦筹资活动产生的现金流量净额分别为150,901.73万元、16,012.60万元、249,982.52万元和-297,207.99万元，2016年、2017年和2018年筹资活动现金流入主要为斯尔邦取得的银行借款和股东投入款项，2019 年公司为提高财务稳健性，降低资产负债率，偿还债务支付474,185.54万元，由此导致筹资活动现金流为负数。
4、汇率变动对现金流的影响
2016年、2017年、2018年和2019年1-7月汇率变动对斯尔邦现金流量影响分别为653.92万元、-351.47万元、735.27万元和41.09万元，对斯尔邦现金流量影响很小。虽然报告期内斯尔邦的主要外汇项目美元变动幅度较大，对斯尔邦净利润产生一定影响，但是由于斯尔邦的外汇项目主要为长期借款，并未对斯尔邦现金流产生重大影响。
五、标的资产的核心竞争力及行业地位
（一）标的资产核心竞争力
1、产能规模优势
目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。随着斯尔邦丙烯腈二期技改项目转固投产，公司丙烯腈、MMA生产能力较报告期增长一倍，已使公司成为国内最大的丙烯腈生产企业之一。公司规模化的生产能力以及充足、稳定的产量有利于公司及时响应客户的需求，保障下游客户稳定的产品供应，从而赢得客户的信赖，提高自身品牌影响力和客户粘性，扩大自身市场份额和市场定价话语权，增强自身抵御风险的能力。同时，多种产品的联产也使得公司能够灵活根据市场环境变化选择更为合适的产品组合，降低运行风险。
2、技术及研发优势
斯尔邦一直高度注重研发体系的建设和完善，形成了较强的产品研发和设计能力。在长期的市场与业务实践过程中，斯尔邦通过系统化的制度安排与资源投入，一方面不断加强技术积累和创新，确保自身产品质量稳定和主体装置的长周期稳定运行，另一方面在新产品研发领域形成了过硬的技术积累，不断向高端化产品发展，满足客户差异化需求，并确保公司核心竞争力的不断提升。
斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。如公司的MTO装置采用甲醇制烯烃技术具有操作简便、原料利用率高、丙烯和乙烯产量比可在较大范围内调节等优势；烯烃分离专利技术具有流程短、控制方式简单、装置自产的低温位能源回收率高、纯度易控制、损失率低等优势。良好的工艺技术及设备保证了斯尔邦生产安全及产品质量的稳定性，延长了装置大修周期，提高了生产效率，降低了综合运行成本。
3、客户资源优势
经过多年发展，斯尔邦在丙烯腈等产品的产能规模位居行业前列。与此同时，斯尔邦凭借着优异的产品质量、及时的服务响应以及多年的行业深耕细作，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系，市场占有率稳步发展。经过长期的努力，公司积累了一批成熟的客户群体，掌握了一批优质的销售渠道资源，通过建立销售网络，扩大行业和区域市场，并为公司新产品的销售奠定很好的市场基础。
4、管理及人才优势
斯尔邦的管理团队经验丰富，在化工行业深耕多年，对国内外化工行业的发展和变革有着较为深刻的理解。目前，斯尔邦构建了一套高效的经营管理体系，根据不同部门工作职责要求配备专业的管理人才，进行精细化管理，做到职责清晰明确。斯尔邦通过外部引进和内部培养的方式，不断充实研发、采购、生产、销售、管理等各方面中高级人才队伍，完善薪酬激励体系，健全人才队伍培养。完善的人才管理将有利于保障斯尔邦的长期可持续发展。
5、交通运输优势
斯尔邦所在地连云港地理位置优越，交通运输条件便利，是东南沿海石化产业聚集区和全国七大世界级石化基地之一。连云港地处我国1.8万公里大陆海岸线的中间位置，沿海中部黄海海州湾西南岸，处在中国沿海南北过渡和海陆东西过渡的枢纽部位，既是中西部地区最便捷的出海口岸，又是连接太平洋西岸与大西洋东岸大陆桥运输的国际枢纽。在海运方面，连云港属温带海洋性气候，终年不冻，可一年365天全天候作业；在陆运方面，连云港位于欧亚铁路-陇海线的最东端，坐拥铁路、海运、路运多项交通优势，原材料进口、产品销售运输渠道多样化。
斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口；依托地理优势，公司可以根据原材料国内、国外价格的不同，调节原材料国内外采购比例，实现了成本优化。同时，连云港的区位优势也增加了公司的产品销售范围，并通过船运与陆运结合的方式降低了产品销售运输成本、扩大了销售辐射范围，为公司发展提供了便利条件。
6、产业基地优势
2018年7月23日召开的国务院常务会议审议通过《石化产业规划布局方案》综合考虑经济发展水平、现有产业基础、地域和环境容量、安全防护纵深、港口集疏运条件等因素，集聚建设上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港七大世界级石化基地。设立七大世界级石化基地根本目的，就是要彻底扭转我国重大石化项目布局分散的局面。
连云港腹地涉及东中西11个省、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。周边产业将与公司具备较强的优势互补潜能，将有利于进一步提高公司的竞争与盈利能力。
（二）标的资产的行业地位及主要竞争对手情况
斯尔邦主要产品的设计产能均具备一定的规模优势，有利于满足下游大型客户的需求，进而获取较高的市场份额及行业地位。目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。随着斯尔邦丙烯腈二期技改项目转固投产，公司丙烯腈、MMA生产能力较报告期增长一倍，已使公司成为国内最大的丙烯腈生产企业之一。
根据中信建投研究报告，斯尔邦石化EVA产能位居全国第一；丙烯腈二期技改项目投产后，斯尔邦丙烯腈产能也将位居全国第一，并将成为国内前三名的MMA供应商。根据公开信息整理，斯尔邦在各产品方面的主要竞争对手情况如下：
1、丙烯衍生物产品
（1）丙烯腈主要竞争对手
①英力士集团
英力士集团是一家全球领先的石油化工公司，总部位于瑞士罗勒。作为一家专业生产和销售石油化工品、特殊化工品和石油制品的跨国集团，英力士集团业务网络遍布全球，其丙烯腈装置的产能约为135万吨/年，是全球规模最大的丙烯腈厂商。
②上海赛科
上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“上海赛科”）是中国石油化工股份有限公司（中国石化）、中国石化上海石油化工股份有限公司（上海石化）、中国石化上海高桥石油化工有限公司出资成立的有限责任公司，其前身是由中国石化、上海石化和BP华东投资有限公司出资组建的中外合资有限责任公司，丙烯腈合计生产能力为约52万吨/年，是目前国内已投产产能的最大丙烯腈生产商之一。
③吉林石化
中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司（以下简称“吉林石化”）是集炼油、烯烃、合成树脂/合成橡胶、合成氨/合成气于一体的特大型综合性石油化工生产企业，前身是吉林化学工业公司。吉林石化丙烯腈合计设计生产能力达45.2万吨/年，其装置设计产能位居国内前列。
④安庆石化
中国石油化工股份有限公司安庆分公司（以下简称“安庆石化”）始建于1974年7月，是安徽省最大的中央直属生产企业、最大的石化产品生产基地之一。安庆石化丙烯腈设计生产能力为21万吨/年，在国内的产能占比较高。
（2）MMA主要竞争对手
①吉林石化
吉林石化MMA设计生产能力为20万吨/年，是目前国内设计产能最大的MMA生产商。
②璐彩特
Lucite International（以下简称“璐彩特”）是一家生产丙烯酸树脂及相关产品的大型跨国化工集团。璐彩特是全球最大的MMA生产商，其在中国的MMA设计生产能力达18万吨/年的，其产能位居国内第二。
③德国赢创
德国赢创集团是一家特种化工集团，在全球拥有约36,000名员工，业务遍及全世界100多个国家。目前，赢创在中国拥有十个生产基地，MMA设计生产能力达10万吨/年，产能在国内名列前茅。
2、乙烯衍生物产品
（1）EVA主要竞争对手
①巴斯夫
巴斯夫股份公司（简称“巴斯夫”）是一家德国的化工集团，其在欧洲、亚洲、南北美洲的41个国家拥有超过160家全资子公司或者合资公司。巴斯夫与中石化合资成立的公司扬子石化-巴斯夫有限责任公司（简称“扬巴有限”）投资建设了以60万吨/年乙烯装置为核心的多套工艺装置，其EVA产能为20万吨/年。
②燕山石化
中石化北京燕山分公司（简称“燕山石化”）隶属于中国石化集团，是中国石化12个千万吨炼厂和11个大型乙烯装置之一，产品涵盖数十种，是我国重要的合成橡胶、合成树脂和高品质成品油生产基地，其EVA设计生产能力为20万吨/年。
（2）EO及其衍生物主要竞争对手
①上海石化
上海石化是中国最大的炼油化工一体化企业之一，也是国内重要的成品油、中间石化产品、合成树脂和合成纤维生产基地。上海石化环氧乙烷装置的设计生产能力为29万吨/年，是国内最大的环氧乙烷厂商。
②佳化化学
佳化化学股份有限公司（以下简称“佳化化学”）是精细化工品专业提供商，一直致力于开发生产环氧乙烷、环氧丙烷下游衍生精细化工产品，主要产品包括建筑化学品、聚氨酯原料产品和表面活性剂等。公司在抚顺、上海、滨州、茂名等原料产能密集区均建立有生产基地，其聚羧酸减水剂单体、表面活性剂以及醇胺类产品的合计产能超过35万吨/年。
六、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）公司的资产负债情况及财务安全性
1、主要资产及构成分析
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2018年1月1日实施完成，上市公司最近一年及一期的资产结构如下：
单位：万元
时间 2018-12-31 2019-7-31
流动资产： 备考 收购前 备考 收购前
货币资金 311,744.56 21,920.52 154,362.61 23,540.55
交易性金融资产 - 20,853.95 -
应收票据 29,840.37 1,612.02 - 2,606.32
应收账款 10,680.95 6,933.75 5,377.20 4,211.84
应收款项融资 41,866.38 -
预付款项 27,432.22 597.84 26,270.35 899.39
其他应收款 22,883.30 654.63 24,555.45 23,483.17
存货 101,793.73 15,712.70 172,890.09 34,003.67
其他流动资产 228,448.33 1,255.53 25,107.79 1,139.05
流动资产合计 732,823.47 48,686.99 471,283.82 89,883.99
非流动资产：
可供出售金融资产 714.72 2,498.22 - 800.00
长期股权投资 9,482.37 27,272.15 7,379.54 5,608.66
其他权益工具投资 714.72 -
固定资产 1,340,386.43 221,236.43 1,300,242.06 207,655.09
在建工程 118,361.62 9,045.95 216,424.35 12,186.17
无形资产 91,986.59 16,211.80 90,227.81 15,541.70
商誉 18,105.93 - 18,105.93 -
长期待摊费用 22,276.35 6,880.38 15,348.77 3,766.62
递延所得税资产 10,201.86 5,107.97 10,088.63 7,599.86
其他非流动资产 2,200.00 2,273.75 - -
非流动资产合计 1,613,715.88 290,526.66 1,658,531.80 253,158.11
资产总计 2,346,539.34 339,213.65 2,129,815.62 343,042.10
本次交易完成后，截至2019年7月末，公司总资产由交易前的343,042.10万元增至 2,129,815.622 万元，其中流动资产由交易前的 89,883.99 万元增至471,283.82万元，非流动资产由交易前的253,158.11万元增至1,658,531.80万元。本次交易完成后，资产规模及资产质量将得到较大提升。
2、主要负债及构成分析
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2018年1月1日实施完成，上市公司最近一年及一期的负债结构如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2019-7-31
备考 收购前 备考 收购前
流动负债：
短期借款 243,966.40 29,000.00 48,227.38 38,000.00
交易性金融负债 - 1.10 -
应付票据 10,731.79 5,602.46 -
应付账款 84,230.19 18,758.28 82,364.62 29,602.79
预收款项 16,017.00 1,038.76 29,420.84 5,716.54
应付职工薪酬 9,387.33 2,096.38 4,573.52 2,033.69
应付股利 - - - 57.54
应付利息 - - - 184.28
应交税费 3,902.92 3,367.76 734.80 652.67
其他应付款 178,189.95 5,085.73 102,071.59 5,023.96
其他流动负债 - 292.72 - -
一年内到期的非流动负债 85,152.24 - 85,394.41 -
流动负债合计 631,577.83 59,639.63 358,390.72 81,271.47
非流动负债： -
长期借款 766,131.89 699,777.42 -
长期应付款 632.51 632.51 632.51 632.51
递延收益 42,906.11 2,999.42 41,998.74 3,126.39
递延所得税负债 4,561.75 221.19 336.94 -
非流动负债合计 814,232.26 3,853.13 742,745.62 3,758.91
负债合计 1,445,810.09 63,492.76 1,101,136.34 85,030.37
本次交易完成后，截至2019年7月末，公司负债总额由交易前的85,030.37万元增加至1,101,136.34万元，其中流动负债由交易前的81,271.47万元增加至358,390.72万元，非流动负债由交易前的3,758.91万元增加至742,745.62万元，公司负债增加主要是由于标的资产规模体量较大，因此资产、负债均有大幅增加。
根据2019年7月31日丹化科技发行在外的股份数1,016,524,240股和本次重组拟发行股份的价格人民币3.66元/股，本次重组的合并成本为人民币372,047.87万元。本公司基于2019年7月31日归属于母公司股东的可辨认净资产的暂定公允价值人民币231,746.62元确认暂定商誉人民币140,301.25万元。在编制备考合并财务报表时，本公司假设原丹化科技及其保留子公司属于一个资产组并将交易拟产生的商誉分摊至该资产组。本公司聘请评估师于2019年7月31日进行商誉减值测试，对上述商誉计提人民币122,195.32万元减值准备，计提减值准备后商誉余额为人民币18,105.93万元。考虑本备考合并财务报表的用途，反映交易实际完成时可能产生的商誉减值，在编制本备考合并财务报表时，本公司将上述暂估商誉减值产生的亏损人民币122,195.32万元计入截至2019年7月31日止7个月期间利润表，但备考合并财务报表中的商誉账面价值于2019年7月31日，2018年12月31日和2018年1月1日均以计提上述减值准备后商誉余额人民币18,105.93万元列示。
3、本次收购前后偿债能力比较分析
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2018年1月1日实施完成，上市公司最近一年及一期的主要偿债指标如下：
项目 2018-12-31 2019-7-31
备考 收购前 备考 收购前
资产负债率 61.62% 18.72% 51.70% 24.79%
流动比率 1.16 0.82 1.32 1.11
速动比率 1.00 0.55 0.83 0.69
本次交易完成后，以2019年7月末比较，公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所上升，主要是由于标的资产总体负债规模较大所致。但由于公司盈利能力和现金流水平改善，同时总资产及净资产水平大幅提升，因此综合来看公司整体偿债能力不会发生重大不利变化。
（二）公司的盈利情况
1、本次收购前后利润变动分析
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2018年1月1日实施完成，上市公司最近一年及一期的利润表情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2019年1-7月
备考 收购前 备考 收购前
一、营业总收入 1,290,275.43 143,323.48 722,297.57 58,899.06
二、营业总成本 1,263,515.41 142,108.61 688,161.88 76,761.09
其中：营业成本 1,121,758.15 109,755.68 622,435.04 58,331.86
税金及附加 3,796.48 2,479.35 1,675.14 1,014.07
销售费用 24,493.44 9,099.56 14,231.54 5,727.24
管理费用 35,421.85 14,888.56 12,220.34 8,174.53
研发费用 8,685.95 4,017.80 5,614.57 2,539.39
财务费用 69,359.54 1,867.66 31,985.25 974.00
加：其他收益 3,574.64 2,205.09 1,015.16 227.95
投资收益 493.74 -800.80 -317.19 -2,075.02
公允价值变动收益 - - -1.10 -
信用减值损失 - - -538.04 -
资产减值损失 -1,544.75 -113.49 -124,052.49 -90.70
资产处置收益 -139.90 - -16.84 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,143.74 2,505.67 -89,774.81 -19,799.80
加：营业外收入 878.23 55.24 326.52 13.02
减：营业外支出 207.58 159.68 758.85 647.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 29,814.39 2,401.22 -90,207.14 -20,434.20
减：所得税费用 3,557.73 1,534.01 4,245.81 2,653.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,256.66 867.21 -94,452.95 -17,780.35
归属于母公司所有者的净利润 25,530.37 205.68 -90,567.05 -13,882.37
少数股东损益 726.29 661.53 -3,885.90 -3,897.98
归属于母公司所有者的净利润（不考虑商 25,530.37 205.68 31,628.27 -13,882.3
誉减值因素）
本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模均得到较大幅度提升，2018年度营业收入由收购前的 143,323.48 万元增长至 1,290,275.43 万元，增幅800.25%，归属母公司净利润由收购前的205.68万元增长至25,530.37万元，增幅 12312.87%。2019 年 1-7 月营业收入由收购前的 58,899.06 万元增长至722,297.57万元，增幅1,126.33%，归属母公司净利润（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由收购前的-13,882.37万元增长至31,628.27万元，实现扭亏为盈。
2、本次收购完成前后盈利能力指标分析
项目 2018年度 2019年1-7月
备考 收购前 备考 收购前
毛利额（万元） 168,517.28 33,567.81 99,862.53 567.20
归属于母公司所有者的净利 25,530.37 205.68 -90,567.05 -13,882.37
润（万元）
归属于母公司所有者的净利
润（不考虑商誉减值因素） 25,530.37 205.68 31,628.27 -13,882.37
（万元）
扣非后归属于母公司所有者 21,391.46 -1,196.76 -92,658.84 -13,564.81
的净利润（万元）
扣非后归属于母公司所有者
的净利润（不考虑商誉减值 21,391.46 -1,196.76 29,536.48 -13,564.81
因素）（万元）
每股收益（元） 0.0635 0.0020 -0.2252 -0.1366
每股收益（不考虑商誉减值 0.0635 0.0020 0.0786 -0.1366
因素）（元）
本次收购完成后，2018 年度公司归属于母公司股东的净利润由收购前的205.68万元提高至25,530.37万元，增长12312.87%，每股收益由0.0020元/股提升至0.0635元/股，增长3038.39%；2019年1-7月公司归属于母公司股东的净利润（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由收购前的-13,882.37万元提高至31,628.27 万元、每股收益（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由-0.1366元/股提升至0.0786元/股，实现扭亏为盈。
本次交易前，由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的优质资产，公司主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。
（三）本次交易完成后，公司未来经营中的优势与劣势
通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。上市公司将继承标的资产的经营优势，积极发挥协同效应、优化现有化工产业布局。关于标的资产经营优势的具体情况参见本节“四、标的资产的核心竞争力及行业地位”。
在拥有上述经营优势的同时，公司未来也可能面临若干风险，具体情况参见本报告书“重大风险提示”。
七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）公司总体发展战略
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。
公司将结合业务发展实际情况，积极发挥协同效应、优化现有化工产业布局，利用区位布局优势和现有基础，不断延伸产业链布局，做大做强公司规模，拓展营销渠道，提升品牌知名度，整合客户资源，提升上市公司的整体盈利能力。（二）公司业务发展规划
1、优化产品结构、推动产业链延伸和扩张
公司将在现有产品的基础上，充分利用现有MTO装置及烯烃下游衍生物产能，定位在中高端领域，主攻差别化和功能化，不断优化产品结构。公司将重点探索发展高端聚合物新材料等产业，结合作为国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区周边化工产业集群优势和MTO装置现有产物，推动资源整合、优势互补，实现价值释放。同时，公司还将一方面根据市场需求情况，适时规划进一步提升现有产品产能，加大规模效应，提高在行业内的定价权和品牌影响力。另一方面，斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适资源的情况下，公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。
2、加大研发投入、提高技术水平
斯尔邦将进一步保持并加大研发投入力度，着力提高生产相关的技术水平，保持在技术创新方面的领先地位，发掘现有装置的潜能，提高运行效率和运行稳定性，不断推动新牌号、新产品研发和销售工作，满足下游客户的需求，并通过技术创新强化新产品开发确保公司保持利润水平与持续盈利能力。
3、加强品牌建设、优化管理水平
斯尔邦将发挥自身核心竞争力和规模优势，巩固提升现有业务品牌形象，利用好重组上市的契机，持续加强对品牌的建设和推广力度，制定企业品牌建设的工作计划及长、短期目标，积极培育企业自身品牌创新亮点。同时，公司将进一步整合斯尔邦及现有化工板块业务，形成一整套高效的管理体系，提升内部管理效率，从而进一步提升品牌竞争力，扩大市场影响。
4、实施深度整合、发挥协同效应
本次交易的拟购买资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产。煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式。公司将积极整合上市公司在煤化工产业的资源和积淀，充分利用斯尔邦的良好现金流，推动上市公司煤化工项目建设和产业发展，同时发挥在化工产业生产运营、原材料供应保障、客户资源等方面的协同效应，实现化工全产业链的协同发展，提升总体竞争力，增强在烯烃衍生物行业内的话语权。
第十节 财务会计信息
一、上市公司的财务会计信息
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司“中兴华审字（2019）第020758号”、“中兴华审字（2018）第020034号”和“中兴华审字（2017）第020943号”《审计报告》，以及上市公司2019年1-9月未经审计的财务报表，上市公司最近三年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 18,109.52 21,920.52 29,298.56 33,624.89
应收票据 1,657.04 1,612.02 17,722.63 1,669.00
应收账款 4,244.90 6,933.75 1,244.30 1,624.13
预付款项 7,094.33 597.84 2,401.34 2,235.83
其他应收款 97.24 654.63 190.59 148.32
存货 40,442.32 15,712.70 26,214.33 13,624.87
其他流动资产 2,435.52 1,255.53 3,090.48 1,735.87
流动资产合计 74,080.87 48,686.99 80,162.24 54,662.90
非流动资产：
可供出售金融资产 0.00 2,498.22 3,198.22 -
长期股权投资 24,473.20 27,272.15 23,358.99 5,155.53
其他权益工具投资 2,498.22 - - -
固定资产 203,558.62 221,236.43 240,995.23 183,151.94
在建工程 12,526.98 9,045.95 3,890.06 54,717.18
无形资产 15,350.25 16,211.80 17,296.35 17,073.33
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 10,263.18 6,880.38 5,453.30 6,563.23
递延所得税资产 5,141.29 5,107.97 6,308.53 9,590.89
其他非流动资产 2,273.75 2,273.75 - -
非流动资产合计 276,085.49 290,526.66 300,500.67 276,252.09
资产总计 350,166.36 339,213.65 380,662.92 330,914.99
流动负债：
短期借款 38,000.00 29,000.00 36,000.00 8,000.00
应付票据 - - 3,000.00 -
应付账款 42,092.48 18,758.28 31,091.02 19,250.54
预收款项 11,383.76 1,038.76 7,314.44 2,316.81
应付职工薪酬 2,018.97 2,096.38 2,070.39 1,872.11
应交税费 564.18 3,367.76 1,083.66 1,075.49
其他应付款 5,087.03 5,085.73 5,957.70 6,113.16
其中：应付利息 8.16 33.45 79.15 83.44
应付股利 57.54 57.54 57.54 57.54
一年内到期的非流动 0.00 - 15,000.00 10,000.00
负债
其他流动负债 73.18 292.72 292.72 370.77
流动负债合计 99,219.60 59,639.63 101,809.93 48,998.88
非流动负债：
长期借款 - - - 30,000.00
长期应付款 784.32 632.51 635.84 635.84
递延收益 2,999.42 2,999.42 3,292.14 11,797.78
递延所得税负债 215.34 221.19 330.81 435.44
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 3,999.08 3,853.13 4,258.80 42,869.06
负债合计 103,218.68 63,492.76 106,068.73 91,867.93
股东权益：
实收资本（或股本） 101,652.42 101,652.42 101,652.42 101,652.42
资本公积 176,193.80 176,193.80 176,197.76 176,197.76
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 5,614.45 5,614.45 5,614.45 5,614.45
未分配利润 -93,496.09 -71,024.51 -71,230.19 -97,838.57
归属于母公司所有者 189,964.58 212,436.16 212,234.44 185,626.06
权益合计
少数股东权益 56,983.10 63,284.72 62,359.75 53,420.99
股东权益 246,947.68 275,720.88 274,594.19 239,047.06
负债和股东权益总计 350,166.36 339,213.65 380,662.92 330,914.99
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 67,088.43 143,323.48 133,131.69 71,200.82
其中：营业收入 67,088.43 143,323.48 133,131.69 71,200.82
二、营业总成本 92,949.20 142,222.10 109,846.65 100,042.64
其中：营业成本 70,213.72 109,755.68 78,549.60 65,893.67
税金及附加 1,362.43 2,479.35 1,926.54 1,252.48
销售费用 6,489.93 9,099.56 8,942.61 7,938.73
管理费用 10,601.19 14,888.56 13,622.74 13,346.40
研发费用 3,087.58 4,017.80 4,008.26 4,300.18
财务费用 1,194.39 1,867.66 2,731.28 6,398.10
资产减值损失 0.05 113.49 65.62 913.08
加：其他收益 300.74 2,205.09 278.97 -
投资收益（损失以“－” -2,731.32 -800.80 14,158.31 -210.60
号填列）
三、营业利润（亏损以 -28,291.35 2,505.67 37,722.32 -29,052.42
“－”号填列）
加：营业外收入 15.26 55.24 1,084.21 1,064.13
减：营业外支出 653.15 159.68 351.28 25.00
四、利润总额（亏损总 -28,929.24 2,401.22 38,455.26 -28,013.29
额以“－”号填列）
减：所得税费用 -36.04 1,534.01 3,368.12 -2,622.85
五、净利润（净亏损以 -28,893.20 867.21 35,087.13 -25,390.44
“－”号填列）
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 123,755.14 160,478.21 136,698.90 85,532.97
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 235.99 1,733.20 1,572.11 770.22
经营活动现金流入小计 123,991.13 162,211.41 138,271.01 86,303.19
购买商品、接受劳务支付的现金 66,435.61 90,551.39 67,097.27 52,352.58
支付给职工以及为职工支付的现金 8,891.25 12,697.29 12,547.56 11,111.56
支付的各项税费 5,904.29 7,610.16 6,084.12 3,880.98
支付其他与经营活动有关的现金 12,182.77 14,329.25 14,387.04 12,685.94
经营活动现金流出小计 93,413.91 125,188.09 100,116.00 80,031.06
经营活动产生的现金流量净额 30,577.22 37,023.32 38,155.01 6,272.13
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 1,000.00 11,600.00 10,765.00 -
取得投资收益收到的现金 41.72 45.34 31.05 35.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 101.38 62.79 - 3.13
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 200.00 15,597.40 - -
投资活动现金流入小计 1,343.11 27,305.54 10,796.05 39.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 43,343.36 15,288.83 23,371.65 31,819.96
支付的现金
投资支付的现金 - 30,000.00 30,398.22 465
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 150.00 2,200.00 - -
投资活动现金流出小计 43,493.36 47,488.83 53,769.87 32,284.96
投资活动产生的现金流量净额 -42,150.25 -20,183.30 -42,973.82 -32,245.84
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 120 - 460 175,100.61
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 - 460 -
金
取得借款收到的现金 26,000.00 39,900.00 46,000.00 25,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 26,120.00 42,900.00 46,460.00 200,100.61
偿还债务支付的现金 17,000.00 61,900.00 43,000.00 80,881.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,357.96 1,918.07 2,967.50 6,722.63
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 - - - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 300 3,000.00 70,881.23
筹资活动现金流出小计 18,357.96 64,118.07 48,967.50 158,485.23
筹资活动产生的现金流量净额 7,762.04 -21,218.07 -2,507.50 41,615.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,811.00 -4,378.04 -7,326.33 15,641.68
加：期初现金及现金等价物余额 21,920.52 26,298.56 33,624.89 17,983.21
六、期末现金及现金等价物余额 18,109.52 21,920.52 26,298.56 33,624.89
二、拟购买资产的财务会计信息
安永华明依据中国注册会计师审计准则对斯尔邦最近三年一期的合并及母公司财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年7月31日的合并资产负债表以及2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年7月31日的母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-7月的合并利润表、合并现金流量表以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-7月的母公司利润表、母公司现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B02号）。
如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经审计的财务报表及附注。（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产
货币资金 130,819.69 290,047.08 174,897.88 122,482.93
交易性金融资产 20,850.00 - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - 1,608.92
资产
应收票据 - 28,228.35 21,929.82 11,436.35
应收账款 2,047.70 4,027.35 4,185.00 88.55
应收款项融资 39,260.05 - - -
预付款项 25,370.96 26,834.39 37,636.98 28,876.90
其他应收款 1,079.59 898.05 968.93 550.32
存货 137,755.98 84,950.60 118,872.85 45,830.70
其他流动资产 23,966.54 227,186.65 80,915.44 33,648.01
流动资产合计 381,150.52 662,172.46 439,406.90 244,522.67
非流动资产
固定资产 1,080,937.66 1,104,266.61 1,135,799.71 189,809.94
在建工程 203,969.76 108,973.51 37,571.57 902,943.21
无形资产 59,775.68 60,587.32 62,030.81 63,479.39
长期待摊费用 11,575.91 12,979.75 23,535.31 10,204.17
递延所得税资产 10,088.63 10,201.86 9,898.25 10,420.45
其他非流动资产 - - - 53,628.03
非流动资产合计 1,366,347.63 1,297,009.06 1,268,835.65 1,230,485.18
资产总计 1,747,498.15 1,959,181.52 1,708,242.55 1,475,007.85
流动负债
短期借款 10,227.38 214,966.40 143,819.01 -
交易性金融负债 1.10 - - -
项目 2019.07.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 436.38 -
负债
应付票据 5,602.46 10,731.79 2,781.52 1,717.94
应付账款 52,761.83 65,471.91 114,237.04 105,721.75
预收款项 23,704.30 14,978.24 16,278.14 11,036.71
应付职工薪酬 2,539.83 7,290.95 7,229.89 6,309.60
应交税费 82.13 535.16 13,794.64 515.24
其他应付款 96,805.82 173,114.11 87,432.81 42,621.01
一年内到期的非流动负 85,394.41 85,152.24 65,600.13 57,075.79
债
流动负债合计 277,119.25 572,240.80 451,609.55 224,998.04
非流动负债
长期借款 699,777.42 766,131.89 744,341.46 820,824.70
长期应付款 - - 18,893.33 18,636.20
递延收益 40,960.62 41,828.05 40,798.81 38,166.69
非流动负债合计 740,738.04 807,959.94 804,033.60 877,627.59
负债合计 1,017,857.29 1,380,200.75 1,255,643.15 1,102,625.63
所有者权益
实收资本 558,800.00 508,000.00 411,500.00 411,500.00
资本公积 49,200.00 - - -
专项储备 - - 592.87 -
盈余公积 10,621.57 7,538.08 4,484.44 -
未分配利润 111,019.29 63,442.69 36,022.09 -
归属于母公司所有者权 729,640.86 578,980.77 452,599.39 372,382.22
益合计
所有者权益合计 729,640.86 578,980.77 452,599.39 372,382.22
负债和所有者权益总计 1,747,498.15 1,959,181.52 1,708,242.55 1,475,007.85
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
营业收入 663,398.51 1,146,951.95 764,132.65 178,391.40
减：营业成本 555,136.39 1,000,420.65 626,875.12 165,133.80
税金及附加 661.07 1,317.13 781.85 220.39
销售费用 10,728.38 19,127.14 14,873.19 4,362.54
管理费用 4,867.41 21,714.49 6,435.57 5,591.34
研发费用 3,075.18 4,668.16 4,561.99 351.61
财务费用 31,011.26 67,453.03 14,784.01 60.66
其中： - - - -
利息费用 29,489.54 53,557.04 21,959.91 50.53
利息收入 683.93 836.84 389.40 0.43
加：其他收益 913.04 1,585.25 397.05 -
投资收益 1,757.83 1,055.20 268.57 -
公允价值变动收益 -1.10 - -436.38 -
信用减值损失 154.85 - - -
资产减值损失 -1,857.18 -1,252.64 -1,726.88 -90.70
资产处置收益 -1.02 -29.00 - -5.51
营业利润 58,885.23 33,610.15 94,323.28 2,574.84
加：营业外收入 313.50 850.80 235.57 368.54
减：营业外支出 127.25 186.60 66.73 44.93
利润总额 59,071.48 34,274.35 94,492.13 2,898.46
减：所得税费用 8,411.39 3,800.11 14,867.82 1,494.46
净利润 50,660.09 30,474.24 79,624.30 1,404.00
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 757,320.11 1,329,505.86 884,231.95 207,829.45
收到的税费返还 2,178.89 12,704.67 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,096.82 4,356.51 3,677.56 6,370.20
经营活动现金流入小计 760,595.82 1,346,567.04 887,909.51 214,199.65
购买商品、接受劳务支付的现金 657,761.96 1,146,310.69 747,507.97 217,286.09
支付给职工以及为职工支付的现金 21,946.11 29,804.75 18,130.97 6,435.07
支付的各项税费 10,379.83 20,054.36 1,848.08 86.22
支付其他与经营活动有关的现金 1,869.09 2,801.76 3,221.71 1,622.86
经营活动现金流出小计 691,956.99 1,198,971.56 770,708.72 225,430.25
经营活动产生的现金流量净额 68,638.83 147,595.48 117,200.79 -11,230.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 138,983.30 298,345.07 23,150.00 47,117.00
取得投资收益收到的现金 1,757.83 618.82 268.57 -
处置固定资产、无形资产和其他长期 - 264.63 0.51 11.78
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 668,560.00 809,726.82 510,942.00 484,961.46
投资活动现金流入小计 809,301.13 1,108,955.35 534,361.08 532,090.24
购建固定资产、无形资产和其他长期 92,727.96 94,875.85 83,582.48 290,379.74
资产支付的现金
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
投资支付的现金 157,853.30 294,425.00 29,050.07 -
支付的其他与投资活动有关的现金 459,030.71 1,031,156.82 505,517.20 300,261.65
投资活动现金流出小计 709,611.97 1,420,457.68 618,149.75 590,641.39
投资活动产生的现金流量净额 99,689.16 -311,502.33 -83,788.67 -58,551.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 196,500.00 - -
取得借款所收到的现金 204,966.11 363,021.71 164,923.49 194,721.35
收到其他与筹资活动有关的现金 - 25,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 204,966.11 584,521.71 164,923.49 194,721.35
偿还债务支付的现金 474,185.54 280,119.13 72,657.39 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现 27,988.56 54,235.16 50,935.10 43,819.62
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 184.91 25,318.40 -
筹资活动现金流出小计 502,174.10 334,539.20 148,910.89 43,819.62
筹资活动产生的现金流量净额 -297,207.99 249,982.52 16,012.60 150,901.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的 41.09 735.27 -351.47 653.92
影响
五、现金及现金等价物-减少）/增加 -128,838.90 86,810.94 49,073.24 81,773.90
加：年/期初现金及现金等价物余额 252,696.34 165,885.41 116,812.17 35,038.27
六、年/期末现金及现金等价物余额 123,857.44 252,696.34 165,885.41 116,812.17
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019.7.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产
货币资金 128,719.83 278,281.35 174,897.88 122,482.93
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - 1,608.92
资产
交易性金融资产 20,000.00 - - -
应收票据 - 28,228.35 21,929.82 11,436.35
应收账款 2,047.70 4,027.35 4,185.00 88.55
应收款项融资 39,260.05 - - -
预付款项 26,954.43 38,609.05 37,636.98 28,876.90
其他应收款 876.00 897.90 968.93 550.32
存货 136,170.03 84,950.60 118,872.85 45,830.70
其他流动资产 23,862.30 226,207.54 80,915.44 33,648.01
项目 2019.7.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 377,890.35 661,102.13 439,406.90 244,522.67
非流动资产
长期股权投资 2,000.00 1,050.00 - -
固定资产 1,080,936.92 1,104,266.37 1,135,799.71 189,809.94
在建工程 203,969.76 108,973.51 37,571.57 902,943.21
无形资产 59,775.68 60,587.32 62,030.81 63,479.39
长期待摊费用 11,575.91 12,979.75 23,535.31 10,204.17
递延所得税资产 10,088.35 10,201.86 9,898.25 10,420.45
其他非流动资产 - - - 53,628.03
非流动资产合计 1,368,346.62 1,298,058.82 1,268,835.65 1,230,485.18
资产总计 1,746,236.97 1,959,160.94 1,708,242.55 1,475,007.85
流动负债 - - - -
短期借款 10,227.38 214,966.40 143,819.01 -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 436.38 -
负债
应付票据 5,602.46 10,731.79 2,781.52 1,717.94
应付账款 51,553.20 65,455.44 114,237.04 105,721.75
预收款项 23,701.63 14,978.24 16,278.14 11,036.71
应付职工薪酬 2,527.86 7,284.58 7,229.89 6,309.60
应交税费 75.43 534.37 13,794.64 515.24
其他应付款 96,805.82 173,114.11 87,432.81 42,621.01
一年内到期的非流动负 85,394.41 85,152.24 65,600.13 57,075.79
债
流动负债合计 275,888.18 572,217.17 451,609.55 224,998.04
非流动负债
长期借款 699,777.42 766,131.89 744,341.46 820,824.70
长期应付款 - - 18,893.33 18,636.20
递延收益 40,960.62 41,828.05 40,798.81 38,166.69
非流动负债合计 740,738.04 807,959.94 804,033.60 877,627.59
负债合计 1,016,626.22 1,380,177.12 1,255,643.15 1,102,625.63
所有者权益
实收资本 558,800.00 508,000.00 411,500.00 411,500.00
资本公积 49,200.00 - - -
专项储备 - - 592.87 -
盈余公积 10,621.17 7,537.68 4,484.44 -
未分配利润 110,989.58 63,446.14 36,022.09 -39,117.78
所有者权益合计 729,610.75 578,983.82 452,599.39 372,382.22
项目 2019.7.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
负债和所有者权益总计 1,746,236.97 1,959,160.94 1,708,242.55 1,475,007.85
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
营业收入 662,534.85 1,144,061.46 764,132.65 178,391.40
减：营业成本 554,326.88 997,556.77 626,875.12 165,133.80
税金及附加 651.32 1,313.37 781.85 220.39
销售费用 10,715.30 19,122.67 14,873.19 4,362.54
管理费用 4,813.13 21,684.32 6,435.57 5,591.34
研发费用 3,075.18 4,668.16 4,561.99 351.61
财务费用 31,055.51 67,462.20 14,784.01 60.66
其中： - - - -
利息费用 29,489.54 53,557.04 21,959.91 50.53
利息收入 637.02 827.01 389.40 0.43
加：其他收益 913.04 1,585.25 397.05 -
投资收益 1,720.55 1,055.20 268.57 -
公允价值变动损益 - - -436.38 -
信用减值损失 154.88 - - -
资产减值损失 -1,857.18 -1,252.63 -1,726.88 -90.70
资产处置收益 -1.02 -29.00 - -5.51
营业利润 58,827.79 33,612.79 94,323.28 2,574.84
加：营业外收入 313.50 850.80 235.57 368.54
减：营业外支出 127.25 186.60 66.73 44.93
利润总额 59,014.04 34,276.99 94,492.13 2,898.46
减：所得税费用 8,387.11 3,799.70 14,867.82 1,494.46
净利润 50,626.93 30,477.30 79,624.30 1,404.00
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 756,341.51 1,326,241.57 884,231.95 207,829.45
收到的税费返还 2,178.89 12,704.67 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,049.92 4,346.68 3,677.56 6,370.20
经营活动现金流入小计 759,570.32 1,343,292.92 887,909.51 214,199.65
购买商品、接受劳务支付的现金 646,250.76 1,154,751.72 747,507.97 217,286.09
支付给职工以及为职工支付的现金 21,892.09 29,797.09 18,130.97 6,435.07
项目 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
支付的各项税费 10,351.15 20,047.86 1,848.08 86.22
支付其他与经营活动有关的现金 1,858.04 2,796.79 3,221.71 1,622.86
经营活动现金流出小计 680,352.05 1,207,393.47 770,708.72 225,430.25
经营活动产生的现金流量净额 79,218.27 135,899.44 117,200.79 -11,230.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 137,000.00 298,345.07 23,150.00 47,117.00
取得投资收益收到的现金 1,720.55 618.82 268.57 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - 264.63 0.51 11.78
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 632,000.00 749,226.82 510,942.00 484,961.46
投资活动现金流入小计 770,720.55 1,048,455.35 534,361.08 532,090.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 92,727.35 94,875.55 83,582.48 290,379.74
付的现金
投资支付的现金 156,950.00 294,495.00 29,050.07 -
支付的其他与投资活动有关的现金 420,955.34 970,656.82 505,517.20 300,261.65
投资活动现金流出小计 670,632.69 1,360,027.38 618,149.75 590,641.39
投资活动产生的现金流量净额 100,087.86 -311,572.03 -83,788.67 -58,551.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 196,500.00 - -
取得借款所收到的现金 204,966.11 363,021.71 164,923.49 194,721.35
收到其他与筹资活动有关的现金 - 25,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 204,966.11 584,521.71 164,923.49 194,721.35
偿还债务支付的现金 474,185.54 280,119.13 72,657.39 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,988.56 54,235.16 50,935.10 43,819.62
支付其他与筹资活动有关的现金 - 184.91 25,318.40 -
筹资活动现金流出小计 502,174.10 334,539.20 148,910.89 43,819.62
筹资活动产生的现金流量净额 -297,207.99 249,982.52 16,012.60 150,901.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 41.09 735.27 -351.47 653.92
五、现金及现金等价物-减少）/增加 -117,860.78 75,045.21 49,073.24 81,773.90
加：年/期初现金及现金等价物余额 240,930.61 165,885.41 116,812.17 35,038.27
六、年/期末现金及现金等价物余额 123,069.83 240,930.61 165,885.41 116,812.17
（三）拟购买资产财务报表的编制基础
标的公司的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。标的公司财务报表以持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）拟购买资产的主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及斯尔邦于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年7月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年7月31日止7个月期间的经营成果和现金流量。
2、会计期间
斯尔邦会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
斯尔邦记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
4、企业合并
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
5、合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等)。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度、会计期间和会计政策。斯尔邦内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自斯尔邦取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至斯尔邦对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化，斯尔邦重新评估是否控制被投资方。
6、现金及现金等价物
现金，是指斯尔邦的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指斯尔邦持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务
斯尔邦对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
外币现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
8、金融工具（自2019年1月1日起适用）
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
斯尔邦于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
①收取金融资产现金流量的权利届满；
②转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指斯尔邦承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产分类和计量
斯尔邦的金融资产于初始确认时根据斯尔邦企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。当且仅当斯尔邦改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
①金融资产的后续计量取决于其分类：
A.以摊余成本计量的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。斯尔邦将自资产负债表日起一年内到期的债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。
B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：斯尔邦管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。此类金融资产列报为其他债权投资，自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。
C.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
斯尔邦不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。
D.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
只有能够消除或显著减少会计错配时，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
按照上述条件，斯尔邦无指定的这类金融资产。
（3）金融负债的分类和计量
斯尔邦的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①金融负债的后续计量取决于其分类：
A. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由斯尔邦自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由斯尔邦自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，斯尔邦将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
B.其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4）金融工具减值
斯尔邦以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资及财务担保合同进行减值处理并确认损失备。
对于不含重大融资成分的应收款项，斯尔邦运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产、财务担保合同，斯尔邦在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，斯尔邦按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，斯尔邦按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，斯尔邦按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，斯尔邦假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
斯尔邦基于组合评估金融工具的预期信用损失。斯尔邦考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款和其他应收款的预期信用损失。
当斯尔邦不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，斯尔邦直接减记该金融资产的账面余额。
（5）财务担保合同
财务担保合同，是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量，除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外，其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。
（6）衍生金融工具
斯尔邦使用衍生金融工具，例如以远期外汇合同和远期商品合约，分别对汇率风险和商品价格风险进行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。
（7）金融资产转移
斯尔邦已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
斯尔邦既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
9、金融工具（适用于2019年1月1日之前）
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
斯尔邦于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
①收取金融资产现金流量的权利届满；
②转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指斯尔邦承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产分类和计量
斯尔邦的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
①金融资产的后续计量取决于其分类：
A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益
B.持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且斯尔邦有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
C.贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
D.可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
（3）金融负债的分类和计量
斯尔邦的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①金融负债的后续计量取决于其分类：
A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
B.其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4）财务担保合同
财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付时，要求签发人向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日履行相关现时义所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
（5）衍生金融工具
斯尔邦使用衍生金融工具，例如以远期外汇合同和远期商品合约，分别对汇率风险和商品价格风险进行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。
除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
（6）金融资产减值
斯尔邦于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
①以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率（即初始确认时计算确定的实际利率）折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
斯尔邦对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于可供出售债务工具投资，其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同的方法评估。不过，转出的累计损失，为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（7）金融资产转移
斯尔邦已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
斯尔邦既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
10、应收款项
斯尔邦应收款项主要包括应收账款和其他应收款。
斯尔邦2019年1月1日之前应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
斯尔邦将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
斯尔邦对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
斯尔邦以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：
时间 应收账款 其他应收款
计提比例（%） 计提比例（%）
1年以内 5.00% 5.00%
1年至2年 15.00% 15.00%
2年至3年 35.00% 35.00%
3年以上 100.00% 100.00%
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
当存在客观证据表明斯尔邦将无法按应收账款的原有条款收回款项时，根据应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
斯尔邦2019年1月1日起应收账款坏账准备的确认标准和计提方法详见8.金融工具。
11、存货
存货包括原材料、在产品和库存商品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料和产成品均按单个存货项目计提。
12、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
13、固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入斯尔邦，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
除使用提取的安全生产费形成的之外，固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30年 5% 3.17%
机器设备 10-20年 5% 4.75-9.50%
运输工具 5年 5% 19.00%
其他设备 5年 5% 19.00%
斯尔邦至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
15、借款费用
借款费用，是指斯尔邦因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
（1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。
（2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
16、无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入斯尔邦，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
无形资产按照其能为斯尔邦带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为斯尔邦带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
项目 使用寿命
土地使用权 50年
软件 2-10年
斯尔邦取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。斯尔邦至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
斯尔邦将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
17、资产减值
斯尔邦对除存货、递延所得税资产及金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
斯尔邦于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，斯尔邦将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。斯尔邦以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，斯尔邦将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
18、长期待摊费用
长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：
项目 摊销期
催化剂 2-8年
其他 2-3年
19、职工薪酬
职工薪酬，是指斯尔邦为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付外的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。斯尔邦提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利（设定提存计划）
斯尔邦的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
20、预计薪酬
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，斯尔邦将其确认为预计负债：
（1）该义务是斯尔邦承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出斯尔邦；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
21、收入
收入在经济利益很可能流入斯尔邦、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
（1）销售商品收入
斯尔邦已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。
（2）利息收入
按照他人使用斯尔邦货币资金的时间和实际利率计算确定。
（3）租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
22、政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
23、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
斯尔邦对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。斯尔邦根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，斯尔邦以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的，除非：
（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
斯尔邦于资产负债表日，对于和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，斯尔邦对的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣的利益，减记的账面价值。于资产负债表日，斯尔邦重新评估未确认的，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分转回的限度内，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件时，和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
24、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（1）作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
25、利润分配
本公司的现金股利，于股东会批准后确认为负债。
26、安全生产费
按照规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备；使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，归集所发生的支出，于达到预定可使用状态时确认固定资产，同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧。
27、公允价值计量
斯尔邦于每个资产负债表日以公允价值计量其他债权投资和衍生金融工具。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。斯尔邦以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，斯尔邦假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是斯尔邦在计量日能够进入的交易市场。斯尔邦采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
斯尔邦采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，斯尔邦对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
28、重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
（1）判断
在应用斯尔邦的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：
固定资产是否达到预定可使用状态需要根据具体情况进行分析判断。斯尔邦对在建工程立项、物资采购、试生产管理及竣工验收等相关流程均建立了完整的内控管理制度。通过对试生产结果、产品质量、内部及外部质量检测等程序结果的评估，结合行业惯例，管理层对在建工程转入固定资产的时点进行判断，并相应开始计提折旧和摊销。由于斯尔邦在建工程及固定资产金额重大，该等判断对斯尔邦合并财务报表的财务状况及经营成果产生重大影响。
（2）估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
A. 金融工具减值
斯尔邦执行“新金融工具准则”，在新金融工具准则下，斯尔邦采用预期信用损失模型对应收款项的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险得预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。
B.应收账款坏账准备
应收款项坏账准备是基于评估应收款项的可收回性。评价应收款项坏账准备要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
C.存货跌价准备
斯尔邦定期评估存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。斯尔邦在估计存货的可变现净值时，考虑存货的持有目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包括存货的预计使用情况和预计出售价格。存货的可变现净值可能随市场价格或存货实际用途的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化，进而影响损益。
D. 除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）
斯尔邦于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
E. 递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
F. 借款费用资本化
管理层需要运用重大会计估计和判断以评估借款费用是否符合资本化条件及计算借款费用资本化的金额，包括开始及停止借款费用资本化时点的合理性，即开始资本化时点是否符合资产支出已经发生、借款费用已发生、以及为使资产达到预定可使用状态所必要的构建及生产活动已开始的条件，符合资本化条件的在建工程达到预定可使用状态并停止资本化时点是否准确。此外，管理层亦将根据借款性质确定专项借款和一般借款分类，根据在建工程的当期支出和累计支出情况重新计算利息资本化率和资本化借款费用。由于斯尔邦借款费用资本化金额金额重大，该等估计和判断对斯尔邦合并财务报表的财务状况及经营成果产生重大影响。
G. 固定资产预计使用寿命和预计净残值
固定资产的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的固定资产实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果对于预计使用寿命和预计净产值的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。
（五）拟购买资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的
影响
根据安永华明会计师出具的审计报告，并查阅同行业上市公司年报等资料，报告期内斯尔邦的会计政策和会计估计与上市公司存在如下差异：
1、应收款项坏账准备计提政策
（1）2019年1月1日前
公司 科目 1年以内 1-2 2-3 3年以 单项金额重大的判断
（含1年） 年 年 上 依据或金额标准
上市公司 应收账款 1 1 1 100 1000万
其他应收款 5 5 5 100
斯尔邦 应收账款 5 15 35 100 500万
其他应收款 5 15 35 100
（2）2019年1月1日后（按照账龄组合预期信用损失率的坏账准备计提比例）
公司 科目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
（含1年）
上市公司 应收账款 1 1 1 100
其他应收款 5 5 5 100
斯尔邦基于组合评估金融工具的预期信用损失。斯尔邦考虑了不同客户的信
用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款和其他应收款的预期信用损
失。
斯尔邦 斯尔邦在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济
状况预测的合理且有依据的信息。
当斯尔邦不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，斯尔
邦直接减记该金融资产的账面余额。
2、固定资产折旧政策
公司 折旧政策
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限10-40年，残值率4%-10%，年折旧率2.38%-9.60%
上市公司 机器设备折旧年限5-14年，残值率4%-10%，年折旧率6.79%-19.20%
运输工具折旧年限4-8年，残值率4%-10%，年折旧率11.25%-23.75%
计算机及电子设备折旧年限3-5年，残值率4%-10%，年折旧率18.00%-31.67%
办公及其他设备折旧年限3-5年，残值率4%-10%，年折旧率18.00%-31.67%
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限30年，残值率5%，年折旧率3.17%。
斯尔邦 机器设备折旧年限10-20年，残值率5%，年折旧率4.75-9.50%。
运输工具折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19.00%。
其他设备折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19.00%。
3、收入确认原则公司 收入确认时间的具体判断标准
（1）商品销售收入
上市公司 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占
估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易
的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计
量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得
到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当
期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公
司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部
分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能
够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（1）销售商品收入
斯尔邦已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按
斯尔邦 照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。
（2）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（3）租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益，或有租
金在实际发生时计入当期损益
综上，斯尔邦与上市公司在收入确认原则、坏账准备政策、固定资产折旧政策等方面存在一定差异，但不属于重大差异，对斯尔邦利润无重大影响。
（六）拟购买资产的税项
1、主要税种及税率
斯尔邦报告期内主要税项及其税率列示如下：
2019年4月1日起应税收入按13%的税率计算销项税，2018年5
增值税 月1日至2019年4月1日期间，应税收入按16%的税率计算销项
税，2018年5月1日之前应税收入按17%的税率计算销项税，并
按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城巿维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳流转税的2%缴纳。
企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴。
斯尔邦2016年度适用的企业所得税税率为25%，2017年度，2018年度及截至2019年7月31日止7个月期间本公司适用的企业所得税税率为15%，子公司连云港顺盟贸易有限公司和斯尔邦（上海）供应链管理有限公司适用的企业所得税税率为25%。
2、税收优惠
本公司于2017年12月27日通过高新技术企业资格审核，被认定为高新技术企业，并取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732004365），有效期为三年。根据连云港市高新技术产业开发区国家税务局下发的《企业所得税优惠事项备案表》，本公司享受高新技术企业减按15%优惠税率计缴企业所得税，优惠期限自2017年1月1日至2019年12月31日。
（七）拟购买资产最近一年重大收购兼并情况
最近一年，斯尔邦不存在重大收购兼并情况。
三、最近一年一期简要备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系假设附注二中所述的本次重组交易中的处置丹贸合伙和丹升基金以及增发股份购买资产都已于2018年1月1日完成，并依据本重组完成后的股权架构，以经董事会审批的本公司截至2019年7月31日止7个月期间及经审计的2018年度合并财务报表和斯尔邦经审计的截至2019年7月31日止7个月期间及2018年度合并财务报表为基础，按照下述主要假设和附注五所述的主要会计政策和会计估计以及按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》相关的披露要求编制。
根据附注二所述，本次收购前后本公司的实际控制人将发生改变，因此，本次收购构成反向购买。在本备考合并财务报表中，法律上的被收购方斯尔邦为会计上的收购方，其资产、负债以合并前的账面价值进行确认和计量；法律上的收购方丹化科技为会计上的被收购方，其资产、负债以收购日的公允价值进行确认和计量。
备考合并财务报表中采用的主要假设包括：
假设丹升基金及丹茂合伙于2018年1月1日已以2019年4月30日的账面金额作为交易对价完成处置，相应确认一项其他应收款。
假设于2018年1月1日，本公司已完成本次拟发行的股份3,005,464,479股，每股面值为人民币1元，本公司总股份数于2018年1月1日由1,016,524,240股变更为4,021,988,719股，总股本由原人民币1,016,524,240元变更为人民币4,021,988,719元。由于本公司在本次重组交易发生时保留的资产和负债构成业务，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，本公司在编制本备考合并财务报表时按照非同一控制企业合并的原则进行处理，企业合并成本与取得的本公司可辨认净资公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
本公司对上述收购交易相关的本公司可辨认资产及负债进行评估。截至本备考合并财务报表批准日，由于对上述收购交易相关可辨认资产及负债的评估工作尚未完全完成，合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值只能暂时确定。本公司可辨认净资产暂定公允价值为人民币299,137.38万元。在编制本备考合并财务报表时，本公司假设收购交易于2018年1月1日已完成，上述暂定公允价值评估对应的资产增值于2018年1月1日已存在，相应折旧及摊销已计入本备考合并财务报表相关期间。
依据《企业会计准则第20号-企业合并》及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，经扩大集团假设斯尔邦向经扩大集团发行股份确定的企业合并成本为人民币372,047.87万元。本公司基于归属于母公司股东的可辨认净资产的暂定公允价值人民币231,746.62万元确认暂定商誉人民币140,301.25万元。在编制备考合并财务报表时，本公司假设丹化科技及其保留子公司属于一个资产组并将交易拟产生的商誉分摊至该资产组。本公司聘请评估师于2019年7月31日进行商誉减值测试，对上述商誉计提人民币122,195.32万元减值准备，计提减值准备后商誉余额为人民币18,105.93万元。考虑本备考合并财务报表的用途，反映交易实际完成时可能产生的商誉减值，在编制本备考合并财务报表时，本公司将上述暂估商誉减值产生的亏损人民币122,195.32万元计入截至2019年7月31日止7个月期间备考合并利润表，但备考合并财务报表中的商誉账面价值于2019年7月31日，2018年12月31日和2018年1月1日均以计提上述减值准备后商誉余额人民币18,105.93万元列示。
此外，由于备考合并财务报表中确定商誉的基淮日与实际重组完成日不一致，因此本备考合井财务报表中的商誉将会与重组完成后本公司合并财务报表中实际确认存在差异。
在编制本备考合并财务报表时，经扩大集团统一采用会计上的收购方斯尔邦的会计政策。
除非同一控制下企业合并中可辨认净资产的公允价值增加而确认的递延所得税负债外，本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。
在编制本备考合并财务报表时，本公司假设斯尔邦业绩承诺所产生的金融工具的公允价值为零。
本备考合并财务报表将股东权益作为整体体现，不体现本公司向斯尔邦股东定向增发股份所引起的股东权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示备考合并财务状况和备考合并经营成果。本公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表对做为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大意义，故本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。本备考合并财务报表未列示比较数据也未列示本公司财务报表及相关附注。
（二）最近一年一期简要备考合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
资产 2019年7月31日 2018年12月31日
流动资产
货币资金 154,362.61 311,744.56
交易性金融资产 20,853.95 -
应收票据 - 29,840.37
应收账款 5,377.20 10,680.95
应收款项融资 41,866.38 0.00
预付款项 26,270.35 27,432.22
其他应收款 24,555.45 22,883.30
存货 172,890.09 101,793.73
其他流动资产 25,107.79 228,448.33
流动资产合计 471,283.82 732,823.47
非流动资产
可供出售金融资产 - 714.72
长期股权投资 7,379.54 9,482.37
其他权益工具投资 714.72 -
固定资产 1,300,242.06 1,340,386.43
在建工程 216,424.35 118,361.62
无形资产 90,227.81 91,986.59
商誉 18,105.93 18,105.93
长期待摊费用 15,348.77 22,276.35
递延所得税资产 10,088.63 10,201.86
其他非流动资产 - 2,200.00
非流动资产合计 1,658,531.80 1,613,715.88
资产总计 2,129,815.62 2,346,539.34
负债和股东权益 2019年7月13日 2018年12月31日
流动负债
短期借款 48,227.38 243,966.40
交易性金融负债 1.10 -
应付票据 5,602.46 10,731.79
应付账款 82,364.62 84,230.19
预收款项 29,420.84 16,017.00
应付职工薪酬 4,573.52 9,387.33
应交税费 734.80 3,902.92
其他应付款 102,071.59 178,189.95
一年内到期的非流动负债 85,394.41 85,152.24
流动负债合计 358,390.72 631,577.83
非流动负债
长期借款 699,777.42 766,131.89
长期应付款 632.51 632.51
递延收益 41,998.74 42,906.11
递延所得税负债 336.94 4,561.75
非流动负债合计 742,745.62 814,232.26
负债合计 1,101,136.34 1,445,810.09
股东权益
归属于母公司股东权益合计 962,945.11 831,316.85
少数股东权益 65,734.17 69,412.41
股东权益合计 1,028,679.29 900,729.26
负债和股东权益总计 2,129,815.62 2,346,539.34
2、利润表
单位：万元
项目 2019年1月-7月 2018年
营业收入 722,297.57 1,290,275.43
减：营业成本 622,435.04 1,121,758.15
税金及附加 1,675.14 3,796.48
销售费用 14,231.54 24,493.44
管理费用 12,220.34 35,421.85
研发费用 5,614.57 8,685.95
财务费用 31,985.25 69,359.54
其中：利息费用 30,560.38 55,697.58
利息收入 785.75 1,078.30
加：其他收益 1,015.16 3,574.64
投资收益 -317.19 493.74
其中：对联营企业投资收益 -2,102.83 -609.57
公允价值变动收益 -1.10 0.00
信用减值损失 -538.04 0.00
资产减值损失 -124,052.49 -1,544.75
资产处置收益 -16.84 -139.90
营业利润 -89,774.81 29,143.74
加：营业外收入 326.52 878.23
减：营业外支出 758.85 207.58
利润总额 -90,207.14 29,814.39
减：所得税费用 4,245.81 3,557.73
净利润 -94,452.95 26,256.66
按所有权归属分类归属于母公司 -90,567.05 25,530.37
股东的净利润
少数股东损益 -3,885.90 726.29
第十一节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为丹化集团，实际控制人为丹阳市人民政府。上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦100%的股权，公司的控股股东变更为盛虹石化，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等。
1、控股股东、实际控制人控制的企业情况
根据斯尔邦实际控制人缪汉根、朱红梅出具的说明及相关资料，截至本报告书出具之日，缪汉根、朱红梅控制的除斯尔邦及其子公司以外的企业所属行业、主营业务情况如下：
序号 企业名称 所属行业 主要业务
1 江苏东方盛虹股份有限公司 化学纤维制造业 民用涤纶长丝的研发、生产和
销售
2 江苏国望高科纤维有限公司 化学纤维制造业 民用涤纶长丝的研发、生产和
销售
3 苏州盛虹纤维有限公司 化学纤维制造业 差别化化学纤维的研发、生产、
销售
4 江苏港虹纤维有限公司 化学纤维制造业 差别化化学纤维的研发、生产、
销售
5 江苏中鲈科技发展股份有限公司 化学纤维制造业 差别化化学纤维的生产、销售、
研发
6 江苏盛虹科贸有限公司 批发和零售业 化纤原料、化学纤维销售、纺
织面料销售
7 盛虹炼化（连云港）有限公司 化学原料和化学制 筹建期
品制造业
8 盛虹控股集团有限公司 批发和零售业 化学品贸易、实业投资
9 江苏盛虹石化产业发展有限公司 批发和零售业 化纤原料采购与销售、实业投
资
10 苏州苏震生物工程有限公司 化学纤维制造业 生物质差别化化学纤维研发、
序号 企业名称 所属行业 主要业务
生产、加工、销售
11 江苏虹港石化有限公司 化学原料和化学制 化纤原料生产与销售
品制造业
12 盛虹科技（上海）有限公司 批发和零售业 化学品贸易
13 盛虹石化集团有限公司 批发和零售业 化学品贸易、实业投资
14 盛虹国际控股集团有限公司 批发和零售业 化学品贸易
15 香港宏威控股集团有限公司 批发和零售业 化学品贸易
16 江苏盛虹新材料集团有限公司 批发和零售业 化学品贸易、实业投资
17 吴江信泰实业有限公司 批发和零售业 化学品贸易
18 江苏盛虹科技股份有限公司 批发和零售 化学品贸易、实业投资
19 盛虹（苏州）集团有限公司 批发和零售 化学品贸易、实业投资
20 逸远控股集团有限公司 批发和零售业 无实际经营业务
21 苏州盛泽云纺城电子商务有限公 批发和零售业 无实际经营业务
司
22 江苏盛虹纤维检测有限公司 专业技术服务业 无实际经营业务
23 泓越控股集团有限公司 批发和零售业 无实际经营业务
24 百思特控股集团有限公司 批发和零售业 无实际经营业务
25 江苏盛虹进出口有限公司 批发和零售业 无实际经营业务
26 苏州盛虹投资控股有限公司 批发和零售业 无实际经营业务
27 江苏华佳丝纱线有限公司 纺织业 无实际经营业务
28 嘉兴市金伦印染有限公司 纺织业 无实际经营业务
29 苏州虹港织造有限公司 纺织业 无实际经营业务
30 苏州虹越实业投资有限公司 租赁和商务服务业 无实际经营业务
31 盛虹朗誉投资管理（连云港）合 租赁和商务服务业 无实际经营业务
伙企业（有限合伙）
32 盛虹累土投资管理（连云港）有 租赁和商务服务业 无实际经营业务
限公司
33 盛虹（上海）纺织原料有限公司 批发和零售业 无实际经营业务
34 吴江市苏盛印染有限公司 纺织业 无实际经营业务
35 江苏盛泽东方恒创能源有限公司 电力、热力、燃气及 无实际经营业务
水生产和供应业
36 江苏盛泽燃机热电有限公司 电力、热力、燃气及 无实际经营业务
水生产和供应业
37 盛虹实业（香港）有限公司 批发和零售业 无实际经营业务
38 盛虹石化（新加坡）国际有限公 批发和零售业 无实际经营业务
司
39 苏州虹锦生态纺织科技有限公司 批发和零售业 纺织品贸易
40 盛虹集团有限公司 纺织业 丝绸面料、纺织面料、服装、
染整、印花、后整理加工
41 嘉兴市嘉盛印染有限公司 纺织业 纺织品印染加工
42 吴江飞翔印染有限公司 纺织业 丝绸织品印染加工
43 连云港虹越实业有限公司 制造业 实业投资
序号 企业名称 所属行业 主要业务
44 盛虹石化（连云港）港口储运有 装卸搬运和仓储业 实业投资
限公司
45 连云港荣泰化工仓储有限公司 装卸搬运和仓储业 液体化工品仓储服务
46 连云港新荣泰码头有限公司 装卸搬运和仓储业 液体化工产品及其他货物装卸
服务
47 盛虹炼化（连云港）港口储运有 交通运输、仓储和邮 筹建期
限公司 政业
48 苏州塘南污水处理有限公司 电力、热力、燃气及 污水处理
水生产和供应业
49 江苏兴达天然气管道有限公司 电力、热力、燃气及 天然气输配管道服务
水生产和供应业
50 吴江盛虹危险品运输有限公司 道路运输业 道路运输经营
51 苏州盛虹创新科技有限公司 研究和试验发展 纺织技术研发
52 连云港博创投资有限公司 租赁和商务服务业 实业投资
53 连云港博虹实业有限公司 租赁和商务服务业 实业投资
54 江苏盛虹投资发展有限公司 租赁和商务服务业 实业投资
55 吴江盛泽科创园发展有限公司 商务服务业 科创园管理服务、企业管理服
务
56 江苏盛虹健康产业有限公司 租赁和商务服务业 健康产业投资与管理
57 宁波盛山股权投资有限公司 资本市场服务 股权投资
58 嘉兴悦佳环保科技有限公司 专用设备制造业 环境污染防治专业设备的研发
59 苏州泰达置业有限公司 房地产业 自有房屋租赁
60 盛虹油品销售有限公司 批发和零售业 润滑油、燃料油、日用百货、
食品的销售
61 盛虹（连云港）油品销售有限责 批发和零售业 润滑油、燃料油、日用百货、
任公司 食品的销售
62 苏州盛远科创园管理服务有限公 租赁和商务服务业 科创园管理服务
司
63 苏州虹达商务服务有限公司 租赁和商务服务业 商务咨询服务
64 吴江市平望漂染厂有限公司 纺织业 纺织品印染加工
65 嘉兴市天伦纳米染整有限公司 纺织业 纺织品印染加工
66 苏州新民印染有限公司 纺织业 纺织品印染加工
67 嘉兴市佳虹物业管理有限公司 租赁和商务服务业 物业管理服务
2、上述企业与斯尔邦及上市公司的同业竞争情况
报告期内，上市公司主营业务为煤制乙二醇的研发、生产及销售，主要产品为乙二醇、草酸；斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物。上市公司及斯尔邦均属于“化学原料和化学制品制造业”。
根据斯尔邦及其实际控制人出具的说明，截至本报告书出具之日，缪汉根、朱红梅控制上述企业中，第7-19项企业从事的业务涉及化学品的生产、贸易。其中：
（1）第8-19项企业业务涉及的主要化学品与斯尔邦及上市公司的主要产品不存在重合。
（2）第7项盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）为上市公司东方盛虹下属子公司，其所属行业为化学原料和化学制品制造业。根据东方盛虹及盛虹炼化出具的说明与承诺，盛虹炼化一体化项目是集炼油、芳烃、烯烃及下游衍生化工品为一体的炼化项目，项目计划建设周期为36个月，预计将于2021年建成投产，目前仍处于施工建设阶段。该项目建成后生产的主要产品为成品油、对二甲苯、苯、混合二甲苯、乙二醇等，与报告期内斯尔邦的副产品及上市公司的主要产品乙二醇存在重合。此外，该项目的副产品中包括丙烯、丁二烯，与报告期内斯尔邦生产的副产品存在重合。
①与上市公司乙二醇产品重合情况
根据东方盛虹公开披露信息，东方盛虹及其下属企业目前主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，乙二醇是其生产过程中的重要上游原材料之一。盛虹炼化一体化项目设计年产乙二醇102.30万吨，主要供上市公司产业链下游聚酯化纤业务板块生产民用涤纶长丝，如有余量供给其他聚酯生产商。
2019年12月7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司通辽金煤化工有限公司拟投建年产 10 万吨草酸扩产项目及50000t/a50%乙醛酸项目的议案》，为进一步延伸产业链、提升公司主要产品的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟对控股子公司通辽金煤化工有限公司的乙二醇项目实施升级改造。本项目位于通辽金煤厂区内，包括新建年产10万吨草酸扩产建设项目及50000t/a 50%乙醛酸建设项目，项目总投资合计约4.24亿元，建设周期1年。项目建设完成后通辽金煤将新增草酸产能100,000吨、乙醛酸年产能50,000吨。届时上市公司将不再生产销售乙二醇，主要产品将变更为草酸、乙醛酸。截至本报告书出具之日，上述项目已在通辽经济技术开发区经济和信息化局完成了项目备案手续。
②与斯尔邦其他副产品重合情况
A、丙烯
斯尔邦MTO装置生产的丙烯主要为满足自身丙烯腈及MMA生产的原料需求；在丙烯腈二期技改项目投产前，斯尔邦将MTO装置生产的富余丙烯对外销售。随着斯尔邦丙烯腈二期技改项目转固投产，公司丙烯腈、MMA生产能力较报告期增长一倍，使斯尔邦丙烯需求量超过MTO装置的丙烯产能。根据斯尔邦出具的说明，目前斯尔邦的丙烯已全部用于满足自用需求，不再对外销售。
B、丁二烯和乙二醇
斯尔邦的MTO装置生产主要产出丙烯、乙烯并用于下游生产，同时也会副产少量丁二烯。斯尔邦的环氧乙烷装置主要产出环氧乙烷并用于下游生产，同时也会副产少量乙二醇。2019年1-7月，上述副产的丁二烯、乙二醇销售收入占斯尔邦营业收入比例分别为3.72%、0.78%，贡献毛利占斯尔邦毛利润的比例分别为-2.14%、-0.04%。丁二烯、乙二醇作为斯尔邦MTO装置及环氧乙烷装置的副产物，其收入及毛利润占以及占斯尔邦营业收入、毛利润的比例均很低，对斯尔邦的生产经营及利润水平的影响很小。
鉴于盛虹炼化一体化项目生产的丁二烯、乙二醇总量相对较大，而副产品丁二烯、乙二醇不属于斯尔邦主要产品且营业收入及毛利润均占比较低，为提高经营效率、降低公司销售费用和经营成本，若至盛虹炼化一体化项目投产之日斯尔邦仍在继续副产丁二烯和乙二醇，则斯尔邦拟在符合相关法律法规规定的情况下将乙二醇和丁二烯以公允价格委托盛虹炼化销售，或向下游延伸加工等方式实现该等副产品的升级利用。届时上市公司将根据具体交易情况履行相关决策程序。
综上所述，截至本报告书出具之日，斯尔邦与实际控制人控制的企业不存在实质性同业竞争。同时，根据盛虹炼化一体化项目建设规划、上市公司技改项目规划等上述安排，本次交易完成后，上市公司与实际控制人控制的企业不存在实质性同业竞争。
（三）交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司
同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、本公司实际控制人/本人控制的下属企业江苏东方盛虹股份有限公司拟实施盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔邦的产品丁二烯、乙二醇存在产品重合情形。按照盛虹炼化一体化项目的建设投产进展，及上市公司、斯尔邦现有规划及承诺，本次重组完成后，该等产品重合将不会构成实质性同业竞争。本次重组完成后，除盛虹炼化一体化项目现有规划项目外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式投资或自营与上市公司及其下属企业开发、生产或经营的产品相同或在功能上具有替代作用的产品，不会因前述盛虹炼化一体化项目丁二烯、乙二醇产品重合业务损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约 63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易将构成与潜在关联方之间的关联交易。
（二）本次交易前标的资产关联方情况
根据《公司法》等法律法规并参考《企业会计准则》的相关规定，斯尔邦的主要关联方情况如下：
1、关联自然人
（1）斯尔邦的实际控制人
斯尔邦的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇，通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦85.45%的股权。
（2）斯尔邦的董事、监事及高级管理人员
请详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（3）盛虹石化的董事、监事及高级管理人员
直接或者间接控制斯尔邦的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员为斯尔邦的关联自然人。根据该等原则，除前述已披露人员外，盛虹石化的监事凌栋杰为斯尔邦的关联自然人。
（4）与前述（1）、（2）中关联人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员是指上述人员的配偶、父母及配偶的父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、关联法人
（1）斯尔邦的控股股东
请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、盛虹石化”。
（2）控股股东、实际控制人控制的除斯尔邦及其子公司外的其他企业序号 关联方名字/名称 关联关系
序号 关联方名字/名称 关联关系
1 盛虹朗誉投资管理（连云港）合伙企业（有限合伙） 控股股东控制的企业
2 盛虹累土投资管理（连云港）有限公司 控股股东控制的企业
3 盛虹石化（连云港）港口储运有限公司 控股股东控制的企业
4 连云港荣泰化工仓储有限公司 控股股东控制的企业
5 连云港新荣泰码头有限公司 控股股东控制的企业
6 江苏盛虹科技股份有限公司 实际控制人控制的企业
7 江苏东方盛虹股份有限公司 实际控制人控制的企业
8 江苏国望高科纤维有限公司 实际控制人控制的企业
9 逸远控股集团有限公司 实际控制人控制的企业
10 江苏盛虹科贸有限公司 实际控制人控制的企业
11 苏州盛虹纤维有限公司 实际控制人控制的企业
12 江苏港虹纤维有限公司 实际控制人控制的企业
13 江苏盛虹纤维检测有限公司 实际控制人控制的企业
14 江苏盛泽东方恒创能源有限公司 实际控制人控制的企业
15 江苏兴达天然气管道有限公司 实际控制人控制的企业
16 苏州盛泽云纺城电子商务有限公司 实际控制人控制的企业
17 江苏盛泽燃机热电有限公司 实际控制人控制的企业
18 百思特控股集团有限公司 实际控制人控制的企业
19 香港宏威控股集团有限公司 实际控制人控制的企业
20 连云港博创投资有限公司 实际控制人控制的企业
21 连云港虹越实业有限公司 实际控制人控制的企业
22 连云港博虹实业有限公司 斯尔邦的股东
23 江苏盛虹投资发展有限公司 实际控制人控制的企业
24 盛虹控股集团有限公司 实际控制人控制的企业
25 盛虹（苏州）集团有限公司 实际控制人控制的企业
26 盛虹集团有限公司 实际控制人控制的企业
27 苏州泰达置业有限公司 实际控制人控制的企业
28 江苏华佳丝纱线有限公司 实际控制人控制的企业
29 嘉兴市嘉盛印染有限公司 实际控制人控制的企业
30 嘉兴悦佳环保科技有限公司 实际控制人控制的企业
31 嘉兴市金伦印染有限公司 实际控制人控制的企业
32 吴江盛虹危险品运输有限公司 实际控制人控制的企业
33 吴江市苏盛印染有限公司 实际控制人控制的企业
34 吴江飞翔印染有限公司 实际控制人控制的企业
35 苏州盛虹创新科技有限公司 实际控制人控制的企业
36 江苏盛虹健康产业有限公司 实际控制人控制的企业
37 江苏盛虹新材料集团有限公司 实际控制人控制的企业
38 苏州苏震生物工程有限公司 实际控制人控制的企业
序号 关联方名字/名称 关联关系
39 苏州虹港织造有限公司 实际控制人控制的企业
40 泓越控股集团有限公司 实际控制人控制的企业
41 盛虹炼化（连云港）有限公司 实际控制人控制的企业
42 盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司 实际控制人控制的企业
43 江苏盛虹进出口有限公司 实际控制人控制的企业
44 盛虹（上海）纺织原料有限公司 实际控制人控制的企业
45 吴江盛泽科创园发展有限公司 实际控制人控制的企业
46 苏州盛虹投资控股有限公司 实际控制人控制的企业
47 宁波盛山股权投资有限公司 实际控制人控制的企业
48 苏州虹锦生态纺织科技有限公司 实际控制人控制的企业
49 吴江信泰实业有限公司 实际控制人控制的企业
50 盛虹科技（上海）有限公司 实际控制人控制的企业
51 江苏中鲈科技发展股份有限公司 实际控制人控制的企业
52 苏州塘南污水处理有限公司 实际控制人控制的企业
53 盛虹国际控股集团有限公司 实际控制人控制的企业
54 江苏盛虹石化产业发展有限公司 实际控制人控制的企业
55 苏州虹越实业投资有限公司 实际控制人控制的企业
56 江苏虹港石化有限公司 实际控制人控制的企业
57 盛虹油品销售有限公司 实际控制人控制的企业
58 盛虹（连云港）油品销售有限责任公司 实际控制人控制的企业
59 苏州盛远科创园管理服务有限公司 实际控制人控制的企业
60 苏州虹达商务服务有限公司 实际控制人控制的企业
61 盛虹实业（香港）有限公司 实际控制人控制的企业
62 盛虹石化（新加坡）国际有限公司 实际控制人控制的企业
63 吴江市平望漂染厂有限公司 实际控制人控制的企业
64 嘉兴市天伦纳米染整有限公司 实际控制人控制的企业
65 苏州新民印染有限公司 实际控制人控制的企业
66 嘉兴市佳虹物业管理有限公司 实际控制人控制的企业
（3）关联自然人直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人员的除斯尔邦以外的法人或其他组织
实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业如上述“（2）控股股东、实际控制人控制的除斯尔邦及其子公司外的其他企业”所述；斯尔邦董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况”所述。除上述外，斯尔邦及盛虹石化的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 华信国际控股集团有限公司 苗卫芳实际控制的企业
2 宏威（连云港）精细化学品有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
3 苏州盛虹化工商贸有限公司 苗卫芳实际控制的企业
4 上海康幸机电设备有限公司 苗卫芳实际控制的企业
5 江苏华汇进出口有限公司 苗卫芳实际控制的企业
6 江苏虹创新材料有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
7 连云港希昌贸易有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
8 连云港冠虹贸易有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
9 苏州盛虹精细化学有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
10 吴江迎望贸易有限公司 苗卫芳实际控制的企业
11 吴江远途贸易有限公司 苗卫芳实际控制的企业
12 吴江永辉进出口有限公司 苗卫芳实际控制的企业
13 吴江嘉誉实业发展有限公司 朱红娟实际控制，朱骏锋担任执行董事
14 吴江丝绸房地产有限公司 朱红娟实际控制的企业
15 苏州丝绸置业有限公司 朱红娟实际控制的企业
16 吴江盛佳置业有限公司 朱红娟实际控制，朱骏锋担任执行董事
17 吴江市鹏翔房地产开发有限公司 朱红娟实际控制，朱骏锋担任执行董事
18 嘉兴市正通机电设备有限公司 朱红娟实际控制，朱骏锋担任执行董事
19 上海联弘国际贸易有限公司 朱红娟实际控制，朱骏锋担任执行董事兼
总经理
20 苏州优拓绿化工程有限公司 朱红娟实际控制，朱骏锋担任执行董事兼
总经理
21 苏州远邦纺织品贸易有限公司 朱红娟实际控制并担任执行董事
22 连云港广弘实业有限公司 朱红娟实际控制并担任执行董事
23 苏州吉舜远贸易有限公司 朱红娟实际控制并担任执行董事
24 苏州永文贸易有限公司 朱红娟实际控制
25 国立国际控股集团有限公司 朱红娟实际控制
26 新天地纺织印染（嘉兴）有限公司 朱红娟实际控制，朱骏锋担任总经理
27 嘉兴市新纶物业管理有限公司 朱红娟实际控制，朱骏锋担任执行董事兼
总经理
28 吴江中印数码印花有限公司 朱红娟实际控制，朱骏锋担任执行董事兼
总经理
29 吴江虹博进出口有限公司 朱红娟实际控制，朱骏锋担任执行董事兼
总经理
30 吴江远博贸易有限公司 朱红娟实际控制，朱骏锋担任执行董事兼
总经理
31 吴江物达贸易有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
32 吴江亦昌贸易有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
33 苏州华夏集团有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
34 苏州苏震热电有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
35 连云港虹洋热电有限公司 苗卫芳具有重大影响的企业
36 苏州苏震环保科技有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
37 北京汇本投资管理有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事、经理
38 苏州盛虹酒店有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
39 吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
40 吴江市宝青贸易有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事兼总经理
41 吴江市强大炉料物资有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
42 苏州中国东方丝绸市场融资租赁有限 苗卫芳实际控制并担任董事长兼总经理，
公司 缪汉林担任董事
43 苏州南鸿装饰有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事兼总经理
44 连云港瑞泰投资有限公司 苗卫芳实际控制，凌栋杰担任监事兼总经理
45 盛虹集团（香港）有限公司 苗卫芳实际控制
46 NEWVIEWTRADINGLIMITED 苗卫芳实际控制的企业
（新汇贸易有限公司）
47 吴江市平望南洋针织洗染厂 唐金奎实际控制的企业
48 江苏丰长升贸易有限公司 朱玉琴的弟弟朱建荣实际控制并担任执行
董事
49 吴江市永顺达喷织有限公司 唐金奎子女配偶的父亲杨永林参股并担任
执行董事兼总经理
50 吴江中懋纺织有限公司 唐金奎子女配偶的母亲徐金凤实际控制并
担任执行董事兼总经理
51 上海索洛信息技术有限公司 居振敏儿子居一担任董事长
52 芜湖每日广告有限公司 居振敏儿子居一担任执行董事兼总经理
53 南京大空翼信息技术有限公司 居振敏儿子居一担任董事长
54 苏州魔力喵宠物用品有限公司 居振敏儿子居一担任执行董事
55 上海琚宠科技有限责任公司 居振敏儿子居一担任执行董事兼总经理
56 上海一起趣广告营销有限公司 居振敏儿子居一担任执行董事兼总经理
57 无锡略略略文化传媒有限公司 居振敏儿子居一担任执行董事兼总经理
注：朱红娟系实际控制人朱红梅之姐姐，苗卫芳系实际控制人缪汉根哥哥之女，缪滢倩系实
际控制人缪汉根之女儿，朱骏锋系实际控制人朱红梅哥哥之子。
（4）持有斯尔邦5%以上股份的法人股东
详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（5）其他关联法人序号 关联方名字/名称 关联关系
1 吴江新旷贸易有限公司 报告期内实际控制人控制、且在实际控
制期间与斯尔邦发生交易的企业
（三）报告期内标的资产的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务
报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易主要涉及向关联方购买原材料、燃料动力等，以及接受关联方提供的各项服务，整体情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易类型 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
宏威（连云港）精细化学品有 甲醇 - 2,274.00 54,542.12 -
限公司
江苏盛虹新材料集团有限公司 甲醇及部分偶 - - 9,164.05 13,236.97
发采购
连云港希昌贸易有限公司 甲醇、醋酸 - - 20,745.42 168.79
盛虹国际控股集团有限公司 甲醇 - - 49,104.17 -
盛虹石化集团有限公司 甲醇及部分偶 - 15.11 31,011.14 -
发采购
NEW VIEW TRADING 甲醇 11,621.87 87,473.45 23,610.09 -
LIMITED
连云港虹洋热电有限公司 蒸汽 27,940.84 45,876.53 32,276.15 6,993.37
江苏虹港石化有限公司 公用工程及 1,865.47 2,729.20 2,733.64 2,401.27
部分偶发采购
江苏虹港石化有限公司 污水处理 2,003.27 2,949.38 2,043.80 381.04
连云港荣泰化工仓储有限公司 仓储服务 4,088.10 7,008.30 6,289.76 1,596.96
连云港新荣泰码头有限公司 码头服务 2,147.34 3,233.77 3,638.73 501.35
上海联弘国际贸易有限公司 零星采购 - - - 14.36
连云港新荣泰码头有限公司 零星采购 - - 1.59 2.72
连云港荣泰化工仓储有限公司 零星采购 - - 0.14 22.92
盛虹炼化（连云港）有限公司 零星采购 41.20 - - -
总计 49,708.09 151,559.75 235,160.80 25,319.75
（1）采购甲醇
报告期内，斯尔邦向关联方采购的原材料主要为甲醇，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
宏威（连云港）精细化学品有限公司 - 2,274.00 54,542.12 -
江苏盛虹新材料集团有限公司 - - 9,164.05 13,230.56
连云港希昌贸易有限公司 - - 20,726.70 -
盛虹国际控股集团有限公司 - - 49,104.17 -
盛虹石化集团有限公司 - 15.11 31,011.14 -
NEW VIEWTRADINGLIMITED 11,621.87 87,473.45 23,610.09 -
合计 11,621.87 89,762.56 188,158.27 13,230.56
占同类采购之比 3.36% 16.25% 48.88% 65.20%
占营业成本之比 2.09% 8.97% 30.02% 8.01%
因生产经营方面的需要，报告期内斯尔邦曾向关联方采购甲醇。由于甲醇贸易的专业性较强，对经办人员的专业素质要求较高，通过利用关联方在化工产品贸易业务方面的经验，有助于弥补斯尔邦在业务开展初期自身采购能力不足的限制。随着采购实践陆续增加、采购制度不断规范，同时为减少关联交易，标的公司开始主动减少向关联方采购甲醇的金额。2019年1-7月，斯尔邦向关联方采购甲醇的金额占营业成本的比重已降至约 2.09%，主要为履行历史期剩余合同所致，不存在对关联方高度依赖的情况。
甲醇是重要的有机大宗化工原料，存在公开透明的现货与期货市场价格可供参考。公司通过关联方采购甲醇的价格均遵循市场化原则，以关联方实际采购价格以及甲醇市场行情为基础，根据内外盘等具体采购方式不同，综合考虑关税、商检费等各类成本支出后确定，相关交易定价公允。报告期内，公司甲醇采购类的关联交易价格与同期市场价格对比如下：
注1：外盘采购从签订合约至货物到港一般需要25-40天左右，因此上图中向关联方采购外
盘甲醇的价格所对比的是前月市场价格
注2：为消除期末暂估因素的影响，确保关联采购价格与可比市场价格处于同一比较期间，
进一步增强两者之间的可比性，上图中的关联采购价格已对材料成本差异进行还原
由于合同具体签订时间、货物运输时间、结算周期以及汇率波动等因素的影响，部分月份向关联方采购甲醇的均价与同期可比市场价格之间略有差异。总体来说，报告期内斯尔邦向关联方采购甲醇的月均价与可比市场价格走势基本保持一致。
综上所述，斯尔邦向关联方采购甲醇遵循市场化定价原则，相关交易价格公允，不存在利用关联交易进行利益输送或者虚增利润的情形。
（2）采购能源
报告期内，斯尔邦向关联方采购的能源为蒸汽等，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
连云港虹洋热电有限公司 27,940.84 45,876.53 32,276.15 6,993.37
占同类采购之比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
占营业成本之比 5.03% 4.59% 5.15% 4.23%
连云港市有江苏国信连云港发电有限公司、罗盖特（中国）精细化工有限公司、丰益高分子材料（连云港）有限公司、连云港虹洋热电有限公司等多家具有供热蒸汽供应能力的企业。综合考虑区位便捷性、采购经济性等方面因素，报告期内标的公司向连云港虹洋热电有限公司（以下简称“虹洋热电”）采购蒸汽。虹洋热电为公司关联方苏州苏震热电有限公司与连云港市人民政府的国有独资公司江苏方洋集团有限公司合资成立的热电联产企业，亦是徐圩新区唯一的公共热源点并为园区内企业提供热能，因此斯尔邦向虹洋热电采购蒸汽存在必要性和合理性。
报告期内，标的公司向虹洋热电采购蒸汽的金额占营业成本之比在4%到5%左右，对斯尔邦的影响较小，不存在对关联方高度依赖的情况。标的公司向虹洋热电采购蒸汽的价格主要执行由徐圩新区管委会发布的《徐圩新区煤热价格联动办法》，按照政府指导价格体系定价，关联交易定价公允。
（3）采购服务
报告期内，斯尔邦向关联方采购各项服务的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 关联方名称 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
公用工程、 江苏虹港石化有限公司 3,537.18 5,145.29 4,216.48 1,815.72
污水处理
码头仓储 连云港荣泰化工仓储有限公司 4,088.10 7,008.30 6,289.76 1,596.96
服务 连云港新荣泰码头有限公司 2,147.34 3,233.77 3,638.73 501.35
合计 9,772.62 15,387.36 14,144.97 3,914.04
占同类采购之比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
占营业成本之比 1.76% 1.54% 2.26% 2.37%
①码头服务
报告期内，斯尔邦向连云港新荣泰码头有限公司采购码头服务。由于关联方下属码头与公司之间的距离最近，通过关联方码头装卸原材料与产品有利于减少公司的物流成本。码头服务价格主要参照了连云港主港区码头服务的市场价格，同时由于公司年度货物吞吐量较大且保持稳定，因此根据行业惯例在市价的基础上给予一定的大客户价格优惠政策，相关交易定价公允。
②仓储服务
报告期内，公司向连云港荣泰化工仓储有限公司采购原材料及产品的仓储服务。由于关联方下属化工品储罐与公司之间的距离最近，通过关联方储罐存储原材料、产品便于斯尔邦生产过程中的物资调度，进而确保日常生产经营的稳定性，同时亦能够节省物流成本。仓储服务价格是在参考市场价格的基础上，综合考虑关联方自身成本后由双方协商确定，相关交易定价公允。
③污水处理
斯尔邦在报告期内向虹港石化采购污水处理服务，具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
污水处理 2,003.27 2,949.38 2,043.80 381.04
报告期内，斯尔邦产生的部分废水通过虹港石化的污水处理站进行预处理，在达到接管标准后排入园区污水处理公司实施集中处理。污水预处理服务的定价是在考虑了关联方的投资、运营成本的基础上，经双方遵照市场化定价原则确定。
④公用工程
斯尔邦在报告期内向虹港石化采购生产水、脱盐水的公用工程类服务。具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
生产水 1,125.66 1,526.11 1,550.44 743.42
脱盐水 408.25 669.79 622.25 691.26
报告期内，斯尔邦采购上述公用工程服务主要用于生产系统补水和锅炉补水。前述服务的定价是在考虑了关联方的投资、运营成本的基础上，经双方遵照市场化定价原则公平、友好协商确定。
2、销售商品、提供劳务
报告期内，斯尔邦向关联方销售商品、提供劳务的基本情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易类型 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
甲醇、公用工程
江苏虹港石化有限公司 及部分偶发销 68.87 431.05 559.12 2.92
售
盛虹石化集团有限公司 甲醇及部分偶 - 42.63 99.06 -
发销售
连云港荣泰化工仓储有限公 公用工程 113.13 198.54 119.78 89.73
司
连云港新荣泰码头有限公司 公用工程 7.84 29.68 44.2 8.3
盛虹炼化（连云港）有限公司 零星销售 - 148.02 3.42 0.2
盛虹炼化（连云港）港口储运 零星销售 - 4.29 - -
有限公司
连云港虹洋热电有限公司 零星销售 - 0.58 - -
总计 189.85 854.78 825.58 101.15
（1）销售甲醇
报告期内，斯尔邦向关联方销售的原材料主要为甲醇，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
江苏虹港石化有限公司 - 219.60 259.58 -
盛虹石化集团有限公司 - - 99.06 -
合计 - 219.60 358.64 -
占营业收入之比 - 0.02% 0.05% -
上述关联交易在报告期内金额很小，且占营业收入之比极低。斯尔邦向关联方销售甲醇主要是满足关联方的少量临时性甲醇需求，相关交易按照斯尔邦采购成本确定，关联交易定价公允。
（2）提供服务
报告期内，斯尔邦向关联方提供服务的情况如下：
单位：万元
交易内容 关联方名称 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
江苏虹港石化有限公司 68.87 147.70 244.78 -
公用工程 连云港荣泰化工仓储有限公司 113.13 149.99 76.08 65.24
连云港新荣泰码头有限公司 7.84 27.36 43.66 8.13
合计 189.85 325.04 364.52 73.37
占营业收入之比 0.03% 0.03% 0.05% 0.04%
斯尔邦的公用工程辅助设施在满足自身生产操作所需要的水、电、气、风等服务以外，同时还可利用富余产能对外提供同类服务。报告期内，公司向关联方提供的公用工程类服务主要包括氮气、仪表风、工厂风等。上述关联交易在报告期内金额很小，且占营业收入之比极低（低于 0.05%）。相关定价主要考虑了公司自身生产成本及市场行情，由各方经协商确定，关联交易定价公允。
3、关联方租赁
（1）作为出租人
报告期内，部分关联方向斯尔邦经营性租赁车辆，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
江苏虹港石化有限公司 - - 33.90 32.50
连云港荣泰化工仓储有限公司 - - 32.80 23.50
连云港新荣泰码头有限公司 - - - 6.50
盛虹炼化（连云港）有限公司 - - 27.30 14.50
合计 - - 94.00 77.00
占同类租赁之比 - - 100.00% 100.00%
占营业收入之比 - - 0.012% 0.043%
2016年-2017年，斯尔邦向关联方提供车辆租赁服务。上述租赁交易主要参考车辆折旧等成本确定，关联交易定价公允。上述关联交易在报告期内金额很小，且占营业收入之比极低（低于0.05%）。自2018年起，公司已不再发生此类关联交易。
（2）作为承租人
报告期内，斯尔邦向虹港石化、朱红梅经营性租赁部分房屋用于日常办公以及员工倒班休息。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-7月，斯尔邦向关联方租赁房屋的金额分别为793.03万元、921.75万元、828.13万元及457.35万元，占当期营业成本的比例分别为0.48%、0.15%、0.08%和0.08%，占比金额较小。上述房屋租赁价格主要参考了公司附近其他房屋的租赁价格，由双方协商后确定。
4、代收代付动力费
报告期内，斯尔邦因向关联方转供电力而向其收取并代为支付电费，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2019年1-7月 2018年度 2017年度 2016年度
江苏虹港石化有限公司 5,733.84 10,171.61 2,503.40 -
连云港荣泰化工仓储有限公司 200.11 261.63 90.35 -
连云港新荣泰码头有限公司 2.64 22.42 6.92 -
盛虹炼化（连云港）有限公司 - 961.08 - -
合计 5,936.60 11,416.73 2,600.68 -
斯尔邦项目建设过程中配套的电力基础设施较为完善，公司向关联方转供电能够充分利用现有变压器容量资源和供配电基础设施，改善周边地区整体供配电系统的安全稳定水平，平抑外部电网波动对日常生产经营活动带来的影响，降低非计划性生产成本，具备必要性与合理性。
5、代收代付员工五险一金
报告期内，斯尔邦和关联方之间存在相互代收代付职工五险一金的情况，具体金额如下：
（1）关联方为斯尔邦代收代付员工五险一金
单位：万元
关联方名称 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
江苏盛虹科技股份有限公司 - 4.67 4.96 5.56
盛虹炼化（连云港）有限公司 - 5.64 - -
盛虹控股集团有限公司 1.30 4.03 - -
盛虹集团有限公司 0.15 3.29 2.04 2.93
上海联弘国际贸易有限公司 - - 6.99 -
连云港荣泰化工仓储有限公司 - 0.18 - -
合计 1.45 17.81 14.00 8.49
（2）斯尔邦为关联方代收代付员工五险一金
单位：万元
关联方名称 2019年1-7月 2018年 2017年 2016年
盛虹炼化（连云港）有限公司 - - 114.75 -
江苏虹港石化有限公司 - 1.08 12.66 -
盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司 - - 6.40 -
盛虹石化集团有限公司 - 4.92 1.54 1.83
连云港新荣泰码头有限公司 - 0.15 - -
合计 - 6.16 135.35 1.83
上述与关联方之间相互代收代付员工五险一金的金额较低，主要系部分关联公司历史上未单独开立社保账户，以及部分员工需在外地缴纳社保所致。
6、关联担保
（1）向关联方提供担保
①2019年1-7月
截止2019年7月底，斯尔邦向关联方提供担保的情况如下：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 截至2019年7月31
日担保是否履行完毕
苏州盛虹化工商贸有限公司 人民币290,000,000 2018/12/13 2019/3/12 是
苏州盛虹精细化学有限公司 人民币500,000,000 2018/12/26 2019/3/25 是
吴江亦昌贸易有限公司 人民币200,000,000 2018/12/13 2019/1/11 是
吴江亦昌贸易有限公司 人民币300,000,000 2018/12/19 2019/1/18 是
吴江亦昌贸易有限公司 人民币200,000,000 2018/12/21 2019/3/20 是
吴江虹博进出口有限公司 人民币200,000,000 2018/12/20 2019/3/17 是
苏州华夏集团有限公司 人民币200,000,000 2018/12/20 2019/3/18 是
吴江市宝青贸易有限公司 人民币100,000,000 2018/12/21 2019/3/19 是
宏威（连云港）精细化学品有限公司 人民币220,000,000 2018/11/7 2019/2/11 是
截止本报告书出具之日，上述向关联方提供的担保已解除。
②2018年度
截止2018年底，斯尔邦向关联方提供担保的情况如下：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日截至2018年12月31
日担保是否履行完毕
苏州盛虹化工商贸有限公司 人民币290,000,000 2018/12/13 2019/3/12 否
苏州盛虹精细化学有限公司 人民币500,000,000 2018/12/26 2019/3/25 否
吴江亦昌贸易有限公司 人民币200,000,000 2018/12/13 2019/1/11 否
吴江亦昌贸易有限公司 人民币300,000,000 2018/12/19 2019/1/18 否
吴江亦昌贸易有限公司 人民币200,000,000 2018/12/21 2019/3/20 否
吴江虹博进出口有限公司 人民币200,000,000 2018/12/20 2019/3/17 否
苏州华夏集团有限公司 人民币200,000,000 2018/12/20 2019/3/18 否
吴江市宝青贸易有限公司 人民币100,000,000 2018/12/21 2019/3/19 否
宏威（连云港）精细化学品有限公司 人民币220,000,000 2018/11/7 2019/2/11 否
（2）接受关联方担保
①2019年1-7月
截止2019年7月底，斯尔邦接受关联方提供担保的情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 截至2019年7月31
日担保是否履行完毕
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团 人民币6,115,000,000.00 2014/4/25 2026/4/24 否
有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团 美元325,000,000.00 2014/6/10 2026/4/24 否
有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团 人民币470,000,000.00 2016/6/30 2026/4/24 否
有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、缪 人民币350,000,000.00 2018/7/11 2019/7/10 是
汉根、朱红梅
江苏盛虹新材料集团有限公司、 人民币450,000,000.00 2017/12/14 2019/12/14 否
缪汉根
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币150,000,000.00 2018/10/30 2019/10/25 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 美元40,000,000.00 2018/11/21 2020/5/21 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 美元45,000,000.00 2019/1/2 2020/7/2 否
盛虹（苏州）集团有限公司、缪 人民币400,000,000.00 2018/8/17 2019/8/9 否
汉根、朱红梅
盛虹（苏州）集团有限公司、缪 人民币1,200,000,000.00 2019/7/16 2020/7/15 否
汉根、朱红梅
盛虹控股集团有限公司 人民币500,000,000.00 2018/11/9 2019/12/31 否
江苏盛虹新材料集团有限公司、 人民币720,000,000.00 2018/11/30 2020/5/30 否
缪汉根
江苏盛虹新材料集团有限公司、
盛虹控股集团有限公司、盛虹集 人民币2,132,620,000.00 2018/6/27 2026/6/27 否
团有限公司、苏州华夏集团有限
公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、缪 美元50,000,000.00 2018/7/2 2019/7/1 是
汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、缪 美元50,000,000.00 2018/7/23 2019/7/22 是
汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、缪 美元50,000,000.00 2018/8/24 2019/8/23 是
汉根、朱红梅
盛虹（苏州）集团有限公司、缪 人民币350,000,000.00 2018/7/25 2021/6/21 否
汉根、朱红梅
②2018年度
截止2018年底，斯尔邦接受关联方提供担保的情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 截至2018年12月31
日担保是否履行完毕
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团 人民币6,115,000,000.00 2014/4/25 2026/4/24 否
有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团 美元325,000,000.00 2014/6/10 2026/4/24 否
有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团 人民币470,000,000.00 2016/6/30 2026/4/24 否
有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、缪 美元50,000,000.00 2018/7/2 2019/7/1 否
汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、缪 美元50,000,000.00 2018/7/23 2019/7/22 否
汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、缪 美元50,000,000.00 2018/8/24 2019/8/23 否
汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、缪 人民币350,000,000.00 2018/7/11 2019/7/10 否
汉根、朱红梅
江苏盛虹新材料集团有限公司、 人民币450,000,000.00 2017/12/14 2019/12/14 否
缪汉根
盛虹控股集团有限公司 人民币200,000,000.00 2018/2/1 2019/2/1 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币150,000,000.00 2018/10/30 2019/10/25 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 美元40,000,000.00 2018/11/21 2020/5/21 否
盛虹（苏州）集团有限公司、缪 人民币400,000,000.00 2018/8/17 2019/8/9 否
汉根、朱红梅
盛虹（苏州）集团有限公司、缪 人民币350,000,000.00 2018/7/25 2021/6/21 否
汉根、朱红梅
盛虹（苏州）集团有限公司、缪 人民币1,200,000,000.00 2018/6/26 2019/6/25 否
汉根、朱红梅
盛虹控股集团有限公司 人民币500,000,000.00 2018/11/9 2019/12/31 否
江苏盛虹新材料集团有限公司、 人民币720,000,000.00 2018/11/30 2020/5/30 否
缪汉根
江苏盛虹新材料集团有限公司、
盛虹控股集团有限公司、盛虹集 人民币2,132,620,000.00 2018/6/27 2026/6/27 否
团有限公司、苏州华夏集团有限
公司、缪汉根、朱红梅
③2017年度
截止2017年底，斯尔邦接受关联方提供担保的情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 截至2017年12月31
日担保是否履行完毕
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团有限 人民币6,115,000,000.00 2014/4/25 2026/4/24 否
公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团 美元325,000,000.00 2014/6/10 2026/4/24 否
有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团 人民币470,000,000.00 2016/6/30 2026/4/24 否
有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、缪 美元150,000,000.00 2017/4/18 2018/4/17 否
汉根、朱红梅
江苏盛虹新材料集团有限公司、 人民币450,000,000.00 2017/12/14 2019/12/14 否
缪汉根
盛虹控股集团有限公司 人民币160,000,000.00 2017/2/28 2018/2/28 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 人民币450,000,000.00 2017/9/30 2018/9/15 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 美元45,000,000.00 2017/10/18 2018/11/18 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 美元45,000,000.00 2017/11/27 2018/12/27 否
盛虹（苏州）集团有限公司、缪 人民币300,000,000.00 2017/7/12 2018/7/6 否
汉根、朱红梅、唐金奎、朱玉琴
④2016年度
截止2016年底，斯尔邦接受关联方提供担保的情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 截止2016年12月31
日担保是否履行完毕
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团 人民币6,115,000,000.00 2014/4/25 2026/4/24 否
有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团 美元325,000,000.00 2014/6/10 2026/4/24 否
有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、盛
虹集团有限公司、苏州华夏集团 人民币470,000,000.00 2016/6/30 2026/4/24 否
有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司 人民币300,000,000.00 2016/11/7 2017/11/9 否
7、关联资金拆借
报告期内，斯尔邦与关联方之间的资金往来如下：
（1）收回关联方资金拆出款
①2019年1-7月
单位：万元
关联方名称 拆借金额盛虹石化集团有限公司 444,000.00上海联弘国际贸易有限公司 2,860.00②2018年
单位：万元
关联方名称 拆借金额盛虹石化集团有限公司 782,911.82宏威（连云港）精细化学品有限公司 16,815.00
连云港希昌贸易有限公司 10,000.00
③2017年
单位：万元
关联方名称 拆借金额
江苏盛虹新材料集团有限公司 26,100.00
连云港希昌贸易有限公司 10,200.00
连云港新荣泰码头有限公司 355.00
盛虹石化集团有限公司 434,232.97
江苏虹港石化有限公司 12,280.35
连云港荣泰化工仓储有限公司 1,351.97
宏威（连云港）精细化学品有限公司 26,421.72
④2016年
单位：万元
关联方名称 拆借金额连云港博虹实业有限公司 1,300.00盛虹控股集团有限公司 29,995.71盛虹石化集团有限公司 230,973.97江苏虹港石化有限公司 118,269.38连云港荣泰化工仓储有限公司 2.00
盛虹炼化（连云港）有限公司 10.00
江苏盛虹新材料集团有限公司 10,000.00
吴江信泰实业有限公司 21,500.00
江苏丰长升贸易有限公司 30,410.40
吴江远博贸易有限公司 13,500.00
吴江嘉誉实业发展有限公司 9,000.00
吴江新旷贸易有限公司 20,000.00
（2）向关联方拆出资金
①2019年1-7月
单位：万元
关联方名称 拆借金额盛虹石化集团有限公司 444,000.00上海联弘国际贸易有限公司 2,860.00宏威（连云港）精细化学品有限公司 9,955.34②2018年
单位：万元
关联方名称 拆借金额盛虹石化集团有限公司 782,911.82宏威（连云港）精细化学品有限公司 17,245.00
连云港希昌贸易有限公司 10,000.00
③2017年
单位：万元
关联方名称 拆借金额
宏威（连云港）精细化学品有限公司 16,036.38
江苏虹港石化有限公司 12,280.35
江苏盛虹新材料集团有限公司 26,100.00
连云港博虹实业有限公司 1,300.00
连云港荣泰化工仓储有限公司 1,351.97
连云港希昌贸易有限公司 10,200.00
连云港新荣泰码头有限公司 355.00
盛虹石化集团有限公司 437,893.51
④2016年
单位：万元
关联方名称 拆借金额江苏丰长升贸易有限公司 14,910.40江苏盛虹新材料集团有限公司 10,000.00盛虹炼化（连云港）有限公司 10.00
盛虹石化集团有限公司 157,069.87
江苏虹港石化有限公司 118,269.38
连云港荣泰化工仓储有限公司 2.00
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具之日，斯尔邦不存在与关联方资金拆借尚未结清的情况。
8、关联方往来
（1）关联方应收款项余额
截至2019年7月末，关联方应收款项余额如下：
单位：万元
项目 2019年7月31日
账面余额 坏账准备
应收账款
江苏虹港石化有限公司 998.58 40.94
连云港荣泰化工仓储有限公司 58.58 2.40
连云港新荣泰码头有限公司 0.67 0.03
合计 1,057.83 43.37
截至2018年末，关联方应收款项余额如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
账面余额 坏账准备
应收账款
江苏虹港石化有限公司 890.25 44.51
连云港荣泰化工仓储有限公司 49.17 2.46
连云港新荣泰码头有限公司 3.86 0.19
盛虹炼化（连云港）有限公司 164.29 8.21
盛虹石化集团有限公司 49.45 2.47
合计 1,157.02 57.85
其他应收款
连云港荣泰化工仓储有限公司 1.37 0.07
合计 1.37 0.07
截至2017年末，关联方应收款项余额如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
账面余额 坏账准备
应收账款
江苏虹港石化有限公司 946.31 47.32
连云港荣泰化工仓储有限公司 62.15 3.11
连云港新荣泰码头有限公司 23.50 1.18
盛虹炼化（连云港）有限公司 0.06 0.00
合计 1,032.02 51.60
其他应收款
盛虹炼化（连云港）有限公司 0.30 0.02
合计 0.30 0.02
截至2016年末，关联方应收款项余额如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
账面余额 坏账准备
应收账款
江苏虹港石化有限公司 0.51 0.04
连云港荣泰化工仓储有限公司 83.02 4.19
连云港新荣泰码头有限公司 9.51 0.48
盛虹炼化（连云港）有限公司 0.23 0.01
合计 93.27 4.73
报告期内，斯尔邦期末预付关联方款项的金额如下：
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
宏威（连云港）精细化学品 - - 4,467.57 -
有限公司
江苏盛虹新材料集团有限 - - - 12,882.90
公司
NEWVIEWTRADING - - 10,077.85 -
LIMITED
合计 - - 14,545.42 12,882.90
（2）关联方应付款项余额
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
其他应付款
连云港博虹实业有限公司 - - - 1,300.00
盛虹石化集团有限公司 - - - 3,660.54
宏威（连云港）精细化学品 - 9,955.34 10,385.34 -
有限公司
合计 - 9,955.34 10,385.34 4,960.54
应付票据
连云港虹洋热电有限公司 1,000.00 3,000.00 - -
合计 1,000.00 3,000.00 - -
应付账款
江苏虹港石化有限公司 762.06 2,347.80 4,777.70 1,837.38
连云港虹洋热电有限公司 12,520.43 8,792.71 15,036.52 2,565.72
连云港荣泰化工仓储有限 1,236.66 - 1,182.88 209.00
公司
连云港希昌贸易有限公司 - - 19.03 27.76
连云港新荣泰码头有限公司 709.92 279.96 428.63 88.70
NEWVIEWTRADING - 2,670.56 - -
LIMITED
盛虹石化集团有限公司 - - 331.08 -
朱红梅 - 16.67 - -
合计 15,229.07 14,107.69 21,775.84 4,728.56
第十二节 风险因素分析
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善甚至调整交易方案，如交易双方无法就完善或调整交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于105,000.00万元、105,000.00万元、120,300.00万元。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
斯尔邦未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响；业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
此外，尽管交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，预计公司盈利能力将得到改善。本次交易前上市公司2018年度、2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为205.68万元、-13,882.37万元，每股收益分别为0.0020元、-0.1366元。本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-7月（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）每股收益分别为0.0635元、0.0786元，分别较本次重组前增长0.0615元、 元。
但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。由于本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将大幅度增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会出现下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
上市公司已针对摊薄即期风险制定了相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。
（五）本次交易完成后商誉减值的风险
本次交易中，上市公司拟向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产发行股份购买其合计持有的斯尔邦100%的股权，本次交易完成之后，上市公司将持有斯尔邦100%的股权，上市公司的实际控制人将变更为原斯尔邦的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，本次交易构成反向购买。
由于上市公司保留的资产、负债构成业务且构成非同一控制下的企业合并，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）规定，本次交易过程中斯尔邦取得上市公司股权的合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。如果斯尔邦取得上市公司股权的企业合并成本高于取得的上市公司可辨认净资产公允价值，本次交易将在上市公司合并资产负债表中形成商誉，上市公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，在商誉出现特定减值迹象时及时进行减值测试并至少在每年年度终了进行商誉减值测试。若未来该商誉出现减值，则有可能对上市公司当期利润造成重大不利影响，提请投资者关注上述风险。
根据安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明（ 2019）专字第61518049_B02），本次交易完成后，公司将本次交易合并成本大于按资产基础法评估的归属于母公司股东的可辨认净资产暂定公允价值的差额 140,301.25 万元确认为暂定商誉。在编制备考合并财务报表时，公司假设原丹化科技及其保留子公司属于一个资产组并将交易拟产生的商誉分摊至该资产组，并对上述商誉计提人民币122,195.32万元减值准备，计提减值准备后商誉余额为人民币18,105.93万元。
（六）标的资产评估值较高的风险
本次交易的标的资产为斯尔邦100%股权。根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为1,112,000.00万元，评估增值382,359.14万元，增值率52.40%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注标的资产评估值较高的风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）宏观经济周期风险
标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品，其下游涉及化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。
（二）行业政策风险
斯尔邦所处行业为石油化工行业。近年来，我国石油化工产业发展迅猛，行业内先后出台了《石化和化学工业发展规划》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》等一系列政策，对我国化工产业发展推动作用明显。但与此同时，随着供给侧改革进程推进及国家对环保要求的日趋提升，化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产面临的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。
（三）汇率波动导致的风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。汇率波动将导致标的公司面临汇兑损益，标的公司报告期内的汇兑损益主要是由于美元长期借款而形成，虽然对公司利润表存在一定影响，但是由于长期借款还款期限较长，对公司的现金流量影响相对较小。此外，汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定，以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式；但是，通常来说在汇率大幅波动的情况下，现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。同时，若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误，或因上述制度未能得到有效执行，均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
（四）主要原材料及产品价格波动风险
报告期内，标的资产主要采购甲醇等原材料，同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所从事的化工行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。
此外，报告期内斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口，同时保持了一定的甲醇库存储备，有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动，进而导致进口甲醇供应出现大幅异常波动，则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响、甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适煤炭资源的情况下，公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。煤制甲醇的具体投资金额及其成本节约效益，将受到未来煤炭资源供应、项目具体建设地点及环境等多种因素影响。截至目前，标的公司尚未制定未来投资煤制甲醇项目的具体方案，未来预计的具体投入和成本节约的具体经济效益暂时无法确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）人才流失风险
公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持斯尔邦核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致公司出现大量人才流失、或无法及时培养适应公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（六）生产装置非计划停车的风险
标的资产主要生产装置的成新率较高，报告期内运行情况良好，且标的资产及时按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致标的资产出现非计划停车，则将影响公司的正产生产经营及持续盈利能力。
（七）行业竞争加剧导致产能过剩的风险
石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高时、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈，行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。
虽然标的资产整体盈利能力较强，但仍不排除可能面临因行业内未来新增产能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。
（八）技术升级的风险
斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。石化行业的技术水平日新月异，若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升，使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势，则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。
此外，由于下游客户往往存在差异化的产品需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品，导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可，产品结构无法得到优化，则面临未来经营业绩下滑的风险。
（九）产品质量风险
公司高度重视质量管理工作，建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001：2015 质量管理体系认证，目前质量管理体系运行良好。报告期内，公司未出现重大质量纠纷或质量事故。但化工行业具有产品生产工艺难度大、流程复杂、技术含量高的特点，任何环节出现问题均可能发生产品质量缺陷甚至重大质量事件，实际生产过程需要丰富的操作经验和严格的管理。倘若工艺流程操作不当，生产管控不足，不但会增加产品的生产成本，而且可能导致公司产品质量不符合标准，从而降低公司产品的市场竞争力。
随着公司生产经营规模的不断扩大和工艺流程复杂度提高，不能排除今后发生因操作不当、管理缺陷、设备故障以及不可抗力等情况导致的重大产品质量事故，并引发客户投诉和质量纠纷，该等情形将对公司的正常生产经营和经营业绩产生不利影响。
（十）安全生产、环境保护及突发事件风险
斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时，部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品。因此，标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。
斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验，设立了专门的HSE部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致出现标的公司在安全生产、环境保护事故，或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。
此外，2019年3月江苏盐城发生化工厂爆炸事件以来，政府主管部门强化了安全检查力度，同时先后下发了《江苏省化工行业整治提升方案》、《连云港市化工产业安全环保整治提升实施方案》等相关文件，提出调整优化化工行业布局、推动化工园区整治改造提升、加强化工行业监管等要求。根据国家东中西区域合作示范区环境保护局出具的证明，斯尔邦不属于上述文件中被要求关停退出或转迁的对象。
从长期来看，强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争，但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响，或因主管部门对安全生产、环境保护等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。
（十一）贸易争端加剧的风险
近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如，自2018年以来，美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施。301条款调查结束后，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的价值500亿美元的商品加征25%的关税。2018年7月10日，美国政府发布一份对中国商品加征关税清单，拟对中国价值2,000亿美元产品加征10%关税，并于9月24日起正式生效。2019年5月9日，美国政府公布，进一步对中国价值2,000亿美元产品加征25%的关税，并随后启动对另外价值3,000亿美元的中国商品加征关税程序。2019年8月15日，美国政府宣布将进一步对自中国价值约3,000亿美元商品加征10%关税。2019年8月24日，美国政府又宣布将提高对约5,500亿美元中国商品加征关税的税率。中美双方的贸易谈判是否可以达成解决贸易争端的相关协议、以及最终达成协议的时间和具体条款仍存在不确定性。
虽然标的公司目前对外贸易占比较低，但如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
（十二）技术泄密的风险
公司重视新产品与新技术的研发工作，并取得了大量研发成果。公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然公司已采取了相关保密措施，但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密，则可能导致公司竞争力受到侵害，进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。
（十三）税收优惠风险
斯尔邦目前持有GR201732004365号高新技术企业证书，并自2017年起享受高新技术企业税收优惠政策，所得税率为15%。按照相关税收法规的要求，享受高新技术企业税收优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度斯尔邦无法持续满足高新技术企业条件，或高新技术企业税收优惠政策未通过备案，则将无法持续享受税收优惠，从而对公司未来的整体盈利水平造成一定不利影响。
报告期内2016年度、2017年度、2018年度，斯尔邦研发投入占营业收入的比例分别为5.18%、3.99%、3.77%。丙烯腈二期技改项目将实现丙烯腈、MMA产品产能大幅增长，但该项目没有新增产品类型，所涉及研发内容与现有产品一致；随着丙烯腈二期技改项目逐步达产，预计斯尔邦主营业务收入将出现较大幅度提升，因此研发投入占收入比例可能出现一定幅度下降。基于谨慎考虑，本次预测自2020年起按照25%所得税率进行预测，即未来斯尔邦不再享有高新技术企业税收优惠政策。
（十四）资产负债率较高的风险
石化行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对运营资金的需求也较高。根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B02号），2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.50%、70.45%和58.25%，呈现逐年下降趋势，但总体仍处于相对较高水平。根据斯尔邦、建信投资及相关各方签署《增资扩股协议》，在建信投资对斯尔邦的增资交割完成后三年内，斯尔邦经审计的合并资产负债率需达到65%以下。根据中银资产、斯尔邦及相关各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，在中银资产持有斯尔邦股权期间，各方保障斯尔邦经审计的合并报表口径的资产负债率低于65%。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。
报告期内，斯尔邦具有较强的盈利能力和良好的现金流，并与各大金融机构保持着良好的战略合作关系。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致公司正常运营将面临较大的资金压力，进而导致公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业合计持有本公司约63.86%股份，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节 其他重要事项
一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平公允
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，经交易各方协商后确定；为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）关于股份锁定的安排
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、丹化集团及其一致行动人丹化工程、丹化运输、丹阳慧丰、金丹电气、丹化劳服在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 105,000.00 万元、105,000.00万元、120,300.00万元。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
二、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况
（一）控股股东及其控制的其它企业资金占用情况
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具日，斯尔邦不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业非经营性占用的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东发生变化，上市公司不会因本次交易产生本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业非经营性占用的情况。
（二）上市公司为控股股东及其控制的其它企业提供担保情况
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具日，斯尔邦不存在为控股股东及其控制的其它企业提供担保行为。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后上市公司2018年12月31日、2019年7月31日的负债结构如下：
2018-12-31/2018年度 2019-7-31/2019年1-7月
项目 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
（备考合并） （备考合并）
资产总额（万元） 339,213.65 2,346,176.90 343,042.10 2,129,815.62
负债总额（万元） 63,492.76 1,445,810.09 85,030.37 1,101,136.34
合并报表资产负 18.72% 61.62% 24.79% 51.70%
债率（%）
本次交易完成后，公司的资产负债率为 51.70%，较本次交易前有所上升，但仍处于相对合理区间，主要是由于标的资产总体资产、负债规模均较大所致。但由于公司盈利能力和现金流水平改善，同时总资产及净资产水平大幅提升，因此综合来看公司整体偿债能力不会发生重大不利变化。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
本次交易前12个月内，公司发生的主要资产交易及其与本次交易的关系情况如下：
1、收购郴州饭垄堆矿业有限公司股权
2018年9月3日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于次日披露相关公告。公司拟分别向万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权，初步估值为11亿元。
2019年3月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组事项，并与相关方签署了重大资产重组相关终止协议。同日，公司公告了《关于终止重大资产重组事项的说明》，披露了终止筹划本次重大资产重组的原因为：“自筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。截止目前，因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟。经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产重组。”
2、增资内蒙古伊霖化工有限公司、内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司
2018年6月25日、2018年8月29日，公司纳入合并范围的合伙企业上海丹升新材料科技中心（有限合伙）对内蒙古伊霖化工有限公司增资10,000万元、3,000万元；2018年9月7日，上海丹升新材料科技中心（有限合伙）对内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司增资2,500万元。内蒙古伊霖化工有限公司主要从事20万吨/年合成气制乙二醇项目建设；内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司主要从事10万吨/年燃料乙醇项目。
上述交易与本次交易不属于对同一或者相关资产进行购买、出售的行为。除上述交易外，截至本报告书出具之日，上市公司最近 12 个月内未发生其他资产购买、出售、置换资产的行为。
五、标的资产的公司治理情况
斯尔邦为有限责任公司，其最高权力机构为股东会。目前，斯尔邦已建立了由股东会、董事会、监事和高级管理层组成的公司治理结构，为公司高效发展提供了制度保障。《公司章程》内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。（一）股东会制度的建立健全及运行情况
斯尔邦的《公司章程》中规定了股东会的职责、权限及股东会会议的基本制度。截至本报告书出具日，斯尔邦股东会能够按照《公司法》、《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，股东会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据斯尔邦《公司章程》，公司董事会由3名董事组成，设董事长1名。董事由股东会根据《公司章程》规定选举或更换。《公司章程》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本报告书出具日，斯尔邦董事会已能够按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
根据斯尔邦《公司章程》，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。非职工监事由股东会根据《公司章程》规定选举或更换，职工监事由公司员工代表大会选举。《公司章程》对监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本报告书出具日，斯尔邦监事会已能够按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、利润分配政策与股东回报规划
本次重大资产重组完成后，斯尔邦将成为上市公司的控股子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
（一）上市公司的股利分配政策
此次交易前，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》的要求，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在《公司章程》第一百五十五条规定如下：
“（一）公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过 70%；
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
a 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
b 当年经营活动产生的现金流量净额为负；
c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。
（五）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2016年
上市公司2015年末母公司报表未分配利润为-56,356.00万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2015 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2、2017年
上市公司2016年末母公司报表未分配利润为-58,016.12万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2016 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
3、2018年
上市公司2017年末母公司报表未分配利润为-59,375.78万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2017 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
4、2019年
上市公司2018年末母公司报表未分配利润为-61,047.74万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2018 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（三）上市公司《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》
2019年12月7日，丹化科技第九届董事会第二次会议审议通过了《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见、诉求。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）
（一）利润分配的形式
公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（三）利润分配的顺序和条件
1、现金分红的具体条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过70%；
（4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
a、公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
b、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
c、中国证监会或者上交所规定的其他情形。
2、发放股票股利的具体条件
如公司经营状况良好，公司在满足上述每年度最低现金分红后，可以提出股票股利分配预案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（四）现金分红最低比例及差异化的利润分配政策
1、现金分红最低比例
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、利润分配政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划制定周期及调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司股利分配方案发表意见。公司不进行现金分红、调整现金分红比例或调整利润分配政策的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”
八、连续停牌前公司股票价格波动情况说明
公司股票于2019年5月30开市时起停牌，连续停牌前第21个交易日（即2019年4月26日）的收盘价格为4.07元；连续停牌前一交易日（2019年5月29日）的收盘价格为3.92元，停牌前20个交易日累计涨幅为-3.69%。
同期，2019年4月26日上海证券交易所上证综合指数收盘为3,086.40点，2019年5月29日上海证券交易所上证综合指数收盘为2,914.70点，累计涨幅为-5.56%；同期，2019年4月26日证监会行业分类C26化学原料及化学制品制造业总股本加权平均收盘价为10.0776元，2019年5月29日总股本加权平均收盘价为9.1262元，累计涨幅为-9.44%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本次交易中，上市公司及其控股股东、斯尔邦、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女，以下合称“自查范围内人员”）自本公司股票停牌前6个月至2019年12月7日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，自查期间内，相关各方买卖上市公司股票行为的具体情况及说明如下：
（一）丹化集团及其一致行动人买卖上市公司股票情况
2018年10月20日，上市公司披露了《关于第一大股东计划增持公司股份的公告》（临2018－055），丹化集团或其全资子公司在未来的6个月内，计划将在二级市场以集中竞价方式增持公司股份，增持金额不少于5000万元，以自有资金实施增持计划。2019年4月20日，上市公司披露了《关于第一大股东增持公司股份结果的公告》（临2019－020），在其增持实施期的6个月内，丹化集团及其全资子公司丹化工程、丹化运输累计增持5,732,700股。
根据丹化集团及丹化工程、丹化运输出具的说明：“本次增持系为履行丹化集团及其子公司于2018年10月作出的关于增持上市公司股票的承诺。上述事项发生于上市公司筹划本次重大资产重组前，增持计划及增持结果已分别于 2018年10月20日、2019年4月20日进行公开披露。前述增持行为与本次重大资产重组的内幕信息无关，不存在利用上市公司本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。”
（二）丹化集团其他相关人员买卖上市公司股票情况
自查期间，丹化集团的董事孙朝辉，以及丹化集团的董事陈国军之子陈秋恺存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
姓名 职务 时间 买入/卖出 数量（股）
2018.12.13 卖出 11,500
孙朝辉 丹化集团董事 2019.1.15 卖出 46,000
2019.1.24 卖出 250
2019.4.4 卖出 45,500
2019.4.8 卖出 45,000
2019.4.10 买入 20,000
2019.6.19 卖出 8,000
陈秋恺 丹化集团的董事陈国军之子 2019.6.20 买入 8,000
2019.6.26 卖出 8,000
2019.6.27 卖出 6,000
2019.7.15 卖出 6,000
2019.7.22 买入 9,000
2019.7.24 买入 6,000
2019.8.6 买入 15,000
2019.9.26 卖出 30,000
截至2019年12月7日，孙朝辉未持有上市公司股票；陈秋恺未持有上市公司股票，陈国军持有338,000股上市公司股票。
根据孙朝辉出具的说明：本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在卖出股票前对本次重组相关事宜事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖丹化科技股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖丹化科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述丹化科技股票交易而获得的全部收益上交丹化科技；自本说明出具之日起至丹化科技本次重组实施完毕或丹化科技终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖丹化科技股票。
根据陈秋恺出具的说明：本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖丹化科技股票的情形。本人承诺，若本人上述买卖丹化科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述丹化科技股票交易而获得的全部收益上交丹化科技；自本说明出具之日起至丹化科技本次重组实施完毕或丹化科技终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖丹化科技股票。
根据陈国军出具的说明：本人子女的上述买卖行为系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循其个人的主观决策，本人并未向其透露任何相关信息，亦未明示或暗示其买卖丹化科技股票，不存在利用内幕信息买卖丹化科技股票情形。本人承诺，自本说明出具之日起至丹化科技本次重组实施完毕或丹化科技终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖丹化科技股票。
根据相关各方自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，除上述情况外，自查期间上述内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票情况。
本次交易的法律顾问金杜律师就上述自查期间上述主体的股票买卖行为出具意见如下：
“根据上述相关人员提供的自查报告、出具的说明及本所律师对相关人员的访谈结果，本所认为，在上述声明、承诺及访谈内容真实、准确、完整的前提下，相关主体在上述股票买卖核查期间买卖丹化科技股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关各方出具的说明，上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易中，上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标的资产审计报告和上市公司备考审计报告的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构；聘请年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具重大资产重组前发生“业绩变脸”情形的专项核查意见；聘请华英证券有限责任公司作为本次交易的财务顾问；聘请天禾律师事务所为本次交易提供代理申报国资审核的专项法律服务。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、重大合同
（一）销售合同
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年10月31日，斯尔邦正在履行的合同金额在3,000万元人民币以上的重大销售合同具体情况如下：
序号 销方 购方 主要销售内容 预计合同金额
（万元）
1 斯尔邦 浙江杭州湾腈纶有限公司、 丙烯腈 3,520.11
宁波溢锦国际贸易有限公司
2 斯尔邦 宁波乐金甬兴化工有限公司 丙烯腈 4,693.48
3 斯尔邦 昊朗化工（上海）有限公司 丙烯腈 3,520.11
吉林吉盟腈纶有限公司、吉
4 斯尔邦 林奇峰化纤股份有限公司、 丙烯腈 7,040.22
吉林化纤福润德纺织有限公
司
5 斯尔邦 常州百佳翔禾实业投资有限 EVA 3,264
公司
6 斯尔邦 杭州福斯特应用材料股份有 EVA 3,919
限公司
7 斯尔邦 江苏斯威克新材料有限公司 EVA 3,352
注：上述1-4项为长约合同，合同金额按照合同月销售区间中值及本次评估中预测2019
年含税销售均价估算
（二）采购合同
1、设备备件采购
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年10月31日，斯尔邦正在履行的合同金额在3,000万元人民币以上的重大设备备件等采购协议、合同如下：
序号 销方 购方 主要采购内容 合同金额
（万元）
1 约克（中国）商贸有限公司 斯尔邦 丙烯腈扩能技术改造项 5,400
目AN装置制冷机组
2 泽普林固体物料技术（上海） 斯尔邦 EVA/LDPE装置风送系 18,950
有限公司 统
3 ClearWaterBayTechnology 斯尔邦 高吸水性树脂生产设备 3,023万美元
Limited
4 北京航天石化技术装备工程 斯尔邦 废气焚烧系统买卖 3,500
公司
5 南京麦驰钛业有限公司 斯尔邦 MMA装置特材管道 3,880
6 南京麦驰钛业有限公司 斯尔邦 丙烯腈扩能改造项目特 3,966
材管道
7 宁波天翼石化重型设备制造 斯尔邦 丙烯腈二期丙烯腈反应 4,511
有限公司 器
8 EmileEgger &CieS.A. 斯尔邦 丙烯腈扩能技术改造项 488万欧元
目MMA装置特材泵
9 苏伊士水务工程有限责任公 斯尔邦 污水处理厂工艺包设计 13,800
司 及专有设备供应
2、原材料采购
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年10月31日，斯尔邦正在履行的合同金额在3,000万元人民币以上的重大原材料等采购协议、合同如下：
序号 销方 购方 主要采购内容 预计合同金额
（万元）
1 营口市向阳催化剂有限责任 斯尔邦 丙烯腈催化剂本体、补加 14,020
公司 体
2 普天国际贸易有限公司 斯尔邦 甲醇\原料甲醇 4,116
3 普天国际贸易有限公司 斯尔邦 甲醇\原料甲醇 6,670
4 索尔维（镇江）化学品有限 斯尔邦 对苯二酚 6,000
公司
5 新兴铸管（上海）金属资源 斯尔邦 甲醇\原料甲醇 3,978
有限公司
6 营口市向阳催化剂有限责任 斯尔邦 丙烯腈催化剂本体、补加 11,587
公司 体
7 北京中商三农农业发展有限 斯尔邦 甲醇\原料甲醇 3,856
公司
8 北京中商三农农业发展有限 斯尔邦 甲醇\原料甲醇 3,856
公司
9 北京中商三农农业发展有限 斯尔邦 甲醇\原料甲醇 8,220
公司
10 普天国际贸易有限公司 斯尔邦 甲醇\原料甲醇 3,793
11 普天国际贸易有限公司 斯尔邦 甲醇\原料甲醇 4,658
（三）重大施工合同
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年10月31日，斯尔邦正在履行的合同金额在10,000万元人民币以上的重大工程施工采购协议、合同如下：
序号 施工方 建设单位 协议名称 合同金额
（万元）
中石化第十建设有 《江苏斯尔邦石化有限公司丙烯
1 限公司 斯尔邦 腈扩能技术改造项目土建、安装 17,500
合同》
2 中石化第十建设有 斯尔邦 《江苏斯尔邦石化有限公司醇基 36,000
限公司 多联产项目一期工程一标段（90
万吨/年甲醇制烯烃（MTO）装置）
土建、安装工程施工合同》
《江苏斯尔邦石化有限公司醇基
中石化南京工程有 多联产项目一期工程三标段（30
3 限公司 斯尔邦 万吨/年乙烯-醋酸乙烯共聚物 30,000
（EVA）装置）土建、安装工程施
工合同》及补充协议
《江苏斯尔邦石化有限公司醇基
4 中石化第五建设有 斯尔邦 多联产项目一期工程四标段（26 15,000
限公司 万吨/年丙烯腈（AN）装置）土建、
安装工程施工合同》
《江苏斯尔邦石化有限公司丙烯
5 中国石油天然气第 斯尔邦 腈扩能技术改造项目土建、安装 11,000
一建设有限公司 工程（二标段）施工合同》及补
充协议
《江苏斯尔邦石化有限公司醇基
6 中石化南京工程有 斯尔邦 多联产项目一期工程公用工程项 12,000
限公司 目（五标段）土建、安装工程施
工合同》
（四）重大生产技术许可协议
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年10月31日，斯尔邦正在履行的合同金额在5,000万元人民币以上的重大生产技术许可协议、合同如下：
序号 许可方 被许可方 协议名称 合同金额
许可方：Equistar 《10万吨/年EVA/低密度
1 Chemicals,LP 斯尔邦 聚乙烯的许可、工程和技 1,380万美元
技术所有人：Tecnimont 术服务协议》
S.p.A.
《70万吨/年
OLEFLEXTM丙烷脱氢
2 美国UOP有限责任公司 斯尔邦 装置专利特许和工程建 753万美元
设协议》及《设计变更补
充协议》
（五）借款合同
根据斯尔邦出具的说明，截至2019年10月31日，斯尔邦正在履行的重大融资合同如下：
序号 贷款人 借款人 协议名称 合同金额 外部担保方
（万元）
《国家开发银行股份有 斯尔邦、江苏盛虹科
1 国开行 斯尔邦 限公司外汇贷款合同》、 32,500万 技股份有限公司、盛
《借款合同、抵押合同、 美元 虹集团有限公司、苏
保证合同、保证合同（自 州华夏集团有限公
然人）、资金专户管理协 司、缪汉根、朱红梅
议变更协议》
斯尔邦、江苏盛虹科
技股份有限公司、盛
2 国开行 斯尔邦 《人民币资金借款合同》 47,000 虹集团有限公司、苏
州华夏集团有限公
司、缪汉根、朱红梅
《醇基多联产项目一阶
段实施工程项目人民币
资金银团贷款合同》、《国
国开行、中国银行江苏省分 家开发银行股份有限公 斯尔邦、江苏盛虹科
行、连云港分行、吴江分行、 司人民币资金（2014）年 技股份有限公司、盛
3 苏州银行吴江支行、江苏银 斯尔邦 度借款合同》、《国家开发 611,500 虹集团有限公司、苏
行连云港分行、交通银行连 银行人民币资金（2015） 州华夏集团有限公
云港分行 年度借款合同》、《国家开 司、缪汉根、朱红梅
发银行股份有限公司人
民币资金借款合同、保证
合同变更协议》
江苏盛虹新材料集团
中国银行吴江分行、进出口 《人民币213262万元固 有限公司、盛虹控股
4 银行江苏省分行、江苏苏州 斯尔邦 定资产银团贷款合同》及 213,262 集团有限公司、盛虹
农村商业银行股份有限公 其补充协议 集团有限公司、苏州
司连云支行 华夏集团有限公司、
缪汉根、朱红梅
5 进出口银行江苏省分行 斯尔邦 《借款合同》 4,000万美 江苏盛虹新材料集团
元 有限公司
6 进出口银行江苏省分行 斯尔邦 《借款合同》 4,500万美 江苏盛虹新材料集团
元 有限公司
7 交通银行股份有限公司连 斯尔邦 《流动资金借款合同》 9,260 江苏盛虹新材料集团
云港分行 有限公司、缪汉根
根据斯尔邦出具的说明，截至本报告书出具之日，斯尔邦不存在对合并报表范围外子公司提供担保的情况。
十三、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问
对于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
“1、公司本次重组正式方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第九届董事会第二次会议审议通过了本次重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重组标的资产作价系参考具有证券、期货从业资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估价值由各方协商确定，关联交易定价和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序。本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理。本次重组不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司符合实施本次重组的各项条件。
4、本次重组正式方案及相关重组协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、本次重组的标的资产为江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）100%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
6、公司就本次重组聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。本次重组标的资产作价系参考前述评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估价值为基础，由各方协商确定。公司本次重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估模型等重要参数符合标的资产实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
7、为实施本次重组，同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
9、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本人同意公司本次重组正式方案，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请东方花旗作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》、《若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七会议、第二十九次会议及第九届董事会第二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
本公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
2019年9月29日，北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：
“除《重组报告书》未经全体董事、高级管理人员签署外，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书‘四、本次交易的批准和授权’之‘（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序’所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
2019年12月7日，北京市金杜律师事务所出具的补充法律意见书认为：
“本次交易方案的修订内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规的规定，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日所发生的与本次交易相关的重大变化，不会对《法律意见书》中发表的结论意见构成实质性影响。”
第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
法定代表人：马骥
电话：021 - 2315 3867
传真：021 - 2315 3511
联系人：石昌浩、张宸朝、王德健
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号
负责人：王玲
电话：010 - 5878 5016
传真：010 – 5878 5566
联系人：宋彦妍、叶国俊
三、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
负责人：毛鞍宁
电话：010 - 815 3000
传真：010 - 8518 8298
联系人：赵国豪、崔蕴伟
四、上市公司审计机构
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
负责人：李尊农
电话：025 - 8351 6461
传真：025 - 8320 6200
联系人：靳军、夏仁俊
五、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层
法定代表人：胡智
电话：010 - 8800 0062
传真：010 - 8800 0006
联系人：鲁杰钢、郝威
第十六节 全体董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事的声明
公司全体董事承诺并保证《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王 斌 李国方 成国俊
丁伟东 蒋勇飞 花 峻
张新志 郑万青 谢树志
丹化化工科技股份有限公司
年 月 日
二、公司全体监事的声明
公司全体监事承诺并保证《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
杨 军 谈 翔 曹 峻
丹化化工科技股份有限公司
年 月 日
三、公司全体高级管理人员的声明
公司全体高级管理人员承诺并保证《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
李国方 成国俊 蒋勇飞
沈雅芸
丹化化工科技股份有限公司
年 月 日
四、标的资产声明
本公司保证《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏斯尔邦石化有限公司法定代表人：
白 玮
年 月 日
五、交易对方声明
本公司同意丹化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
盛虹石化集团有限公司
法定代表人：
缪汉根
年 月 日
五、交易对方声明
本公司同意丹化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
连云港博虹实业有限公司法定代表人：
朱玉琴
年 月 日
五、交易对方声明
本公司同意丹化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
建信金融资产投资有限公司法定代表人：
谷 裕
年 月 日
五、交易对方声明
本公司同意丹化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中银金融资产投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
六、独立财务顾问声明
本公司接受委托，担任丹化化工科技股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问。本公司同意《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
石昌浩 张宸朝
项目协办人：
王德健
法定代表人：
马 骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
七、法律顾问声明
本所接受委托，担任丹化化工科技股份有限公司本次重大资产重组之法律顾问。本所及经办律师同意《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
王 玲
经办律师：
宋彦妍 叶国俊
北京市金杜律师事务所
年 月 日
八、审计机构声明
关于报告书及其摘要
引用审计报告及其他报告和专项说明的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 (“报告书”)，确认报告书及其摘要中引用的经审计的丹化化工科技股份有限公司的备考合并财务报表、经审计的江苏斯尔邦石化有限公司的财务报表、经审核的江苏斯尔邦石化有限公司内部控制评估报告、非经常性损益明细表的内容，与本所出具的备考审计报告(报告编号：安永华明（2019）专字第61518049_B02号)、审计报告(报告编号：安永华明（2019）审字第61328049_B02号)、内部控制审核报告(报告编号：安永华明（2019）专字第61328049_B09号)及非经常性损益明细表的专项说明(专项说明编号：安永华明（2019）专字第61328049_B10号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对丹化化工科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告和专项说明的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告和专项说明而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告和专项说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供丹化化工科技股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组事宜使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师
签字注册会计师
会计师事务所负责人
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
八、审计机构声明
本所接受委托，担任丹化化工科技股份有限公司本次重大资产重组之上市公司审计机构。本所及经办注册会计师同意《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因完整准确地引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李尊农
经办注册会计师：
靳 军 夏仁俊
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
九、评估机构声明
本公司接受委托，担任丹化化工科技股份有限公司本次重大资产重组之资产评估机构。本公司及经办资产评估师同意《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡 智
经办资产评估师：
鲁杰钢 郝 威
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、丹化化工科技股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第二十九次会议决议、第九次董事会第二次会议决议
2、丹化化工科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易等事项的独立意见
3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具的安永华明（2019）审字第61328049_B02《审计报告》、安永华明（2019）专字第61518049_B02《专项审计报告》
4、中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的中联评报字【2019】第1835号《标的资产评估报告》
5、丹化科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议
6、丹化科技与盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议
7、东方花旗证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》
8、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》
二、备查地点
（一）丹化化工科技股份有限公司
地址：上海市长宁区虹桥路2297弄6号
电话：021 - 6401 5596
传真：021 - 6401 6411
联系人：沈雅芸（二）东方花旗证券有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
电话：021 - 2315 3867
传真：021 - 2315 3511
联系人：石昌浩、张宸朝、王德健
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》之签章页）
法定代表人：
王 斌
丹化化工科技股份有限公司
年 月 日
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