股票代码：600844 股票简称：丹化科技 上市地点：上海证券交易所
900921 丹科B股
丹化化工科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
上市公司名称：丹化化工科技股份有限公司
上 市 地 点：上海证券交易所
股 票 代 码：600844 900921
股 票 简 称：丹化科技 丹科B股交易对方 住所盛虹石化集团有限公司 连云港徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407连云港博虹实业有限公司 连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
独立财务顾问二〇一九年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东方花旗承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明承诺：因本所为丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定为未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成损失的直接经济损失承担连带赔偿责任：（1）于2019年12月7日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明(2019)审字第61328049_B02号）。（2）于2019年12月7日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明(2019)专字第61328049_B09号）。（3）于2019年12月7日出具的非经常性损益明细表专项说明（专项说明编号：安永华明(2019)专字第61328049_B10号）。（4）于2019年12月7日出具的备考合并财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2019)专字第61518049_B02号）。
审计机构中兴华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件因引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。
目 录
公司声明.........................................................................................................................2
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................2
二、交易对方声明..................................................................................................3
三、证券服务机构声明..........................................................................................4
目 录...........................................................................................................................5
释 义...........................................................................................................................7
一、一般释义..........................................................................................................7
二、专业术语释义..................................................................................................9
重大事项提示...............................................................................................................11
一、本次交易方案概述........................................................................................11
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市................................11
三、标的公司的估值及作价情况........................................................................12
四、本次交易的定价依据、支付方式情况........................................................12
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................17
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序........................................21
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................22
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................37
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................38
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排................................................38
十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施........................................40
十二、上市公司资产出售的意向安排................................................................45
十三、上市公司主要生产装置改造规划............................................................45
十四、标的公司未参与IPO.................................................................................46
十五、独立财务顾问的保荐资格........................................................................46
重大风险提示...............................................................................................................47
一、与本次交易相关的风险................................................................................47
二、标的资产的业务和经营风险........................................................................50
三、其他风险........................................................................................................57
本次交易概述...............................................................................................................58
一、本次交易的背景和目的................................................................................58
二、本次交易的决策过程....................................................................................61
三、本次交易的具体方案....................................................................................61
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................61
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市................................66
释 义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公司、 丹化化工科技股份有限公司，曾用名上海英雄股份有限
丹化科技、丹科B股 指 公司、英雄（集团）股份有限公司、大盈现代农业股份
有限公司
斯尔邦、标的资产、交易标 指 江苏斯尔邦石化有限公司
的、拟购买资产
斯尔邦上海 指 斯尔邦（上海）供应链管理有限公司
顺盟贸易 指 连云港顺盟贸易有限公司
丹化集团 指 江苏丹化集团有限责任公司
丹化工程 指 江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司
丹化运输 指 丹阳市丹化运输有限公司
丹阳慧丰 指 丹阳慧丰进出口贸易有限公司
金丹电气 指 丹阳市金丹电气安装有限公司
丹化劳服 指 丹阳市丹化劳动服务有限公司
丹阳投资集团 指 丹阳投资集团有限公司
上海丹升 指 上海丹升新材料科技中心（有限合伙）
丹阳丹茂 指 丹阳丹茂华工科技中心（有限合伙）
虹港石化 指 江苏虹港石化有限公司
盛虹集团 指 盛虹集团有限公司
盛虹科技 指 江苏盛虹科技股份有限公司
盛虹控股 指 盛虹控股集团有限公司
盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司，曾用名盛虹石化（连云港）有
限公司
博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司
虹越实业 指 连云港虹越实业有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
苏州资产 指 苏州资产管理有限公司
交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
本次交易、本次重组、本次 指 丹化化工科技股份有限公司本次发行股份购买斯尔邦
重大资产重组 100%股权的交易行为
预案、重组预案 指 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案
重组报告书、本报告书 指 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书
本报告书摘要 指 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书摘要
本次交易的首次董事会 指 上市公司第八届董事会第二十七次会议
定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日
市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价
发行股份购买资产协议 指 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
于2019年6月13日签订的《发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产协议之补 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
充协议 指 于2019年9月29日签订的《发行股份购买资产协议之
补充协议》
发行股份购买资产协议之补 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
充协议（二） 指 于2019年12月7日签订的《发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》
盈利预测补偿协议 指 丹化科技与盛虹石化、博虹实业于2019年6月13日签
订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
盈利预测补偿协议之补充协 丹化科技与盛虹石化、博虹实业于2019年9月29日签
议 指 订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议》
盈利预测补偿协议之补充协 丹化科技与盛虹石化、博虹实业于2019年12月7日签
议（二） 指 订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议（二）》
独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
标的资产审计机构、安永华 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
明
上市公司年审机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 安永华明、中兴华
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字（2017）第
上市公司审计报告 指 020943号、中兴华审字（2018）第020034号、中兴华
审字（2019）第020758号）
标的资产审计报告、审计报 指 安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字
告 第61328049_B02）
备考审计报告、备考报告 指 安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明（2019）
专字第61518049_B02）
标的资产评估报告、资产评 指 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】
估报告 第1835号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26号准则》 指 第26号上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修
订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
甲基丙烯酸甲酯（MethylMethacrylate），是一种重要的
MMA、甲甲酯 指 化工原料，主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他
树脂、塑料、涂料、粘合剂等产品
丙烯腈（Acrylonitrile），是一种无色液体，是制造ABS
AN 指 等合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及
其他多种化工产品的重要原料
乙烯-醋酸乙烯共聚物（Ethylene-VinylAcetate
EVA 指 copolymer），是一种能常见的合成材料，广泛用于发泡
材料、功能性棚膜、薄膜、热熔胶和胶粘剂、电线电缆
及玩具等领域
环氧乙烷（EthyleneOxide），是一种有机化合物，主要
EO 指 用于制造各种溶剂、稀释剂、非离子型表面活性剂、合
成洗涤剂、抗冻剂、消毒剂等，被广泛地应用于洗涤，
制药，印染等行业
EOA 指 乙醇胺，主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、
染料中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等
乙氧基化合物，是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼
EOD 指 氢的有机化合物反应制得，包括聚羧酸减水剂单体、非
离子表面活性剂等
MTO 指 甲醇制烯烃（MethanoltoOlefins），是指以甲醇为原料
生产低碳烯烃的流程
废硫酸再生（SulphuricAcidRegeneration），是指对丙
SAR 指 烯腈装置和及MMA装置废酸液进行回收及生产硫酸
的流程
含有4个碳原子的烃类混合物，主要包括丁烷
碳四、C4 指 （C4H10）、丁烯（C4H8），工业上的混合C4一般为正
丁烷、异丁烷、正丁烯、反丁烯、异丁烯等四碳烃类含
量达95%以上的C4混合物
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前 120 个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 斯尔邦 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 339,213.65 1,959,181.52 1,100,000.00 1,959,181.52 577.57%
资产净额 212,436.16 578,980.77 1,100,000.00 1,100,000.00 517.80%
营业收入 143,323.48 1,146,951.95 / 1,146,951.95 800.25%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约 63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。三、标的公司的估值及作价情况
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。
根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。
四、本次交易的定价依据、支付方式情况
上市公司以发行股份方式购买标的资产。
根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。
本次交易中发行股份的简要情况如下：（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为丹化科技第八届董事会第二十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 110.00 亿元。按照本次发行股份购买资产价格 3.66 元/股计算，本次交易公司拟向斯尔邦全体股东发行股份3,005,464,479 股，其中向盛虹石化发行 2,431,693,989 股、向博虹实业发行136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426股。
最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（四）发行股份的锁定期
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺与补偿安排具体如下。
1、业绩承诺
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 105,000.00 万元、105,000.00万元、120,300.00万元。
2、补偿义务
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
3、利润补偿方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
4、利润补偿数量
补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
5、减值测试补偿
业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可且具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进行补偿，另需补偿的股份数量计算方式为：
期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
若补偿义务人需进行减值补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
6、补偿数量的调整及现金分红的返回
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
7、补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
上市公司应在当期专项审核报告披露后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额以目标资产交易总价为限。
8、对价股份优先用于履行业绩补偿承诺
补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润波动较大。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至重组报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。
2、避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、本公司实际控制人/本人控制的下属企业江苏东方盛虹股份有限公司拟实施盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔邦的产品丁二烯、乙二醇存在产品重合情形。按照盛虹炼化一体化项目的建设投产进展，及上市公司、斯尔邦现有规划及承诺，本次重组完成后，该等产品重合将不会构成实质性同业竞争。本次重组完成后，除盛虹炼化一体化项目现有规划项目外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式投资或自营与上市公司及其下属企业开发、生产或经营的产品相同或在功能上具有替代作用的产品，不会因前述盛虹炼化一体化项目丁二烯、乙二醇产品重合业务损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易的预计变化
1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
2、本次交易关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与斯尔邦及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化
本次交易前，公司的总股本为1,016,524,240股，其中A股822,730,634股，B股193,793,606股；丹化集团持有上市公司180,050,050股A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例 持股数 持股比例
丹化集团 180,050,050 17.71% 180,050,050 4.48%
丹化工程等五家公司 21,083,657 2.07% 21,083,657 0.52%
盛虹石化 - - 2,431,693,989 60.46%
博虹实业 - - 136,612,021 3.40%
建信投资 - - 273,224,043 6.79%
中银资产 - - 163,934,426 4.08%
上市公司其他A股股东 621,596,927 61.15% 621,596,927 15.45%
B股股东 193,793,606 19.06% 193,793,606 4.82%
合计 1,016,524,240 100.00% 4,021,988,719 100.00%
本次交易完成后，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一。根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年1-9月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-22,371.16万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增
强。根据安永华明出具的《审计报告》，斯尔邦2016年度、2017年度、2018年
度及2019年1-7月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、
79,624.30万元、30,474.24万元和50,660.09万元。
本次收购完成后，2018 年度公司归属于母公司股东的净利润由收购前的205.68万元提高至25,530.37万元，增长12312.87%，每股收益由0.0020元/股提升至0.0635元/股，增长3038.39%；2019年1-7月公司归属于母公司股东的净利润（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由收购前的-13,882.37万元提高至31,628.27 万元、每股收益（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由-0.1366元/股提升至0.0786元/股，实现扭亏为盈。本次交易前后，上市公司2018年度及2019年1-7月的主要财务指标如下表所示：
2018-12-31/2018年度 2019-7-31/2019年1-7月
项目 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
（备考合并） （备考合并）
流动比率 0.82 1.16 1.11 1.32
速动比率 0.55 1.00 0.69 0.83
资产负债率（%） 18.72 61.62 24.79 51.70
应收账款周转率 35.05 160.18 10.57 89.96
营业收入（万元） 143,323.48 1,290,275.43 58,899.06 722,297.57
归属于母公司股东的 205.68 25,530.37 -13,882.37 -90,567.05
净利润（万元）
归属于母公司股东的
净利润（不考虑商誉减 205.68 25,530.37 -13,882.37 31,628.27
值因素）（万元）
每股收益（元） 0.0020 0.0635 -0.1366 -0.2252
每股收益（不考虑商誉 0.0020 0.0635 -0.1366 0.0786
减值因素）（元）
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第二十九次会议及第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易的评估报告已获得江苏省国资委备案；
3、国家市场监督管理总局已决定对本次交易不实施进一步审查。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继
上市公司全体 关于提供信息 续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
董事、监事和高 真实性、准确 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
级管理人员 性和完整性的 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
声明与承诺函 人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法
律责任。
上市公司 关于提供信息 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
真实性、准确 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和完整性的 性和及时性承担个别或连带的法律责任。
声明与承诺函 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的
法律责任。
1、本次重组（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大
资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于
上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门
调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在重大失信行为；
关于合法合规 4、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
上市公司 情况的声明与 司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部
承诺函 门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
5、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形；
6、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下不得
非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形；
上市公司全体 关于合法合规 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
董事、监事和高 情况的声明与 七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行
级管理人员 承诺函 政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚的情况。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月
上市公司及其 关于不存在内 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
全体董事、监事 幕交易行为的 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
和高级管理人 承诺函 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重
员 大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投
资者和上市公司造成的一切实际损失。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
上市公司全体 关于确保公司 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级管理 填补回报措施 （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
人员 得以切实履行 内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
的承诺 挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于自本次重
上市公司全体 组复牌之日起 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公
董事、监事和高 至实施完毕期 司股份。
级管理人员 间的股份减持
计划说明
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
上市公司控股股 关于本次重组 原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行。
东及一致行动人 的原则性意见
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
关于提供信息 继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
上市公司控股 真实性、准确 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
股东及一致行 性和完整性的 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
动人 声明与承诺函 公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的
法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形；最近12个月内未受到证券交
上市公司控股 关于合法合规 易所公开谴责，不存在重大失信行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
股东及一致行 情况的声明与 仲裁案件。
动人 承诺函 2、上市公司不存在其权益被本公司或关联方严重损害且尚未消除的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股 关于股份锁定 1、本公司所持上市公司股份在本次重组完成后36个月内不以任何方式进行转
股东及一致行 的承诺函 让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
动人 式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
3、如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门
的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
4、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任
公司办理相应的锁定手续。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于自本次重
上市公司控股 组复牌之日起 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市
股东及其一致 至实施完毕期 公司股份。
行动人 间的股份减持
计划说明
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述
主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36
上市公司控股 关于不存在内 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
股东及其一致 幕交易行为的 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
行动人 承诺函 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参
与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者
和上市公司造成的一切实际损失。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
盛虹石化、博虹 关于提供信息 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
实业、缪汉根、 真实性、准确 导性陈述或者重大遗漏。
朱红梅 性和完整性的 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人
声明与承诺函 保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，本公司/本人将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯
尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争
关系的业务或活动。
2、本公司实际控制人/本人控制的下属企业江苏东方盛虹股份有限公司拟实施
盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔邦的产品丁二烯、乙二
醇存在产品重合情形。按照盛虹炼化一体化项目的建设投产进展，及上市公司、
斯尔邦现有规划及承诺，本次重组完成后，该等产品重合将不会构成实质性同
业竞争。本次重组完成后，除盛虹炼化一体化项目现有规划项目外，本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式投资
盛虹石化、缪汉 关于避免同业 或自营与上市公司及其下属企业开发、生产或经营的产品相同或在功能上具有
根、朱红梅 竞争的声明与 替代作用的产品，不会因前述盛虹炼化一体化项目丁二烯、乙二醇产品重合业
承诺函 务损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主
营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及
法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人
的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将
承担相应的赔偿责任。
1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价
公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市
公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
盛虹石化、博虹 关于规范及减 3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
实业、缪汉根、 少关联交易的 司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等
朱红梅 声明与承诺函 价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关
联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使
上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求
上市公司及其下属企业为本企业/本人及本企业/本人的关联企业进行违规担
保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将
承担相应的赔偿责任。
斯尔邦目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/
盛虹石化、博虹 关于保持上市 本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，
实业、缪汉根、 公司独立性的 不存在混同情况。
朱红梅 声明与承诺函 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立性。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年
内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
关于最近五年 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
盛虹石化、博虹 处罚、诉讼、 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未
实业 仲裁及诚信情 受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关
况的声明与承 的重大民事诉讼或者仲裁；
诺函 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信
行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及
前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
盛虹石化、博虹 关于不存在内 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最
实业、缪汉根、 幕交易行为的 近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
朱红梅 承诺函 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条
不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意
承担相应的法律责任。
1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束
之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上
述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的
盛虹石化、博虹 关于股份锁定 价格计算）。
实业 的承诺函 3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿
义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股
份，亦应遵守上述约定。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或
上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监
管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益；
2、本次重组中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，
为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施；
3、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中
关于确保公司 小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
盛虹石化、博虹 填补回报措施 国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
实业、缪汉根、 得以切实履行 司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科
朱红梅 的承诺 技股份有限公司公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发
展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、斯尔邦是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历次股权变更、增加
关于拟注入资 注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章
盛虹石化、博虹 产权属的承诺 程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性
实业 函 规定而转让的情形；斯尔邦的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在
未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；
2、本公司对所持斯尔邦的股权（以下简称“标的股权”）拥有合法、完整的所
有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方
式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在
的与标的股权相关的权属纠纷；
4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质押、担
保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；
5、本公司所持标的股权不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制
转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合
法；
6、本公司与任何第三方之间、与上市公司及其控股股东和实际控制人之间不
存在其他应披露未披露信息或其他影响本次重组公平性的其他信息。
本公司若违反上述承诺，将承担因此导致上市公司、斯尔邦遭受、承担的全部
直接或间接损失、损害、索赔、成本和费用。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于对价股份 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
盛虹石化、博虹 优先用于履行 务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
实业 业绩补偿承诺 潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
的承诺函 项等与质权人作出明确约定。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的
法律责任。
关于与本次重 本公司与连云港博虹实业有限公司的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇；除
组的有关各方 此以外，本公司与本次交易的其他交易对方中银金融资产投资有限公司、建信
盛虹石化 是否存在关联 金融资产投资有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
关系或一致行 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间在本次
动关系的声明 重组前不存在关联关系或一致行动关系。
与承诺函 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司与盛虹石化集团有限公司的实际控制人均为缪汉根和朱红梅夫妇，本公
关于与本次重 司为盛虹石化集团有限公司的一致行动人；除此以外，本公司与本次交易的其
组的有关各方 他交易对方中银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司之间不存
博虹实业 是否存在关联 在关联关系或一致行动关系。
关系或一致行 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间在本次
动关系的声明 重组前不存在关联关系或一致行动关系。
与承诺函
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
建信投资（包含 1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
其代表的“建信 关于提供信息 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，
投资-斯尔邦石 真实性、准确 本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假
化债转股投资 性和完整性的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
计划”） 声明与承诺函 及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法
律责任。
1、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公
司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
建信投资（包含 序及信息披露义务。
其代表的“建信 关于规范及减 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
投资-斯尔邦石 少关联交易的 易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过
化债转股投资 声明与承诺函 关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
计划”） 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作
出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公
司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，保证不损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
建信投资（包含 关于最近五年 1、本公司是经中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办
其代表的“建信 处罚、诉讼、 法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备设立投资计划并面向合
投资-斯尔邦石 仲裁及诚信情 格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格，可发起设立私募投资计划。本
化债转股投资 况的声明与承 公司接受合格投资者的委托，作为管理人设立了“建信投资-斯尔邦石化债转
计划”） 诺函 股投资计划”，并依照该资产管理计划委托人在《建信投资-斯尔邦石化债转股
投资计划认购合同》中指定的投资目标及投资范围向斯尔邦进行增资、及代表
该资产管理计划行使增资后的表决权、权属登记权利等股东权利。“建信投资-
斯尔邦石化债转股投资计划”已向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议
办公室报备，依法设立并规范运作，并已经纳入金融监管部门有效监管。本公
司具有参与本次重组、签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的
合法主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年
内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未
受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信
行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内
建信投资（包含 幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
其代表的“建信 关于不存在内 本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组
投资-斯尔邦石 幕交易行为的 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
化债转股投资 承诺函 追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
计划”） 票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，如在取得新增股份时
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工
商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委
建信投资（包含 托他人管理；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
其代表的“建信 关于股份锁定 未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管
投资-斯尔邦石 的承诺函 理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
化债转股投资 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
计划”） 于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、斯尔邦是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历次股权变更、增加
注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章
程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性
规定而转让的情形；斯尔邦的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在
未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；
2、本公司代表的“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”对所持斯尔邦的股
权（以下简称“标的股权”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权
履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的
义务及责任的行为；
3、本公司所持标的股权系本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”
建信投资（包含 持有。本公司接受合格投资者的委托，作为管理人设立了“建信投资-斯尔邦
其代表的“建信 关于拟注入资产 石化债转股投资计划”，并依照该资产管理计划委托人在《建信投资-斯尔邦石
投资-斯尔邦石 权属的承诺函 化债转股投资计划认购合同》中指定的投资目标及投资范围向斯尔邦进行增
化债转股投资 资、及代表该资产管理计划行使增资后的表决权、权属登记权利等股东权利；
计划”） 4、截至本承诺函出具之日，本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计
划”所持有的标的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司
法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；
5、本公司代表“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”所持标的股权不存在
法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过
户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法；
6、本公司与任何第三方之间、与上市公司及其控股股东和实际控制人之间不
存在其他应披露未披露信息或其他影响本次重组公平性的其他信息。
本公司若违反上述承诺，导致上市公司、斯尔邦遭受损失的，本公司将承担相
应的法律责任。
建信投资（包含 关于与本次重组 本公司与本次交易的其他交易对方盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有
其代表的“建信 的有关各方是 限公司和中银金融资产投资有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
投资-斯尔邦石 否存在关联关 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间在本次
化债转股投资 系或一致行动 重组前不存在关联关系或一致行动关系。
计划”） 关系的声明与
承诺函 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于提供信息 1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
真实性、准确 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，
中银资产 性和完整性的 本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假
声明与承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法
律责任。
1、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公
司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务。
关于规范及减 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
中银资产 少关联交易的 易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过
声明与承诺函 关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作
出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公
司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，保证不损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于最近五年 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，系中国银
中银资产 处罚、诉讼、 行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批
仲裁及诚信情 准设立的非银行金融机构，具备实施债转股的业务资格，亦具备《中华人民共
况的声明与承 和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
诺函 等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年
内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未
受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信
行为；如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
关于不存在内 本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组
中银资产 幕交易行为的 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
承诺函 追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，如在取得新增股份时
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工
商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委
托他人管理；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管
理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
中银资产 关于股份锁定 于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
的承诺函 锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
中银资产 关于拟注入资 1、自本公司投资以来，本公司对所持斯尔邦的股权（以下简称“标的股权”）
产权属的承诺 拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任
函 何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本公司所持标的股权系本公司真实受让所持有，不存在通过委托、信托等
方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份股权的情形，亦不存在正在进行
或潜在的与标的股份股权相关的权属纠纷；
3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质押、担
保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；
4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或斯尔邦的公司章程中禁止或限制
转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合
法；
本公司若违反上述承诺，导致上市公司遭受损失的，本司将承担相应的法律责
任。
关于与本次重 本公司与本次重组的其他交易对方盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有
组的有关各方 限公司和建信金融资产投资有限公司（包含其代表的“建信投资-斯尔邦石化
中银资产 是否存在关联 债转股投资计划）之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
关系或一致行 本公司与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间在本次重组前不存在
动关系的声明 其他关联关系或一致行动关系。
与承诺函 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（四）标的资产作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
关于提供信息 2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
斯尔邦及其全 真实性、准确 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
体董事、监事、 性和完整性的 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
高级管理人员 声明与承诺函 导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人
保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，将依法承担个别和连带的法律
责任。
最近五年内，本公司不存在以下情形：
关于最近五年 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
处罚、诉讼、 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
斯尔邦 仲裁及诚信情 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
况的声明与承
诺函 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
或证券市场失信行为。
本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场
明显无关的除外。
一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形；
二、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行
政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
关于最近五年 三、最近五年内，本人不存在以下情形：
斯尔邦全体董 处罚、诉讼、 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
事、监事、高级 仲裁及诚信情 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
管理人员 况的声明与承 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
诺函
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
或证券市场失信行为。
四、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市
场明显无关的除外。
五、本人已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述
主体所控制的机构/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最
斯尔邦及其全 关于不存在内 近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
体董事、监事、 幕交易行为的 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
高级管理人员 承诺函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条
不得参与重大资产重组的情形。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述
主体所控制的机构/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担
因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东丹化集团及其一致行动人、丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东丹化集团及其一致行动人已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份”。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。”
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平公允
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，经交易各方协商后确定；为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书及相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）关于股份锁定的安排
1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、丹化集团及其一致行动人丹化工程、丹化运输、丹阳慧丰、金丹电气、丹化劳服在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 105,000.00 万元、105,000.00万元、120,300.00万元。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
本次交易前上市公司2018年度、2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为205.68万元、-13,882.37万元，每股收益分别为0.0020元、-0.1366元。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增强。本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为25,530.37万元、-90,567.05万元，每股收益分别为0.0635元、-0.2252元；不考虑上市公司原有业务商誉减值因素，上市公司2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润和每股收益分别为31,628.27万元和0.0786元。
综上，在不考虑上市公司原有业务商誉减值因素的情况下，本次重组预计不会摊薄当期每股收益。但由于上市公司原有业务商誉减值，仍将可能导致上市公司存在重组完成后每股收益被摊薄的风险。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦100%股权。斯尔邦近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补
措施的承诺
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填
补措施的承诺
本次交易完成后，盛虹石化将成为公司控股股东。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，盛虹石化已做出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本公司将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺签署日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）本次交易后的上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，缪汉根、朱红梅夫妇已做出如下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组中，盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施；
3、本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《丹化化工科技股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）标的资产的业绩承诺
本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 105,000.00 万元、105,000.00万元、120,300.00万元。
十二、上市公司资产出售的意向安排
2019年9月29日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，通过了《关于签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》，决定公司将其持有的上海丹升新材料科技中心（有限合伙）、丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）全部财产份额及公司全资子公司上海丹化化工技术开发有限公司持有的丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）全部财产份额，转让给丹阳高新区投资发展有限公司及丹阳高新区健康产业发展有限公司或其指定的第三方，并与其签署《关于资产出售的意向性协议》。
2019年9月29日，上述各方签署了《关于资产出售的意向性协议》。在本次发行股份购买资产获得通过证监会审核通过时（以中国证监会下发正式批文的时间为准），丹阳高新区投资发展有限公司及丹阳高新区健康产业发展有限公司或其分别指定的第三方将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。最终拟出售资产交易价格不应低于上市公司及上海丹化化工技术开发有限公司持有丹升基金、丹茂合伙财产份额对应的2019年4月30日账面价值。
十三、上市公司主要生产装置改造规划
2019年12月7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司通辽金煤化工有限公司拟投建年产 10 万吨草酸扩产项目及50000t/a50%乙醛酸项目的议案》，为进一步延伸产业链、提升公司主要产品的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟对控股子公司通辽金煤化工有限公司的乙二醇项目实施升级改造。本项目位于通辽金煤厂区内，包括新建年产10万吨草酸扩产建设项目及50000t/a 50%乙醛酸建设项目，项目总投资合计约4.24亿元，建设周期1年。项目建设完成后通辽金煤将新增草酸产能100,000吨、乙醛酸年产能50,000吨。届时上市公司将不再生产销售乙二醇，主要产品将变更为草酸、乙醛酸。
截至重组报告书出具之日，上述项目已在通辽经济技术开发区经济和信息化局完成了项目备案手续。
十四、标的公司未参与IPO
最近36个月内，斯尔邦不存在曾参与IPO或参与上市公司重大资产重组的情况。
十五、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问。东方花旗系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善甚至调整交易方案，如交易双方无法就完善或调整交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）斯尔邦承诺业绩实现及补偿风险
根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万元、105,000.00万元、105,000.00万元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于105,000.00万元、105,000.00万元、120,300.00万元。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
斯尔邦未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响；业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则斯尔邦存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
此外，尽管交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生斯尔邦未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，预计公司盈利能力将得到改善。本次交易前上市公司2018年度、2019年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为205.68万元、-13,882.37万元，每股收益分别为0.0020元、-0.1366元。本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-7月（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）每股收益分别为0.0635元、0.0786元，分别较本次重组前增长0.0615元、0.2 元。
但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。由于本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将大幅度增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会出现下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
上市公司已针对摊薄即期风险制定了相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。
（五）本次交易完成后商誉减值的风险
本次交易中，上市公司拟向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产发行股份购买其合计持有的斯尔邦100%的股权，本次交易完成之后，上市公司将持有斯尔邦100%的股权，上市公司的实际控制人将变更为原斯尔邦的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，本次交易构成反向购买。
由于上市公司保留的资产、负债构成业务且构成非同一控制下的企业合并，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）规定，本次交易过程中斯尔邦取得上市公司股权的合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。如果斯尔邦取得上市公司股权的企业合并成本高于取得的上市公司可辨认净资产公允价值，本次交易将在上市公司合并资产负债表中形成商誉，上市公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，在商誉出现特定减值迹象时及时进行减值测试并至少在每年年度终了进行商誉减值测试。若未来该商誉出现减值，则有可能对上市公司当期利润造成重大不利影响，提请投资者关注上述风险。
根据安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明（ 2019）专字第61518049_B02），本次交易完成后，公司将本次交易合并成本大于按资产基础法评估的归属于母公司股东的可辨认净资产暂定公允价值的差额 140,301.25 万元确认为暂定商誉。在编制备考合并财务报表时，公司假设原丹化科技及其保留子公司属于一个资产组并将交易拟产生的商誉分摊至该资产组，并对上述商誉计提人民币122,195.32万元减值准备，计提减值准备后商誉余额为人民币18,105.93万元。
（六）标的资产评估值较高的风险
本次交易的标的资产为斯尔邦100%股权。根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为1,112,000.00万元，评估增值382,359.14万元，增值率52.40%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注标的资产评估值较高的风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）宏观经济周期风险
标的资产的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品，其下游涉及化纤、工程塑料、光学玻璃、汽车、医学、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，主要经济体之间的贸易摩擦使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济在消费增速下滑、出口因贸易战而承压等因素的叠加影响下，其增速亦有所放缓。
如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，经济进入下行震荡周期，使得下游市场规模增速放缓，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。
（二）行业政策风险
斯尔邦所处行业为石油化工行业。近年来，我国石油化工产业发展迅猛，行业内先后出台了《石化和化学工业发展规划》、《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》等一系列政策，对我国化工产业发展推动作用明显。但与此同时，随着供给侧改革进程推进及国家对环保要求的日趋提升，化工行业整体监管将日趋严格。如果未来的本行业相关的产业政策或行业规划出现重大不利变化，将可能导致标的资产面临的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司未来业绩造成不利影响。
（三）汇率波动导致的风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。汇率波动将导致标的公司面临汇兑损益，标的公司报告期内的汇兑损益主要是由于美元长期借款而形成，虽然对公司利润表存在一定影响，但是由于长期借款还款期限较长，对公司的现金流量影响相对较小。此外，汇率波动将影响到标的公司与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口产品的价格，从而对斯尔邦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的汇率与现行汇率发生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
为控制汇率波动风险，斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权交易内部控制制度，就汇率波动风险控制的工具、目标、决策程序、实施流程等内容做出了明确规定，以便公司根据汇率波动情况综合决策汇率风险管理方式；但是，通常来说在汇率大幅波动的情况下，现有风险管理方式很难完全消除汇率波动风险。同时，若相关工具的选取或汇率风险管理的实施出现重大失误，或因上述制度未能得到有效执行，均有可能导致公司面临汇率风险或出现损失。
（四）主要原材料及产品价格波动风险
报告期内，标的资产主要采购甲醇等原材料，同时生产丙烯腈、MMA、EVA、EO等乙烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所从事的化工行业具有一定的周期性，主要原材料及产品市场价格均有可能随着石油、天然气、煤炭等大宗商品价格波动，以及国际政治经济局势、宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出较大幅度波动，进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。
此外，报告期内斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购，又有海运为主的境外进口，同时保持了一定的甲醇库存储备，有利于控制甲醇采购价格、保障甲醇供应稳定。但若国际政治经济局势发生突然的剧烈变动，进而导致进口甲醇供应出现大幅异常波动，则不排除将导致标的公司原材料采购价格受到较大影响、甚至原材料供应稳定性受到冲击的风险。
斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适煤炭资源的情况下，公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动风险，从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。煤制甲醇的具体投资金额及其成本节约效益，将受到未来煤炭资源供应、项目具体建设地点及环境等多种因素影响。截至目前，标的公司尚未制定未来投资煤制甲醇项目的具体方案，未来预计的具体投入和成本节约的具体经济效益暂时无法确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）人才流失风险
公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持斯尔邦核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致公司出现大量人才流失、或无法及时培养适应公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（六）生产装置非计划停车的风险
标的资产主要生产装置的成新率较高，报告期内运行情况良好，且标的资产及时按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致标的资产出现非计划停车，则将影响公司的正产生产经营及持续盈利能力。
（七）行业竞争加剧导致产能过剩的风险
石化行业的固定资产投资规模较大，在宏观经济形势良好、化工行业整体景气程度较高时、产品盈利能力较强时，往往能够吸引新的市场进入者增加投资，使得全行业产能快速增长。而随着市场竞争的逐渐激烈，行业往往又会经历供过于求、利润水平回调的过程。
虽然标的资产整体盈利能力较强，但仍不排除可能面临因行业内未来新增产能释放较快、供给过剩而引致的市场份额下降、利润下滑甚至亏损的风险。
（八）技术升级的风险
斯尔邦石化醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术，设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势。石化行业的技术水平日新月异，若因革命性、颠覆性的新型工艺路线的开发成功而导致外部竞争对手的技术能力及生产水平有了显著提升，使得公司自身的生产工艺路线与技术水平在竞争中出现明显劣势，则标的资产将面临自身产品品质溢价消失、毛利率下滑的风险。
此外，由于下游客户往往存在差异化的产品需求，行业内企业必须具备快速灵活的研发机制，能够不断跟进市场需求变化。政府部门亦对包括化工行业在内的多个行业制定了一系列产业调控政策和环境保护政策，以促进产业升级和经济增长方式转型，提高行业准入门槛，淘汰行业落后产能，鼓励发展环保节能的先进产能。若标的公司无法持续开发符合客户要求的新品种、新牌号化工产品，导致新产品在技术含量、产品性能、环保属性、市场定价等方面不能获得客户的认可，产品结构无法得到优化，则面临未来经营业绩下滑的风险。
（九）产品质量风险
公司高度重视质量管理工作，建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001：2015 质量管理体系认证，目前质量管理体系运行良好。报告期内，公司未出现重大质量纠纷或质量事故。但化工行业具有产品生产工艺难度大、流程复杂、技术含量高的特点，任何环节出现问题均可能发生产品质量缺陷甚至重大质量事件，实际生产过程需要丰富的操作经验和严格的管理。倘若工艺流程操作不当，生产管控不足，不但会增加产品的生产成本，而且可能导致公司产品质量不符合标准，从而降低公司产品的市场竞争力。
随着公司生产经营规模的不断扩大和工艺流程复杂度提高，不能排除今后发生因操作不当、管理缺陷、设备故障以及不可抗力等情况导致的重大产品质量事故，并引发客户投诉和质量纠纷，该等情形将对公司的正常生产经营和经营业绩产生不利影响。
（十）安全生产、环境保护及突发事件风险
斯尔邦主要从事化工行业相关产品的研发、生产及销售，在其日常生产经营过程中会排放废水、废气以及固体废弃物等污染物。同时，部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品。因此，标的资产面临一定的安全生产、环境保护及其他突发事件风险。
斯尔邦的主要经营管理团队具备较为丰富的化工行业生产、管理经验，设立了专门的HSE部负责安全及环保事项，同时制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。但是，仍不能完全排除因为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致出现标的公司在安全生产、环境保护事故，或面临其他突发事件而未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发公司经营风险。
此外，2019年3月江苏盐城发生化工厂爆炸事件以来，政府主管部门强化了安全检查力度，同时先后下发了《江苏省化工行业整治提升方案》、《连云港市化工产业安全环保整治提升实施方案》等相关文件，提出调整优化化工行业布局、推动化工园区整治改造提升、加强化工行业监管等要求。根据国家东中西区域合作示范区环境保护局出具的证明，斯尔邦不属于上述文件中被要求关停退出或转迁的对象。
从长期来看，强化行业管理有利于提升行业规范水平、降低不当竞争，但不排除相关监管强化有可能对短期内行业上下游生产经营行业环境造成一定影响，或因主管部门对安全生产、环境保护等相关要求标准提升而导致公司营运成本增加、甚至无法继续生产的可能。
（十一）贸易争端加剧的风险
近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持续发展带来严峻挑战。例如，自2018年以来，美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施。301条款调查结束后，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的价值500亿美元的商品加征25%的关税。2018年7月10日，美国政府发布一份对中国商品加征关税清单，拟对中国价值2,000亿美元产品加征10%关税，并于9月24日起正式生效。2019年5月9日，美国政府公布，进一步对中国价值2,000亿美元产品加征25%的关税，并随后启动对另外价值3,000亿美元的中国商品加征关税程序。2019年8月15日，美国政府宣布将进一步对自中国价值约3,000亿美元商品加征10%关税。2019年8月24日，美国政府又宣布将提高对约5,500亿美元中国商品加征关税的税率。中美双方的贸易谈判是否可以达成解决贸易争端的相关协议、以及最终达成协议的时间和具体条款仍存在不确定性。
虽然标的公司目前对外贸易占比较低，但如果未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对公司业绩带来一定不利影响。
（十二）技术泄密的风险
公司重视新产品与新技术的研发工作，并取得了大量研发成果。公司已取得的相关核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量并确保公司在行业内的竞争力十分关键。虽然公司已采取了相关保密措施，但仍难以完全规避该等研发成果泄密或受到侵害。若前述核心技术失密，则可能导致公司竞争力受到侵害，进而使得标的资产未来业务发展和经营业绩受到影响。
（十三）税收优惠风险
斯尔邦目前持有GR201732004365号高新技术企业证书，并自2017年起享受高新技术企业税收优惠政策，所得税率为15%。按照相关税收法规的要求，享受高新技术企业税收优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度斯尔邦无法持续满足高新技术企业条件，或高新技术企业税收优惠政策未通过备案，则将无法持续享受税收优惠，从而对公司未来的整体盈利水平造成一定不利影响。
报告期内2016年度、2017年度、2018年度，斯尔邦研发投入占营业收入的比例分别为5.18%、3.99%、3.77%。丙烯腈二期技改项目将实现丙烯腈、MMA产品产能大幅增长，但该项目没有新增产品类型，所涉及研发内容与现有产品一致；随着丙烯腈二期技改项目逐步达产，预计斯尔邦主营业务收入将出现较大幅度提升，因此研发投入占收入比例可能出现一定幅度下降。基于谨慎考虑，本次预测自2020年起按照25%所得税率进行预测，即未来斯尔邦不再享有高新技术企业税收优惠政策。
（十四）资产负债率较高的风险
石化行业属于资本密集型行业，一般项目投资规模较大，日常经营过程中对运营资金的需求也较高。根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B02号），2016年末、2017年末、2018年末及2019年7月末，斯尔邦资产负债率分别为74.75%、73.50%、70.45%和58.25%，呈现逐年下降趋势，但总体仍处于相对较高水平。根据斯尔邦、建信投资及相关各方签署《增资扩股协议》，在建信投资对斯尔邦的增资交割完成后三年内，斯尔邦经审计的合并资产负债率需达到65%以下。根据中银资产、斯尔邦及相关各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，在中银资产持有斯尔邦股权期间，各方保障斯尔邦经审计的合并报表口径的资产负债率低于65%。较高的资产负债率水平增加了斯尔邦的偿债风险，也限制了斯尔邦进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。
报告期内，斯尔邦具有较强的盈利能力和良好的现金流，并与各大金融机构保持着良好的战略合作关系。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致公司正常运营将面临较大的资金压力，进而导致公司存在一定的偿债风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业合计持有本公司约63.86%股份，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司响应国家混合所有制改革的号召
党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出积极发展混合所有制经济，并强调国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。十八届三中全会以来，党中央、国务院陆续出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。
本次交易前，江苏省丹阳市人民政府通过丹化集团及其一致行动人合计持有上市公司 19.79%的股权，是上市公司的实际控制人。为响应国家混合所有制改革号召，本次交易拟引入优质民营资本成为上市公司控股股东，并以发行股份购买资产的方式置入优良化工类资产。通过优质资产与上市公司之间的深度整合，进一步盘活国有资产并实现保值增值。
2、标的资产从事业务发展前景良好，市场空间广阔
标的资产属于石油化工行业中的烯烃及其衍生物产业链，从以甲醇制烯烃出发，可制备各种高分子有机材料，进而衍生到下游高分子有机合成或材料成型行业。因此，作为具备下游多用途性的有机化工原料/中间产品，烯烃及其下游衍生物的生产规模、工艺水平已成为衡量一国石化产业发展程度的重要标志。
目前，标的资产专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构，产品下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业，遍及国民经济的多个领域，其市场前景十分广阔。
3、标的资产拟通过重组上市实现进一步发展
目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。随着斯尔邦丙烯腈二期技改项目转固投产，公司丙烯腈、MMA生产能力较报告期进一步增长一倍。随着标的资产近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升，根据自身经营战略发展需要，有意借助A 股资本市场谋求进一步增长，从而步入崭新的发展阶段。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力规模有望得到大幅提高；另一方面，标的资产亦将实现重组上市，完成登陆境内资本市场的战略规划。标的资产将建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。资本市场提供的多样化运作方式亦有助于提升竞争力和并购整合能力，为未来可持续发展提供推动力。
4、市场化债转股为本次重组奠定了良好的基础
为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发【2016】54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰，具备降低实体企业杠杆率、提高直接融资比重、优化融资结构的社会效益。近年来标的公司先后获得建信投资、中银资产实施的市场化债转股投资，优化了公司资产负债结构，实现了降低杠杆结构、增强资本实力、推动股权多元化的目的，为本次重组奠定了良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、置入优质资产，改善上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一。根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年1-9月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-22,371.16万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的优质资产，公司主营业务将进一步延伸并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善。根据安永华明出具的《审计报告》，斯尔邦2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-7月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、79,624.30万元、30,474.24万元和50,660.09万元。本次交易将优质化工类资产注入上市公司，从而增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，保护中小股东的利益，实现上市公司股东利益最大化和国有资产的保值增值。
2、延伸产业布局，打通上下游产业链
化工行业产业链较长，各环节的细分子行业众多，产业链上下游各环节之间存在紧密的联动关系。大型化工企业往往能够凭借其所拥有的技术、资金和人才优势，沿着自身所处的产业链环节整合上下游环节的企业或资源，使得生产资源得到有效统一，最终通过实现纵向一体化的发展战略而提升生产效率，获取成本竞争优势和产品议价能力。
本次交易的拟购买资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产，而煤化工是我国目前主要的甲醇制备方式。上市公司目前在内蒙古通辽地区已有煤化工项目投产，积累了一定新型煤化工领域的项目经验及技术优势，所处地区在发展煤制甲醇等新型煤化工项目方面也具有一定的资源及区位优势。因此，通过本次交易，上市公司同斯尔邦之间能够实现优势互补，有利于发挥化工产业协同效应，实现化工全产业链布局，在更大程度上获取一体化产业链附加值，增强在烯烃衍生物行业内的话语权。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第二十九次会议及第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易的评估报告已获得江苏省国资委备案；
3、国家市场监督管理总局已决定对本次交易不实施进一步审查。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前 120 个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润波动较大。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至重组报告书出具之日，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。
2、避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、本公司实际控制人/本人控制的下属企业江苏东方盛虹股份有限公司拟实施盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔邦的产品丁二烯、乙二醇存在产品重合情形。按照盛虹炼化一体化项目的建设投产进展，及上市公司、斯尔邦现有规划及承诺，本次重组完成后，该等产品重合将不会构成实质性同业竞争。本次重组完成后，除盛虹炼化一体化项目现有规划项目外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式投资或自营与上市公司及其下属企业开发、生产或经营的产品相同或在功能上具有替代作用的产品，不会因前述盛虹炼化一体化项目丁二烯、乙二醇产品重合业务损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易的预计变化
1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
2、本次交易关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与斯尔邦及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化
本次交易前，公司的总股本为1,016,524,240股，其中A股822,730,634股，B股193,793,606股；丹化集团持有上市公司180,050,050股A股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司总股本将增至4,021,988,719股。
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例 持股数 持股比例
丹化集团 180,050,050 17.71% 180,050,050 4.48%
丹化工程等五家公司 21,083,657 2.07% 21,083,657 0.52%
盛虹石化 - - 2,431,693,989 60.46%
博虹实业 - - 136,612,021 3.40%
建信投资 - - 273,224,043 6.79%
中银资产 - - 163,934,426 4.08%
上市公司其他A股股东 621,596,927 61.15% 621,596,927 15.45%
B股股东 193,793,606 19.06% 193,793,606 4.82%
合计 1,016,524,240 100.00% 4,021,988,719 100.00%
本次交易完成后，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为本公司的实际控制人。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一。根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年1-9月上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、-1,196.76万元及-22,371.16万元，盈利能力相对较弱且波动较大。
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增
强。根据安永华明出具的《审计报告》，斯尔邦2016年度、2017年度、2018年
度及2019年1-7月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、
79,624.30万元、30,474.24万元和50,660.09万元。
本次收购完成后，2018 年度公司归属于母公司股东的净利润由收购前的205.68万元提高至25,530.37万元，增长12312.87%，每股收益由0.0020元/股提升至0.0635元/股，增长3038.39%；2019年1-7月公司归属于母公司股东的净利润（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由收购前的-13,882.37万元提高至31,628.27 万元、每股收益（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由-0.1366元/股提升至0.0786元/股，实现扭亏为盈。本次交易前后，上市公司2018年度及2019年1-7月的主要财务指标如下表所示：
2018-12-31/2018年度 2019-7-31/2019年1-7月
项目 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
（备考合并） （备考合并）
流动比率 0.82 1.16 1.11 1.32
速动比率 0.55 1.00 0.69 0.83
资产负债率（%） 18.72 61.62 24.79 51.70
应收账款周转率 35.05 160.18 10.57 89.96
营业收入（万元） 143,323.48 1,290,275.43 58,899.06 722,297.57
归属于母公司股东的 205.68 25,530.37 -13,882.37 -90,567.05
净利润（万元）
归属于母公司股东的
净利润（不考虑商誉减 205.68 25,530.37 -13,882.37 31,628.27
值因素）（万元）
每股收益（元） 0.0020 0.0635 -0.1366 -0.2252
每股收益（不考虑商誉 0.0020 0.0635 -0.1366 0.0786
减值因素）（元）
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 斯尔邦 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 339,213.65 1,959,181.52 1,100,000.00 1,959,181.52 577.57%
资产净额 212,436.16 578,980.77 1,100,000.00 1,100,000.00 517.80%
营业收入 143,323.48 1,146,951.95 / 1,146,951.95 800.25%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约 63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。（本页无正文，为《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
王 斌
丹化化工科技股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
