证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2019-037
山东博汇纸业股份有限公司
关于公司及子公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次关联交易议案尚须提交股东大会审议。
?交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易所涉及业务全部为经营性往来，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
为保证山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司淄博大华纸业有限公司）（以下简称“大华纸业”）、山东博汇浆业有限公司（以下简称“博汇浆业”）、江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）的生产经营稳定，公司于2019年12月6日召开的2019年第四次临时董事会会议，审议通过了与关联方山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）、江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）、江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）、江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）、山东海力化工股份有限公司（以下简称“山东海力”）签署相关日常关联交易合同、协议的议案，详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2019-034号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述行为构成关联交易。公司独立董事滕芳斌先生、王娟女士和夏洋女士事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，同时发表了独立意见。
本次关联交易议案尚须获得股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
（二）2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计
单位：万元人民币
2019年度预 2019年度执行 2020年度预计
关联交易类别 公司名称 按产品细分 关联人 计（不含税） 情况预计（不 （不含税）
含税）
博汇纸业 电 天源热电 33,461.54 35,500.00 37,000.00
博汇纸业 蒸汽 天源热电 17,530.27 11,960.00 13,000.00
博汇浆业 电 天源热电 7,435.90 6,465.00 6,600.00
向关联方购买 博汇浆业 蒸汽 天源热电 75.68 140.00 150.00
燃料和动力
大华纸业 电 天源热电 7,017.18 2,420.00 460.00
大华纸业 蒸汽 天源热电 5,142.16 1,725.00 440.00
江苏博汇 蒸汽 丰源热电 15,499.64 14,912.66 23,199.61
博汇纸业 化工辅料 山东海力 2,650.00 1,459.00 1,400.00
博汇浆业 化工辅料 山东海力 1,615.00 990.00 1,000.00
江苏博汇 化工辅料 江苏海兴 8,373.09 3,288.60 10,194.69
向关联方购买 江苏博汇 化工辅料 江苏海力 1,380.77 310.19 754.51
原材料
江苏博汇 化工辅料 山东海力 1,056.12 5,978.82 882.39
博汇纸业 粉煤灰 天源热电 27.33 27.00
江苏博汇 粉煤灰 丰源热电 41.32 17.70
向关联方采购 山东博汇 包装物 山东海力 16.55 61.00
产品
变动原因说明：
1、公司向天源热电采购蒸汽，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少5,570.27万元，减少比例为31.78%，主要原因是2019年拆除14万吨文化纸老旧生产线用量减少所致。
2、博汇浆业向天源热电采购电，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少970.90万元，减少比例为13.06%，主要原因是受台风“利奇马”影响，1#化机浆项目停产所致。
博汇浆业向天源热电采购蒸汽，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额增加64.32万元，增幅为84.99%，主要原因是化机浆废液蒸发处置项目投产后用量增加所致。
3、大华纸业向天源热电采购电，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少4,597.18万元，减少比例为65.51%，主要原因是2019年拆除老旧生产线用量减少所致。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额减少1,960.00万元，减少比例为80.99%，主要原因是2019年拆除老旧生产线用量减少所致。
大华纸业向天源热电采购蒸汽，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少3,417.16万元，减少比例为66.45%，主要原因是2019年拆除老旧生产线用量减少所致。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额减少1,285.00万元，减少比例为74.49%，主要原因是2019年拆除老旧生产线用量减少所致。
4、江苏博汇向丰源热电采购蒸汽，2020年预计金额较2019年执行情况预计金额增加8,286.95万元，增幅为55.57%，主要原因是2019年江苏博汇二期75万吨高档包装纸项目投产用汽增加所致。
5、公司向山东海力采购化工辅料，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少1,191.00万元，减少比例为44.94%，主要原因是2019年公司用碱回收车间的回收碱替代部分外购离子膜碱所致。
6、博汇浆业向山东海力采购化工辅料，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少625.00万元，减少比例为38.70%，主要原因是2019年公司用碱回收车间的回收碱替代部分外购离子膜碱所致。
7、江苏博汇向江苏海兴采购化工辅料，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少5,084.49万元，减少比例为60.72%，主要原因是受江苏响水“3.21”爆炸事故影响，江苏化工企业全线停产整顿，采购减少所致。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额增加6909.09万元，增幅为210.00%，主要原因是预计江苏海兴整顿完毕，2020年可正常采购。
8、江苏博汇向江苏海力采购化工辅料，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少1,070.58万元，减少比例为77.53%，主要原因是受江苏响水“3.21”爆炸事故影响，江苏化工企业全线停产整顿，采购减少所致。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额增加444.32万元，增幅为143.24%，主要原因是预计江苏海力整顿完毕，2020年可正常采购。
9、江苏博汇向山东海力采购化工辅料，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额增加4,922.70万元，增幅为466.11%，主要原因是受江苏响水“3.21”爆炸事故影响，江苏化工企业全线停产整顿，转为向山东海力采购所致。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额减少5096.43万元，减少比例为85.24%，主要原因是预计江苏海力和江苏海兴整顿完毕，2020年恢复向江苏海力和江苏海兴采购所致。
10、江苏博汇因生产需要向丰源热电采购粉煤灰，2019年执行情况预计金额为41.32万元。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额减少23.62万元，减少比例为57.16%，主要原因是2019年江苏博汇二期75万吨高档包装纸项目投产后用量减少所致。
11、公司向海力化工采购编织袋，2019年执行情况预计金额为16.55万元。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额增加44.45万元，增幅为268.58%，主要原因是2019年公司年产50万吨高档牛皮箱板纸项目和年产50万吨高强瓦楞
纸项目投产用量增加所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山东天源热电有限公司
天源热电成立于1996年7月12日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人杨延良，注册资本为人民币39,000万元，经营范围为生产、销售蒸气、电及其副产品（以上经营范围需审批或许可的，凭审批手续或许可证经营）。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，天源热电经审计的总资产654,422.26万元，总负债424,444.63万元，2018年度实现营业收入225,827.13万元，净利润8,021.31万元。
2、江苏丰源热电有限公司
丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，丰源热电总资产159,162.35万元，总负债132,532.47万元，2018年度实现营业收入107,824.25万元，净利润3007.60万元（以上数据未经审计）。
3、江苏海兴化工有限公司
江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济开发区石化产业园，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币40,000万元，经营范围为：环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸（82%）、次氯酸钠、盐酸（28.5%）制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，江苏海兴经审计的总资产158,178.01万元，总负债100,063.26万元，2018年度实现营业收入261,733.04万元，净利润4,496.38万元。
4、江苏海力化工有限公司
江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币120,000万元，经营范围为：己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造；己内酰胺及其副产品硫酸铵制造；环己酮制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，江苏海力经审计的总资产512,823.02万元，总负债334,528.49万元，2018年度实现营业收入424,108.11万元，净利润19,048.61万元。
5、山东海力化工股份有限公司
山东海力成立于2003年11月5日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人杨新光，注册资本为人民币30,000万元，经营范围为：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，山东海力经审计的总资产1,795,688.48万元，总负债1,333,034.60万元，2018年度实现营业收入1,538,264.95万元，归属于母公司的净利润47,981.89万元。
（二）关联关系
杨延良先生持有山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）90.00%的股权，目前博汇集团持有本公司28.84%的股份，为公司控股股东，因此杨延良先生为本公司的实际控制人。
1、博汇集团持有天源热电100%的股权，天源热电为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、山东科润投资有限公司（以下简称“科润投资”）持有丰源热电85.00%的股权，同时杨延良先生持有科润投资100%的股权，杨延良先生为丰源热电的实际控制人，因此本公司与丰源热电为同一实际控制人控制，丰源热电为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、博汇集团分别持有山东海力72%的股权、山东恒绿环保科技发展有限公司（以下简称“恒绿环保”）100%的股权，恒绿环保持有山东海力28%的股权，因此杨延良先生为山东海力的实际控制人，本公司与山东海力为同一实际控制人控制的企业。山东海力为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、山东海力分别持有江苏海兴、江苏海力100%的股权，因此本公司与江苏海兴、江苏海力属于同一实际控制人控制的企业。江苏海兴、江苏海力为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、本公司与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》、《原料供应协议》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.58元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《原料供应协议》的主要条款如下：天源热电向公司供应粉煤灰等原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
2、大华纸业与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.58元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
3、博汇浆业与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向博汇浆业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.58元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向博汇浆业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
4、江苏博汇与丰源热电签署《供用蒸汽合同》、《原料供应协议》
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：丰源热电向江苏博汇供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《原料供应协议》的主要条款如下：丰源热电向江苏博汇供应粉煤灰等原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
5、江苏博汇与江苏海兴签署《辅助原料供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：江苏海兴向江苏博汇供应烧碱等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
6、江苏博汇与江苏海力签署《辅助原料供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：江苏海力向江苏博汇供应双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
7、公司与山东海力签署《辅助原料供应协议》、《包装物供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：山东海力向公司供应烧碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《包装物供应协议》的主要条款如下：山东海力向公司供应编织袋等包装物，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
8、江苏博汇与山东海力签署《辅助原料供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：山东海力向江苏博汇供应聚合氯化铝等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
9、博汇浆业与山东海力签署《辅助原料供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：山东海力向博汇浆业供应烧碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
本公司及子公司与天源热电、丰源热电的电、蒸汽采购关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，同时考虑山东省、江苏省电网同地区35千伏及以上的一般工商业用电销售电价和动力煤价格及其变动情况对天源热电、丰源热电电力、蒸汽成本的影响等因素协商确定电力、蒸汽供应价格。
公司及子公司与关联方山东海力、江苏海兴、江苏海力、天源热电、丰源热电的原料采购关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；
3、向关联方采购，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格；
4、向关联方出售，不得低于向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
1、天源热电、丰源热电为本公司及子公司的关联方，天源热电为公司及博汇浆业、大华纸业提供生产所需的电和蒸汽，丰源热电为江苏博汇提供生产所需的蒸汽。丰源热电、天源热电与公司及子公司传输距离近、能量消耗小，能够有效保障公司及子公司的电力或热力需求，有利于公司降低生产成本，满足日常经营生产需求。同时，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的需求，同时将交易风险降到最小。
2、公司及子公司博汇浆业、江苏博汇与关联方天源热电、丰源热电、山东海力、江苏海兴、江苏海力发生的原料采购关联交易，一方面减少了运输费用，降低了生产成本；另一方面保证了公司化工辅助原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、独立董事的意见
（一）独立董事的事前认可情况
本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2019年12月5日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，并发表如下意见：同意将《关于公司及子公司关联交易的议案》、《关于公司及子公司与山东天源热电有限公司签署<供用电合同>、<供用蒸汽合同>、<原料供应协议>的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司签署<供用蒸汽合同>、<原料供应协议>的议案》、《关于公司及子公司与山东海力化工股份有限公司签署<辅助原料供应协议>、<包装物供应协议>的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工有限公司签署<辅助原料供应协议>的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海力化工有限公司签署<辅助原料供应协议>的议案》等相关议案提交公司2019年第四次临时董事会会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
（二）独立董事发表的独立意见
本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2019年12月6日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，认为：上述交易的交易方为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该等关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该等关联交易的审议表决后认为：其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司2019年第四次临时董事会会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司相关问题的独立意见。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ一九年十二月六日
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