长城证券股份有限公司
关于
深圳科安达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
声 明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“科安达”、“公司”、“股份公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况..............................4
一、保荐机构指定相关人员基本情况................................4
二、发行人基本情况..............................................5
三、保荐机构与发行人的关联关系说明..............................6
四、保荐机构内部审核程序及内核意见..............................6第二节 保荐机构承诺.....................................8
一、承诺........................................................8
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................8第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.............10
一、保荐结论...................................................10
二、发行人本次发行履行的决策程序...............................10
三、本次证券发行符合发行条件的说明.............................11
四、发行人存在的主要风险.......................................19
五、保荐机构对发行人发展前景的评价.............................22
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人
1、单奕敏，男，金融学硕士，保荐代表人，长城证券投资银行事业部执行董事。负责和参与的项目包括振芯科技IPO、远望谷非公开发行、大富科技非公开发行等IPO或再融资项目。
2、林文茂：男，本科学历，保荐代表人，长城证券投资银行事业部高级经理。具有多年的会计师事务所审计经验及投资银行从业经验，曾负责和参与了兴源过滤IPO和并购重组、金诚信IPO、皮阿诺IPO、顶固集创IPO等项目，具有良好的财务、证券专业知识及证券从业经验。
（二）项目协办人
颜丙涛：男，管理学硕士，现任长城证券投资银行部高级经理。具有多年的会计师事务所审计经验及投资银行从业经验。先后参与平安集团、中国人寿、万科物业等上市及非上市公司的年度财务报表审计工作、环能科技发行股份购买资产项目和皮阿诺IPO项目。
（三）项目组其他成员
1、彭建军：男，本科学历，长城证券投资银行事业部执行董事，保荐代表人。具有多年的会计师事务所审计经验及投资银行从业经验，主要负责或参与了振芯科技IPO、中矿资源IPO、环能科技IPO、远望谷非公开发行、芭田股份非公开发行、澳柯玛非公开发行等IPO及再融资项目。
2、李雪婧：女，管理学硕士，长城证券投资银行事业部业务经理，曾参与了乐心医疗IPO、越博动力IPO、顶固集创IPO等项目。具有良好的财务、证券专业知识及证券从业经验。
3、张伊影：女，管理学硕士，长城证券投资银行事业部业务经理，曾参与了顶固集创IPO项目。具有良好的财务、证券专业知识及证券从业经验。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：深圳科安达电子科技股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Keanda Electronic Technology Corp.,Ltd.
3、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
4、注册资本：13,224万元
5、法定代表人：郭丰明
6、有限公司成立日期：1998年7月30日
整体变更为股份公司日期：2008年7月3日7、统一社会信用代码：91440300708434226X8、住所：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层9、邮政编码：518026
10、电话：0755-86956831
11、传真：0755-86956831
12、互联网网址：http://www.keanda.com.cn/
13、电子信箱：zhengquanbu@keanda.com.cn
14、经营范围：电子产品、设备、仪器、仪表,轨道交通自动化系统,应用软件开发,计算机信息系统集成,计算机网络,通信产品及国内一般商品的销售、设计、开发、生产(生产项目另行申办营业执照,由分支机构经营)及相关技术咨询;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;防雷工程专业设计甲级;防雷工程专业施工甲级。
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所中小板上市，每股面值1.00元。
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
保荐代表人、项目承做部门在复核深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交予长城证券投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”)，投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2018年9月12日召开了问核会议。
本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于2018年9月14日召开内核会议，对深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开股票申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为张丽丽、钱程、胡跃明、董加武、董莹颖、刘鸿雁和田景亮，达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开股票项目符合有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开股票项目通过本保荐机构的内部审核，本保荐机构同意推荐深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开股票项目的申请材料上报中国证监会审核。
第二节 保荐机构承诺
一、承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2018年5月2日，发行人召开了第四届董事会2018年第三次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》等议案。
2018年8月24日，发行人召开了第四届董事会2018年第五次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》等议案。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2018年5月17日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》等议案。
2018年9月9日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》等议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行申请除尚需中国证监会核准外，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》的有关规定
1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。
2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）出具的审计报告（众会字（2019）第6021号）（以下简称“审计报告”），公司最近三年及一期的营业收入分别为17,522.65万元、23,539.35万元、26,879.02万元和14,483.87万元；归属于公司普通股股东的净利润分别为5,555.09万元、7,796.27万元、9,514.53万元和5,082.88万元，最近三年的复合增长率为30.87%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为5,421.37万元、7,699.23万元、9，321.18万元和4,850.50万元，最近三年的复合增长率为31.12%。公司具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2008年7月3日的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。
因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2008年7月3日的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。
因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为电子产品、设备、仪器、仪表，轨道交通自动化系统，应用软件开发，计算机信息系统集成，计算机网络，通信产品及国内一般商品的销售、设计、开发、生产（生产项目另行申办营业执照，由分支机构经营）及相关技术咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；防雷工程专业设计甲级；防雷工程专业施工甲级。发行人主营业务为围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案，目前发行人的产品主要有轨道交通信号计轴系统、铁路站场综合防雷系统、信号监测防雷分线柜、道岔融雪系统等产品及相关解决方案，同时为轨道交通领域客户提供工程建设和系统集成服务。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为郭丰明和张帆，没有发生变更。
因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
①发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定
②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；
③相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具了“众会字（2019）第6022号”《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发行人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
因此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人：
①发行人2016年度、2017年度、2018年度的归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,421.37万元、7,699.23万元和9,321.18万元，均为正数，且累计超过3,000万元；
②发行人2016年度、2017年度、2018年度营业收入分别为17,522.65万元、23,539.35万元和26,879.02万元，累计超过3亿元；发行人2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,026.31万元、5,390.33万元、781.97万元，累计超过5,000万元；
③发行人现有股本总额为13,224万元，此次拟公开发行4,408万股，发行后股本总额不少于3,000万元；
④截至2019年6月30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为44.73万元，净资产为50,948.23万元，无形资产占净资产的比例为0.09%，不高于20%；
⑤截至2019年6月30日，发行人的未分配利润（按母公司财务报表数据）为28,442.39万元，不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；本保荐机构分析了发行人财务报告，最近三年及一期发行人所得税优惠金额分别为813.74万元、1,117.44万元、1,304.54万元和704.35万元，占发行人利润总额的比例分别为12.56%、12.17%、11.91%和11.95%，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告，发行人有关偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2019.06.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（期末数） 4.11 3.86 3.87 4.02
速动比率（期末数） 3.55 3.35 3.36 3.43
资产负债率（母公司） 23.45% 26.46% 27.10% 25.77%
息税折旧摊销前利润（万元） 6,147.05 11,316.98 9,515.08 6,749.05
本保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明。经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
因此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
本保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
（五）对发行人是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
发行人针对填补摊薄即期回报的措施经过了董事会和股东大会的审议，履行了必要的程序。保荐机构经核查认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
公司产品主要竞争对手既有西门子、泰雷兹等国际厂商，也有成都铁路通信设备有限责任公司、华铁信息等国内厂商。相对于竞争对手，公司部分产品在技术和市场方面具有一定优势，但公司在资本规模、人才、设备、开发与测试环境等方面与部分竞争对手尤其是国际厂商仍存在一定差距，公司如果不能加大投入以引进优秀人才和先进设备，则可能丧失目前在轨道交通计轴系统和雷电防护领域的市场领先地位。
（二）下游行业和市场集中的风险
公司的客户主要来自于轨道交通领域，报告期内公司的收入绝大部分来自于国家铁路市场和地铁市场，公司产品销售易受铁路和地铁建设的影响。报告期内我国地铁建设蓬勃发展，铁路建设投资保持高位运行，从而公司的收入和利润均呈现良好增长趋势。未来如果我国铁路和地铁建设趋缓，或者轨道交通领域对公司产品的需求发生重大变化，将会对公司经营业绩产生重大影响。
（三）客户集中的风险
公司的客户集中度较高，2016-2018年和2019年1-6月来自前五大客户（同一集团下客户合并统计）的收入占公司营业收入的比例分别为70.14%、71.95%、80.20%和73.28%。轨道交通领域的市场竞争格局比较稳定，信号控制系统领域的集成商较少，市场集中度较高，公司基于自身技术能力、产品质量及客户服务等方面的优势获得了最终用户和信号控制系统集成商的广泛好评，公司计轴系统也成为卡斯柯、交控科技等集成商的重要选择，从而导致公司的客户集中度较高。未来如果部分主要客户与公司的合作关系发生变化，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（四）原材料供应的风险
1、供应商集中的风险
公司计轴系统所需的原材料主要来自于德国 Pintsch Tiefenbach，2016-2018年和2019年1-6月公司向Pintsch Tiefenbach采购的金额占公司采购总金额的比重分别为58.36%、57.38%、74.47%和59.77%。虽然公司与PintschTiefenbach 已建立长期良好合作关系并签订了长期合作协议，且 PintschTiefenbach供应的原材料具有其他替代来源，但如果公司与Pintsch Tiefenbach的合作关系发生变化，公司原材料的供应短期内将受到重大影响。
2、原材料供应受到限制的风险
公司产品所需的原材料主要有车轮传感器、板卡、电子元器件、结构件等，总的来说市场供应比较充足，不存在短缺的风险，但也可能因贸易摩擦、环保、市场需求波动等因素导致部分原材料的供应受到限制的情况，从而影响公司的正常生产经营。
3、原材料价格波动的风险
对于公司产品所需的主要原材料，公司与供应商均建立了长期良好合作关系并维系价格的基本稳定，报告期内公司采购的主要原材料价格波动较小。原材料价格易受市场供求关系的影响而发生波动，如果未来原材料价格大幅上涨，则公司的生产成本将会上升，公司的盈利能力将会受到不利影响。
（五）应收账款余额较高的风险
报告期各期期末，公司应收账款净额分别为13,629.74万元、16,518.56万元、24,861.58万元和27,083.42万元，占流动资产总额的比例分别为31.09%、33.52%、42.93%和47.77%。虽然公司与主要客户存在多年合作关系，主要客户资金实力较强、信誉度高，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司发生款项难以回收的风险。如果客户出现支付困难，拖欠公司货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。
（六）租赁厂房的风险
公司在发展前期由于资金实力有限，难以投入大量资金进行自有办公场所和生产厂房的建设，因此生产经营所用房屋建筑物均来自于租赁。公司在深圳市南山区西丽镇九祥岭工业区租赁5,000平方米厂房用于办公、生产和仓储，租赁26间宿舍用于员工住宿，该处租赁的房产由于深圳市农村城市化历史遗留问题尚未取得房产证，因此存在一定的风险。如果九祥岭工业区的厂房和宿舍因为城市更新或其他原因不能继续租赁，则对公司生产经营会产生一定不利影响。
根据深圳市南山区城市更新局出具的文件，确认科安达轨道租赁的九祥岭工业区厂房尚未列入城市更新计划。
公司厂房均为标准厂房，可用于搬迁的替代厂房较多，目前公司生产主要应用的设备等均为轻型设备，拆卸、运输、装备都较为方便，对生产场所无特殊性要求，搬迁在较短时间内能够完成。搬迁对公司生产经营的影响较小，整体搬迁成本较低。
公司目前正在珠海筹建自有的生产基地，预计两年内建设完成，珠海基地建设完成后，公司租赁厂房的风险将得到有效化解。
公司实际控制人郭丰明、张帆夫妇已向公司出具《承诺函》，承诺如果因公司及公司子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，两人将就公司及公司子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司及其子公司不因此遭受经济损失。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
报告期内，发行人专注于为轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案，基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持持续成长的态势：
（一）轨道交通装备制造业良好的发展前景为发行人的快速成长提供了有利的外部环境
公司所处的轨道交通装备产业属于国家大力鼓励发展的产业，近年来我国出台了一大批政策支持轨道交通及其装备的发展，如2010年国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出大力发展轨道交通装备；2017年国家发改委发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018－2020年）》将“轨道交通装备关键技术产业化”列为2018－2020年增强制造业核心竞争力的九大重点领域之一。轨道交通装备作为轨道交通建设的重要组成部分，其技术水平对铁路和城市轨道交通的建设具有重要的作用，因此我国轨道交通装备整体技术能力的提升以及智能化发展，对于我国高铁建设、“一带一路”国际战略布局均有重要的意义。
最近几年，全球轨道交通装备市场增长态势良好，根据德国SCI Verkehr铁路工业信息咨询公司统计，2010年全球轨道交通市场规模为1,310亿欧元，2015年达1,730亿欧元，预计到2018年市场规模将超过1,900亿欧元，轨道交通装备具有较大的市场需求潜力。
轨道交通装备是我国在高端制造领域的重要组成部分，也是自主创新程度最高、国际竞争力最高的行业之一。我国轨道交通装备产业经过多年的发展，已形成较为完整的研发、制造和服务体系，产业规模不断扩大、研发能力显著提升、技术创新体系初步形成，为我国轨道交通运输业提供了重要的装备支撑与保障。根据智研咨询的研究统计，我国轨道交通装备产业的市场规模从2010年的2,410.8亿元增长至2016年的4,155亿元，六年间增长了72%，复合年均增长率9.50%。随着我国轨道交通建设的持续推进，以及国际市场的不断拓展，我国轨道交通企业的发展前景相当广阔，智研咨询预计到2022年我国轨道交通装备产业市场规模将增长到8,725亿元，2017-2022年的复合年均增长率达13.16%，行业发展空间较大。
（二）突出的综合竞争优势助力发行人持续快速发展
在轨道交通信号控制领域，公司在引进德国先进技术的基础上通过自身的不断创新研究和应用开发，成功地将信号计轴系统运用于国内轨道交通建设，目前发行人已完成和正在建设的城市轨道交通项目超过90条，为2011年的深圳大运会、2014年的南京青奥会以及2017年天津全运会提供了可靠的交通安全保障，并奠定了发行人在城市轨道交通领域的行业优势地位。
公司的防雷产品主要应用于铁路等轨道交通市场，公司是《铁路综合接地系统测量方法》（TB/T 3233-2010）行业标准主要起草单位之一，是我国第一家通过CRCC产品认证的防雷企业，且被铁路主管部门认定为符合铁路技术要求的防雷设计与施工企业；公司的发明专利产品“防雷分线装置”创造性地将分线和防雷功能进行了有效的结合，从而达到最佳的防雷效果，得到了中国铁路系统的广泛认可。
经过多年的发展，发行人已在业内形成了良好的口碑及市场地位，在轨道交通装备确立了突出的综合竞争优势。
1、研发优势
作为国家高新技术企业，公司一直将技术研发提升至战略高度加以重视，公司的董事长郭丰明、总经理张帆均为高级工程师，同时张帆还兼任全国雷电灾害防御行业标准化技术委员会委员。自设立以来，公司持续加大研发投入，加强研发团队建设。2016-2018年及2019年1-6月，公司的研发费用分别为1,171.31万元、1,264.23万元、1,469.30万元和915.31万元，占各期营业收入的比例分别为6.68%、5.37%、5.47%和6.32%；截至2019年6月末公司的研发团队共拥有研发人员64人，占员工总人数的21.33%，其中高级工程师11人。
公司在研发领域的长期投入，形成了以下研发优势：
（1）积累了丰富的轨道交通装备研发经验。公司通过长期研发和项目实施经验的积累，对轨道交通行业有了深刻的理解，并主导和参与了部分产品行业标准的制订，从而使公司的研发效率更高、更有针对性，研发成果更具适用性；
（2）通过良好的研发机制加强与客户的沟通协作，能够更高效、更直接地了解客户的实际需求，提高研发反应能力。近年来通过充分了解客户的需求陆续开发出计轴的直接复位功能、监测功能，不同制式轨道交通的计轴应用，信号监测防雷分线柜和智能防雷箱等技术和产品；
（3）建立了良好的“引进消化吸收+自主创新”的研发模式，通过长期和德国供应商合作，选择优质部件进行再开发，并在此基础上自主开展系统设计和应用设计，从而开发出了适用于我国轨道交通需求的成套设备和系统，并成功应用在地铁、轻轨、有轨电车、单轨、铁路等不同形式的轨道交通领域。
通过长期的研发投入和技术积累，公司获得了一大批技术成果，截至本招股说明书签署日，公司拥有专利技术61项，其中发明专利22项；拥有软件著作权31项；基于公司的创新能力和技术实力，公司于2019年6月被工业和信息化部评为全国第一批248家专精特新“小巨人”企业之一；公司是《铁路综合接地系统测量方法》（TB/T3233-2010）行业标准的起草单位之一；公司的信号计轴设备首家获得CRCC认证和URCC认证，并获得SIL4级安全认证，公司的防雷产品首家获得CRCC认证；公司产品BVB信号防雷分线柜分别获得中国铁道学会“铁道科技奖三等奖”和广铁集团“科技进步奖一等奖”；公司的电源防雷箱、防雷分线柜、TAZⅡ信号计轴设备、站间安全信息传输系统被认定为广东省高新技术产品。
2、丰富的产品线及一站式服务能力优势
公司拥有信号计轴系统、站间安全信息传输设备等信号控制系统产品及智能分析系统，以及杂散电流监测与防护系统、雷电防护设备、道岔融雪系统等运维防护系统产品，公司还拥有工程设计、工程施工、防雷技术服务和系统集成服务能力，从而可为客户提供信号控制和运营防护综合解决方案。公司丰富的产品线及全面的技术服务能力代表着更优的服务、更低的成本和更强的竞争优势。
3、市场先入优势
公司为我国较早从事轨道交通雷电防护产品和信号计轴系统开发的企业，具有丰富的技术开发和项目实施经验。自设立以来，公司已累计完成超过4,000个火车站场的防雷项目，包括武广高铁、成都北编组站、武汉北编组站、广州南站、青藏铁路等防雷系统建设。公司的信号计轴系统在超过90条城市轨道交通线路及部分铁路线路上得到应用，在铁路上也正逐步实现应用推广。公司的产品运行情况良好，为2011年的深圳大运会、2014年的南京青奥会和2017年的天津全运会提供了可靠的交通保障。这些项目的实施，为公司培养了一批业务扎实、现场熟悉的工程技术人员，也积累了丰富的项目经验。这些都为公司市场开拓奠定了良好的基础，同时随着公司项目和客户资源的增多，原有项目的更新换代需求持续增加，从而进一步巩固公司的竞争优势，并为公司收入的增长提供稳定的来源。
4、质量优势
公司于2004年通过了ISO9001质量体系认证，2006年主要产品通过CRCC认证，2015年顺利通过ISO14001环境体系认证和OHSAS18001职业健康与安全管理体系认证，2017年通过CMMI3级认证，公司已经建立了完整的融合质量、环境等标准要素的管理体系；公司推行产品安全认证，以完善的制度和严谨的流程保证公司产品从设计、开发、集成、测试，到项目运营、工程实施全过程的安全可控。
公司设有质量控制部，负责生产的子公司科安达轨道设有品质部，从两级来负责安全质量管理体系的运行、维护和业务全过程的品质把控，全面贯彻质量管理体系相关要求，并通过内部审核、质量体系监督审核、行业认证许可的监督检查，不断发现问题并持续改进，以持续提高质量管理体系运行的有效性。
5、人才优势
截至2019年6月末，公司员工总人数300人，其中博士和硕士10人，大学本科104人，本科以上员工占比38.00%；研发及技术人员115人，其中高级工程师11人；三十多人有着十年以上轨道交通行业研发或生产、工程实施的从业经历。
公司的研发人员通过长期从事轨道交通产品研发，积累了丰富的经验和深刻的行业理解，主导和参与了产品的行业标准的制订，对行业用户需求非常了解，这些优势有利于研发出满足行业用户需求、符合标准、技术先进的产品。
公司地处国家创新之都深圳，这里聚集了大量的高科技人才和创新人才，思路活跃，视野开阔。公司为人才订制了不同的晋升体系，员工可以根据自己能力和发展意愿选择不同的晋升路径。同时，公司采取研发产品上市销售业绩和技术研发人员收益挂钩的激励体制。这些人才培养激励机制也为公司吸引了大量有能力有干劲，愿意与公司共谋发展的有志之士。
6、优质的客户服务及快速的市场反应能力
为实现提供及时、优质、高效的本地化技术服务，全面保障项目实施及售后服务工作，公司建立了以深圳为中心，以北京、上海、西安等办事处为区域辐射基点，以项目所在城市为前沿的三位一体市场及服务体系，开展项目实施的同时收集市场信息，了解用户需求。截至目前，公司在全国服务团队逾60人，服务范围涵盖技术咨询、安装培训、安装指导、系统调试、运营保障、客户培训及质保期服务等项目全过程。
由于行业的特性，轨道交通领域客户对供应商的要求比较严格，一方面要求供应商在技术能力、产品品质方面能够达到轨道交通领域的严格要求，另一方面还需要供应商具有灵活快速的服务能力。公司通过长期对技术研发和产品质量的高度重视，以及良好的客户服务，获得了轨道交通领域客户的广泛好评。目前公司与中国铁路集团、各铁路局、地方铁路公司和城市轨道交通行业内的各地轨道交通公司、主要系统集成商均建立了较为稳定的合作关系。
公司在努力提升客户服务能力、切实满足客户需求的过程中，也使自身在产品开发和市场开拓方面获益。为解决铁路信号系统现场布线及综合防雷存在的问题，公司在行业内率先研发出了专利产品防雷分线柜，获得中国铁道学会“铁道科技奖三等奖”和广铁集团“科技进步奖一等奖”；公司的信号监测防雷分线柜也是在了解一线用户切实需求之后研制的创新型产品；轨道交通计轴系统方面，根据我国轨道交通应用现实环境及充分考虑客户需求，公司陆续研制完成了列车行车方向识别、直接复位、计轴监测、区间计轴、计轴解决铁路轨道电路分路不良等创新功能和解决方案，部分功能填补了行业空白，从而使公司在城市轨道交通领域成功确立了优势地位。
（三）募投项目的实施将进一步增强发行人的综合竞争力
本次募集资金投向全部用于发行人主营业务，具体内容如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资 拟投入募集资金
1 自动化生产基地建设项目 珠海科安达 18,929 18,929
2 轨道交通智能监测诊断系统开 科安达 8,574 8,574
发项目
3 产品试验中心建设项目 珠海科安达 7,809 7,809
4 营销网络建设项目 科安达 5,137 5,137
5 补充营运资金 科安达 5,000 5,000
合计 45,449 45,449
注：珠海科安达为发行人全资子公司“珠海市科安达技术开发有限公司”。
本次募集资金自动化生产基地建设项目投产后，将较大程度的缓解产能瓶颈对公司发展的制约并拓展了公司的产品线；轨道交通智能监测诊断系统开发项目的建成，将填补行业应用空白、抢占技术制高点，夯实公司于细分领域内的技术优势；产品试验中心建设项目的建成将进一步提高发行人产品适用性，有利于公司在市场拓展过程中把握更多的业务机会；营销网络建设项目的建成将进一步扩大发行人的市场份额，提升售后服务质量；补充营运资金项目的实施可为发行人未来业绩的快速发展提供良好保障，公司的核心竞争力将得到进一步提升。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公
司首次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
颜丙涛
其他项目人员：
彭建军 李雪婧 张伊影
保荐代表人：
单奕敏 林文茂
保荐业务部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人/保荐机构总裁：
李 翔
法定代表人：
曹 宏
长城证券股份有限公司
年 月 日
长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，对于单奕敏、林文茂两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐 已申报在审 已申报在审 已申报在审
代表人姓名 企业家数 企业名称 企业项目类型
单奕敏 0 - -
林文茂 0 - -
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问
题的意见》第六条规定的条件
（一）深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人单奕敏，最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录的情形；因最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定，可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责一家在审企业。
（二）深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人林文茂，最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录的情形；因最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定，可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责一家在审企业。
本保荐机构同意授权单奕敏、林文茂两位同志担任深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整、及时，特此承诺！（本页无正文，为深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书之签章页）
保荐代表人：
单奕敏 林文茂
法定代表人：
曹 宏
长城证券股份有限公司
年 月 日
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