上海市锦天城律师事务所
关于深圳科安达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项........................................................................................................................3
引 言..............................................................................................................................5
一、律师事务所简介....................................................................................................5
二、签字律师简介........................................................................................................5
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程............................................................7
释 义............................................................................................................................9
正 文............................................................................................................................11
一、本次发行上市的批准和授权..............................................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................15
三、发行人本次发行上市的实质条件......................................................................17
四、发行人的设立......................................................................................................22
五、发行人的独立性..................................................................................................27
六、发起人、股东及实际控制人..............................................................................28
七、发行人的股本及其演变......................................................................................30
八、发行人的业务......................................................................................................39
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................40
十、发行人的主要财产..............................................................................................47
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................62
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................66
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................66
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................67
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................70
十六、发行人的税务..................................................................................................73
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................77
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................79
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................80
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................80
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题......................................................81
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................81
二十三、结论意见......................................................................................................81
上海市锦天城律师事务所
关于深圳科安达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：深圳科安达电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科安达”）的委托，并根据发行人与本所签订的律师聘用合同，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本所及本所经办律师不具备就香港法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本律师工作报告中涉及香港法律事项的内容，均为对香港律师事务所出具法律意见的严格引述。
四、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、香港、伦敦等地开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。二、签字律师简介
（一）邹晓冬律师
1、主要经历
邹晓冬律师2002年毕业于西南财经大学，自2006年起开始从事律师工作，2015年，邹晓冬律师加入上海市锦天城律师事务所任合伙人至今。
2、证券业务执业记录
自2007年开始从事证券法律业务以来，邹晓冬律师先后参与了二十多家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。
3、联系方式
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层（邮编：518048）
电话：（86 755）8281 6698
传真：（86 755）8281 6898
电子邮件：zouxiaodong@allbrightlaw.com
（二）陆文熙律师
1、主要经历
陆文熙律师2015年毕业于香港中文大学，自毕业后加入上海市锦天城律师事务所工作至今。
2、证券业务执业记录
自2015年开始从事证券法律业务以来，陆文熙律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
3、联系方式
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层（邮编：518048）
电话：（86 755）8281 6698
传真：（86 755）8281 6898
电子邮件：luwenxi@allbrightlaw.com
（三）侯冰洁律师
1、主要经历
侯冰洁律师2015年毕业于上海海事大学，自毕业后加入上海市锦天城律师事务所工作至今。
2、证券业务执业记录
自2015年开始从事证券法律业务以来，侯冰洁律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
3、联系方式
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层（邮编：518048）
电话：（86 755）8281 6698
传真：（86 755）8281 6898
电子邮件：houbingjie@allbrightlaw.com
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2016年12月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间约600小时。
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人/公司／科安达 指 深圳科安达电子科技股份有限公司
科安达有限 指 深圳市科安达电子技术有限公司，发行人前身
珠海科安达 指 珠海市科安达技术开发有限公司，发行人全资子公司
高平电子 指 珠海市高平电子技术开发有限公司，发行人全资子公司
科安达软件 指 深圳科安达软件有限公司，发行人全资子公司
科安达轨道 指 深圳市科安达轨道交通技术有限公司，发行人全资子公司
香港科安达 指 科安达（香港）国际集团有限公司，发行人全资子公司
成都科安达 指 成都科安达轨道交通科技有限公司，发行人全资子公司
科安达检测 指 深圳市科安达检测技术有限公司，发行人控股子公司
岩视电子 指 上海岩视电子科技有限公司，高平电子控股子公司
金和跃科技 指 深圳市金和跃科技发展有限公司
交控科技 指 交控科技股份有限公司，曾用名北京交控科技股份有限公
司
保荐机构／长城证券 指 长城证券股份有限公司
审计机构／众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所／锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《招股说明书》 指 《深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票招
股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2018）
第5570号”《审计报告》
《内控报告》 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2018）
第5571号”《内部控制鉴证报告》
《非经常性损益审核报 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2018）
告》 第5572号”《非经常性损益审核报告》
《税收交纳情况专项报 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2018）
告》 第5573号”《专项鉴证报告》
香港律师意见 指 梁温律师事务所于2018年8月31日出具的《关于科安达
（香港）国际集团有限公司法律意见书》
《公司章程》 指 《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳科安达电子科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行上市 指 深圳科安达电子科技股份有限公司申请首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
报告期、最近三年一期 指 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
港币 指 香港法定货币
中国 指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2018年5月2日，发行人召开第四届董事会2018年第三次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会已于2018年4月26日向发行人全体股东发出了召开2017年度股东大会的通知。2018年5月2日，发行人控股股东/实际控制人郭丰明、张帆向董事会提交《关于增加深圳科安达电子科技股份有限公司2017年度股东大会临时提案的函》，提请董事会将本次发行上市相关议案提交2017年度股东大会审议。董事会于2018年5月4日向发行人全体股东发出了召开2017年度股东大会的补充通知。
(二) 2018年5月17日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的下述议案：
1、 《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》
2、 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股股票（A股）。
（2）发行股票面值：每股人民币1元（人民币壹元）。
（3）发行数量：以公司现行总股本 13,224 万股为基数，本次拟公开发行人民币普通股4,408万股，若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本等事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。公司发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行价格：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会认可的其他方式。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所。
（8）本次募集资金拟投资项目
本次发行募集资金将用于自动化生产基地建设项目、轨道交通智能监测诊断系统开发项目、产品试验中心建设项目、营销网络建设项目和补充营运资金共5个项目。
项目投资总额 45,449 万元，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自有资金先期投入，待募集资金到位后将优先置换先期投入的自有资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过自筹资金解决。
（9）本决议有效期限为2年，自股东大会通过之日起计算。
3、 《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；
（2）授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜；
（3）授权董事会办理本次募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，主要包括：签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；若募集资金不足，由董事会根据公司经营发展的需要决定募投项目的优先实施顺序，或者调整各个项目使用募集资金的金额；
（4）授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（5）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于回复中国证监会等相关部门的反馈意见等；
（6）授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变
更登记手续；
（7）根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具
体发行方案等相关事项作相应调整；
（8）授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜；
（9）本次发行授权行为有效期限为2年，自股东大会通过之日起计算。
4、 《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》
本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后，由公司发行后新老股
东按持股比例享有。
5、 《关于公司上市后稳定公司股价的预案》
6、 《关于制订<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》
7、 《关于公司发展战略和未来三年业务发展目标与规划的议案》
8、 《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》
募集资金拟投资项目如下：
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟投入募集资金 项目
（万元） （万元） 建设期
1 自动化生产基地建设项目 珠海科安达 18,929 18,929 1.5年
2 轨道交通智能监测诊断系 发行人 8,574 8,574 2.5年
统开发项目
3 产品试验中心建设项目 珠海科安达 7,809 7,809 1.5年
4 营销网络建设项目 发行人 5,137 5,137 3年
5 补充营运资金 发行人 5,000 5,000 -
合计 45,449 45,449 -
9、 《关于制定<公司章程（草案）>的议案》
该《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行
的股票在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
10、 《关于公司近三年关联交易公允性的议案》
11、 《关于公司2015-2017年度财务审计情况的议案》
12、 《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
13、 《关于首次公开发行股票并上市未履行承诺的约束措施的议案》
14、 《关于公司就信息披露重大违规涉及回购股份、赔偿损失出具承诺的
议案》15、 《关于制定公司<股东大会议事规则（上市后适用）>的议案》16、 《关于制定公司<募集资金管理制度（上市后适用）>的议案>》(三) 2018年8月24日，发行人召开第四届董事会2018年第五次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司最近三年一期关联交易公允性的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2018年9月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会已于2018年8月24日向发行人全体股东发出了召开2018年第一次临时股东大会的通知。
(四) 2018年9月9日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第四届董事会2018年第五次会议提交的与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》
2、《关于公司最近三年一期关联交易公允性的议案》
3、《关于公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月财务审计情况的议案》
经本所律师查验，发行人2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人2017年度股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法、有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取
得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 深圳科安达电子科技股份有限公司
统一社会信用 91440300708434226X
代码
住所 深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层
法定代表人 郭丰明
注册资本 13,224万元
实收资本 13,224万元
公司类型 股份有限公司
电子产品、设备、仪器、仪表，轨道交通自动化系统，应用软件开发，计
算机信息系统集成，计算机网络，通信产品及国内一般商品的销售、设计、
经营范围 开发、生产（生产项目另行申办营业执照，由分支机构经营）及相关技术
咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
股权投资；防雷工程专业设计甲级；防雷工程专业施工甲级。
成立日期 1998年7月30日
营业期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由科安达
有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明，并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件及《公
司章程》，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因公司合并或分
立需要解散、公司财产不足清偿债务依法被人民法院宣告破产、违反法律法规依
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形，发行人为依法设立
且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（三）发行人已持续经营三年以上
根据发行人的说明，并经本所律师查验《审计报告》、发行人的纳税资料及工商年检资料等，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明，并经本所律师查验有关验资机构出具的验资文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人的主营业务为围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案。根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
经本所律师查验，发行人最近三年一直围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为郭丰明、张帆夫妇，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明、发行人控股股东/实际控制人填写的调查表，并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东/实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构长城证券签署了《关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票之承销协议》及《关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人2017年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2017年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人的股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人的确认、有关主管部门出具的证明，并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人2017年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《招股说明书》，并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为13,224万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行 4,408 万股，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
2、规范运行
（1）根据发行人提供的公司章程、议事规则及决策制度、三会决议等资料及《招股说明书》，并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明，并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站以及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《深圳科安达电子科技股份有限公司对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至报告期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，截至报告期末，发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由众华会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计师出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元
根据发行人的确认、《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为41,834,028.49元、54,213,723.89元、76,992,290.45元；发行人最近3个会计年度即2015年度、2016年度、2017年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为173,040,042.83元，超过3,000万元；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元
根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度即2015年度、2016年度、2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为29,804,389.24元、20,263,105.25元、53,903,282.32元，累计为103,970,776.81元，超过5,000万元；发行人最近3个会计年度即2015年度、2016年度、2017年度营业收入分别为154,346,382.35元、175,226,472.51元、235,393,525.19元，累计为564,966,380.05元，超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元
发行人目前的股本总额为13,224万元，不少于3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
根据《审计报告》，发行人最近一期末（2018年6月30日）合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为346,099.70元，净资产为416,928,384.60元，无形资产占净资产的比例为0.08%，不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人最近一期末未分配利润为201,807,421.35元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明、《税收交纳情况专项报告》、《审计报告》、香港律师意见以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、香港律师意见，并经本所律师查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人的说明、《审计报告》及《招股说明书》，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师查验，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身科安达有限的设立
1998年7月30日，科安达有限在深圳市工商行政管理局注册成立，注册号为4403012003781，注册资本为100万元，实收资本为100万元，住所为深圳市福田
区振华路20号迪富宾馆231房，法定代表人为郭丰明，经营范围为“兴办实业（具
体项目另行申报）；电子产品、计算机网络的技术开发；避雷器、通信产品的购
销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及其限制项目）”。
1998年7月7日，深圳广信会计师事务所出具“深广信所验字（1998）第T107
号”《验资报告书》，确认截至1998年7月6日，科安达有限已收到股东缴纳的注
册资本100万元，出资方式为货币出资。
科安达有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭丰明 90 90%
2 郭泽珊 10 10%
合 计 100 100%
本所律师认为，科安达有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
科安达有限股东会已就科安达有限整体变更为股份有限公司相关事宜作出
决议，全体股东共同签署了《发起人协议》；科安达有限折合为发行人股本总额
的净资产值已经委托具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审
计；公司设立时注册资本的真实性和合法性已经会计师事务所审验；公司已经召
开了创立大会，在创立大会之后依法在公司登记机关履行了注册登记手续，取得
营业执照。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发起人的资格
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人共有18名发起人，均具备
设立股份有限公司的资格（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际
控制人”）。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，已办理相关登记手续。
（三）《发起人协议》
2008年6月25日，郭丰明、张帆、郭泽珊、陈楚华、郑捷曾、兰献彬、常
豪东、张海轩、赵师亮、龚宇光、张文英、周琴、张明华、诸梓文、钟亮、黄同
林、张树清、窦咏梅等18名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同
设立股份有限公司，并就股本与股份比例、发起人的权利义务以及筹建发行人的
相关事宜进行了约定。根据该协议：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将科安达有限整体变更为
股份有限公司。
2、各发起人确认，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所
审字[2008]835号”《审计报告》，截至2008年4月30日，科安达有限经审计
的净资产为人民币69,169,627.95元。发起人同意，以截至2008年4月30日经
审计的净资产69,169,627.95元中的60,000,000元折合成股份有限公司股本6,000
万股（每股面值为1元），超出注册资本部分9,169,627.95元计入股份有限公司
资本公积。股份有限公司的注册资本为6,000万元，全部由发起人认购。
3、发起人以其各自所持有的科安达有限的股权所对应的净资产作为出资，
认购股份有限公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如
下：
序号 发起人姓名 认购股数（股） 所占比例
1 郭丰明 45,123,967 75.2066%
2 张 帆 6,942,149 11.5702%
序号 发起人姓名 认购股数（股） 所占比例
3 郭泽珊 5,785,124 9.6419%
4 陈楚华 826,446 1.3774%
5 郑捷曾 429,752 0.7163%
6 兰献彬 330,578 0.5510%
7 常豪东 165,289 0.2755%
8 张海轩 82,645 0.1377%
9 赵师亮 82,645 0.1377%
10 龚宇光 49,586 0.0826%
11 张明华 33,058 0.0551%
12 张文英 33,058 0.0551%
13 周 琴 33,058 0.0551%
14 张树清 16,529 0.0275%
15 黄同林 16,529 0.0275%
16 诸梓文 16,529 0.0275%
17 钟 亮 16,529 0.0275%
18 窦咏梅 16,529 0.0275%
合计 60,000,000 100.0000%
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
2008年5月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所审字
[2008]835号”《审计报告》，经审计，科安达有限截至2008年4月30日的净
资产为69,169,627.95元。
2、评估事项
2008年6月20日，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具了“佳正华评报字[2008]第003号”《资产评估报告书》，经评估，科安达有限截至2008年4月30日的净资产评估值为6,926.82万元。
因深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司无证券期货相关业务评估资格，2017年4月27日，中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评咨字[2017]第090001号”《关于对〈关于深圳市科安达电子技术有限公司资产评估报告书〉（佳正华评报字[2008]第003号）的评估复核意见书》，认为上述资产评估报告书评估结果合理。
3、验资事项
2008年6月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具“深鹏所验字[2008]106 号”《验资报告》，确认截至2008年6月28日，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本合计60,000,000元，实收资本占注册资本的100%。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
2008年6月27日，科安达第一次股东大会审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于股份公司章程的说明》、《关于股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于股份公司董事会议事规则的议案》、《关于股份公司监事会议事规则的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于授权股份公司董事会办理工商登记等相关事宜的议案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书、域名证书等有关资料，发行人具备与生产经营有关的硬件设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利、域名，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人设立时共有18名发起人，共持有发行人股份6,000万股，占发行人总股本的100%。发行人的发起人分别为：郭丰明、张帆、郭泽珊、张海轩、陈楚华、郑捷曾、兰献彬、常豪东、赵师亮、龚宇光、张明华、张文英、周琴、张树清、黄同林、诸梓文、钟亮和窦咏梅，均为自然人股东，该18名股东以各自在科安达有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
根据发行人的说明并经本所律师查验发行人设立时的相关资料，本所律师认为：
1、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、发行人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发
行人不存在法律障碍。
4、发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人的发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权
转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，科安达有限的债权
债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
根据发行人的《证券持有人名册》，截至2018年9月10日，发行人共有
142名股东，其中包括12名发起人，130名非发起人股东。其中，12名发起人
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资
格，130名非发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司
股东的主体资格。
1、发起人股东
截至2018年9月10日，发起人股东的持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 郭丰明 91,537,190 69.2205%
2 张 帆 13,884,298 10.4993%
3 郭泽珊 11,570,248 8.7495%
4 陈楚华 1,613,892 1.2204%
5 郑捷曾 659,504 0.4987%
6 张海轩 165,290 0.1250%
7 龚宇光 87,172 0.0659%
8 周 琴 66,116 0.0500%
9 张文英 66,116 0.0500%
10 黄同林 33,058 0.0249%
11 张树清 33,058 0.0250%
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
12 诸梓文 28,058 0.0212%
其中，郭丰明与张帆为夫妻关系，郭丰明与郭泽珊为兄妹关系。
2、截至2018年9月10日，非发起人股东中，持有公司5%以上股份的股东以
及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 王 涛 328,000 0.2481%
经查验，本所律师认为，上述自然人股东具有完全民事行为能力，不存在
权利能力受到限制的情形。
（三）发行人的实际控制人
1、发行人的实际控制人为郭丰明、张帆夫妇
截至本律师工作报告出具之日，郭丰明持有发行人 69.2205%股份并担任公
司董事长，张帆持有发行人 10.4993%股份并担任公司董事、总经理，郭丰明与
张帆为夫妻关系，合计持有发行人79.7198%股份。
2、发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化
最近三年，郭丰明、张帆夫妇合计持有的发行人股份比例一直超过50%。
综上所述，本所律师认为，郭丰明、张帆夫妇报告期内一直为发行人的实
际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
发行人由科安达有限整体变更设立，科安达有限的设立、历次股权变更过程
如下：
（一）科安达有限的设立
1998年7月30日，科安达有限在深圳市工商行政管理局注册成立，注册号
为4403012003781，注册资本为100万元，实收资本为100万元。
1998年7月7日，深圳广信会计师事务所出具“深广信所验字[1998]第T107
号”《验资报告书》，经审验，确认截至1998年7月6日，科安达有限已收到
股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，其中郭丰明以货币方式出资90万元，
郭泽珊以货币方式出资10万元。
科安达有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭丰明 90 90%
2 郭泽珊 10 10%
合 计 100 100%
本所律师认为，科安达有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效，符
合《公司法》等法律、法规及科安达有限当时合法、有效的公司章程的规定。
（二）科安达有限的股权变动
1、2004年11月，科安达有限增资至300万元
2004年9月15日，科安达有限股东会作出决议，决定将公司注册资本由100
万元增加到300万元。新增注册资本200万元以货币缴纳，股东郭丰明缴纳180万
元、股东郭泽珊缴纳20万元。
2004年11月9日，深圳铭鼎会计师事务所出具“深铭鼎所[2004]验字第004号”
《验资报告》，经审验，确认截至2004年11月9日，科安达有限已收到股东缴纳
的新增注册资本合计人民币200万元，其中郭丰明以货币方式出资180万元，郭泽
珊以货币方式出资20万元，变更后的累计注册资本实收金额为300万元。
根据“深铭鼎所[2004]验字第004号”《验资报告》，股东在本次增资200万
元的同时，对科安达有限补充投入100万元。经本所律师对本次增资时的股东郭
丰明、郭泽珊及验资会计师访谈，为夯实公司资金实力以及满足公司长远发展需
要，郭丰明、郭泽珊分别于2004年11月8日、2004年11月1日将90万元、10万元款
项投入科安达有限账户。
2004年11月16日，科安达有限就上述变更办理了工商登记。
本次增资完成后，科安达有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭丰明 270 90%
2 郭泽珊 30 10%
合计 300 100%
2、2006年3月，科安达有限增资至1,000万元
2006年3月2日，科安达有限股东会作出决议，同意公司注册资本由300万元
增至1,000万元，新增注册资本700万元由郭丰明以现金缴纳。
2006年3月10日，深圳铭鼎会计师事务所出具“深铭鼎所[2006]验字第005号”
《验资报告》，经审验，确认截至2006年3月10日，科安达有限已收到股东缴纳
的新增注册资本人民币700万元，由郭丰明以货币方式出资，变更后的累计注册
资本实收金额为1,000万元。
2006年3月21日，科安达有限对上述变更办理了工商登记。
本次增资完成后，科安达有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭丰明 970 97%
2 郭泽珊 30 3%
合 计 1,000 100%
3、2007年6月，科安达有限增资至3,500万元
2007年6月10日，科安达有限股东会作出决议，同意公司新增注册资本2,500
万元，其中郭丰明认缴2,180万元，郭泽珊认缴75万元，新股东张帆认缴245万元。
2007年6月19日，深圳铭鼎会计师事务所出具“深铭鼎所[2007]验字第014号”
《验资报告》，经审验，确认截至2007年6月19日，科安达有限已收到股东缴纳
的新增注册资本合计人民币2,500万元，其中郭丰明以货币方式出资2,180万元，
张帆以货币方式出资245万元，郭泽珊以货币方式出资75万元，变更后的累计注
册资本实收金额为3,500万元。
2007年6月27日，科安达有限对上述变更办理了工商登记。
本次增资完成后，科安达有限股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭丰明 3,150 90%
2 张 帆 245 7%
3 郭泽珊 105 3%
合 计 3,500 100%
4、2008年3月，股权转让
2008年3月12日，科安达有限股东会作出决议，同意郭丰明将其所持科安达
有限7%的股权转让给郭泽珊、5%的股权转让给张帆。
2008年3月27日，郭丰明与郭泽珊、张帆签订了《股权转让协议》，约定郭
丰明将其持有的科安达有限5%的股权以175万元的价格转让给张帆，将其持有的
科安达有限7%的股权以245万元的价格转让给郭泽珊。
2008年4月8日，科安达有限对上述变更办理了工商登记。
本次股权转让完成后，科安达有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭丰明 2,730 78%
2 张 帆 420 12%
3 郭泽珊 350 10%
合 计 3,500 100%
5、2008年4月，科安达有限增资至3,630万元
2008年4月2日，科安达有限股东会作出决议，同意科安达有限注册资本由
3,500万元增至3,630万元，增资方式为现金，新增注册资本由郑捷曾认缴26万元、
陈楚华认缴50万元、常豪东认缴10万元、诸梓文认缴1万元、钟亮认缴1万元、张
文英认缴2万元、张海轩认缴5万元、周琴认缴2万元、张树清认缴1万元、黄同林
认缴1万元、兰献彬认缴20万元、赵师亮认缴5万元、张明华认缴2万元、龚宇光
认缴3万元、窦咏梅认缴1万元。
2008年4月21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字
[2008]54号”《验资报告》，经审验，确认截至2008年4月18日，科安达有限已
收到认缴新增注册资本的股东以货币方式缴纳的出资额260万元，其中，130万元
计入注册资本，130万元计入资本公积，变更后的累计注册资本实收金额为3,630
万元。
2008年4月29日，科安达有限对上述变更办理了工商登记。
本次增资完成后，科安达有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭丰明 2,730 75.2066%
2 张 帆 420 11.5702%
3 郭泽珊 350 9.6419%
4 陈楚华 50 1.3774%
5 郑捷曾 26 0.7163%
6 兰献彬 20 0.5510%
7 常豪东 10 0.2755%
8 张海轩 5 0.1377%
9 赵师亮 5 0.1377%
10 龚宇光 3 0.0826%
11 张明华 2 0.0551%
12 张文英 2 0.0551%
13 周 琴 2 0.0551%
14 张树清 1 0.0275%
15 黄同林 1 0.0275%
16 诸梓文 1 0.0275%
17 钟 亮 1 0.0275%
18 窦咏梅 1 0.0275%
合计 3,630 100.0000%
（三）发行人设立后的股份变动
[发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”]
1、2010年3月，股权转让
2009年10月30日，科安达股东大会作出决议，同意兰献彬、常豪东、赵师亮、
张明华及钟亮分别将其所持科安达0.551%、0.2755%、0.1377%、0.0551%、0.0275%
股份转让给郭丰明，窦咏梅将其所持科安达0.0275%股份转让给章辉明。
根据窦咏梅的公证授权委托，2009年12月1日，陈楚华代窦咏梅与章辉明签
订了《股权转让协议书》；钟亮与郭丰明签订了《股权转让协议书》；2009年12
月7日，兰献彬、赵师亮、张明华分别与郭丰明签订了《股权转让协议书》；2009
年12月18日，常豪东与郭丰明签订了《股权转让协议书》。
2010年3月17日，科安达对上述变更办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，科安达股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 郭丰明 45,752,066 76.2534%
2 张 帆 6,942,149 11.5702%
3 郭泽珊 5,785,124 9.6419%
4 陈楚华 826,446 1.3774%
5 郑捷曾 429,752 0.7163%
6 张海轩 82,645 0.1377%
7 龚宇光 49,586 0.0826%
8 张文英 33,058 0.0551%
9 周 琴 33,058 0.0551%
10 诸梓文 16,529 0.0275%
11 黄同林 16,529 0.0275%
12 张树清 16,529 0.0275%
13 章辉明 16,529 0.0275%
合计 60,000,000 100.0000%
2、2011年9月，股权转让
2011年9月21日，科安达股东大会作出决议，同意章辉明将其所持科安达
0.0275%股份转让给郭丰明。转让双方签订了《股权转让协议书》。
2011年9月26日，科安达对上述变更办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，科安达股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 郭丰明 45,768,595 76.2810%
2 张 帆 6,942,149 11.5702%
3 郭泽珊 5,785,124 9.6419%
4 陈楚华 826,446 1.3774%
5 郑捷曾 429,752 0.7163%
6 张海轩 82,645 0.1377%
7 龚宇光 49,586 0.0826%
8 张文英 33,058 0.0551%
9 周 琴 33,058 0.0551%
10 诸梓文 16,529 0.0275%
11 黄同林 16,529 0.0275%
12 张树清 16,529 0.0275%
合计 60,000,000 100.0000%
3、2015年4月，科安达股票在股转系统挂牌公开转让
2015年3月13日，股转公司出具《关于同意深圳科安达电子科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]787号），
同意公司股票在股转系统挂牌公开转让。
2015年4月1日，公司在股转系统挂牌，证券简称为科安达，股票代码为
832188。
4、2015年7月，科安达定向发行股票
（1）第一次定向发行
2015年6月23日，科安达2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳
科安达电子科技股份有限公司股票发行方案（一）的议案》、《关于签署股份认
购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会办理本次股
票发行相关事宜的议案》、《关于授权董事会办理转让方式变更为做市转让事项
的议案》，同意公司股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式，以定向
发行方式按15.30元／股的价格向6家在股转系统备案的做市商发行不超过190万
股股份作为其做市库存股。
2015年7月4日，众华会计师出具“众会字[2015]5009号”《验资报告》，经
审验，确认截至2015年7月4日，公司已收到长城证券、国海证券股份有限公司、
九州证券有限公司、天风证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司、中国银河
证券股份有限公司缴纳的29,070,000元，扣除各项发行费用105,000元，实际募集
资金净额28,965,000元；其中新增注册资本1,900,000元，增加资本公积27,065,000
元。
本次发行已经股转公司出具“股转系统函〔2015〕4375号”《关于深圳科安
达电子科技股份有限公司股票发行股份登记的函》予以确认。
（2）第二次定向发行
2015年6月25日，科安达2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于深圳
科安达电子科技股份有限公司股票发行方案（二）的议案》、《关于签署附条件
生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关
于授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》，同意公司以定向发行方式按
21.88元／股的价格向9名符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
则（试行）》规定的投资者发行422万股股份。
2015年7月6日，众华会计师出具“众会字[2015]5015号”《验资报告》，经
审验，确认截至2015年7月6日，公司已收到九泰基金-东莞证券-新三板1号资产
管理计划、九泰基金-新三板分级2号资产管理计划、九泰基金-新三板4号资产管
理计划、九泰基金-新三板5号资产管理计划、九泰基金-新三板18号资产管理计
划、杭州仁榕投资合伙企业（有限合伙）、杭州恭榕投资合伙企业（有限合伙）、
长城新三板1号集合资产管理计划、深圳市益智投资有限公司缴纳的92,333,600
元；扣除各项发行费用781,400元，实际募集资金净额91,552,200元。其中新增注
册资本4,220,000元，增加资本公积87,332,200元。
本次发行已经股转公司出具“股转系统函〔2015〕4310号”《关于深圳科安
达电子科技股份有限公司股票发行股份登记的函》予以确认。
2015年7月29日，科安达对上述两次定向发行办理了工商变更登记。
上述两次定向发行股票完成后，科安达股权结构变更为：
序号 股东姓名／名称 持股数量（股） 持股比例
1 郭丰明 45,768,595 69.2205%
序号 股东姓名／名称 持股数量（股） 持股比例
2 张 帆 6,942,149 10.4993%
3 郭泽珊 5,785,124 8.7494%
4 深圳市益智投资有限公司 1,000,000 1.5124%
5 陈楚华 826,446 1.2499%
6 九泰基金-新三板4号资产管理计划 630,000 0.9528%
7 九泰基金-新三板5号资产管理计划 540,000 0.8167%
8 长城证券股份有限公司 500,000 0.7562%
9 杭州仁榕投资合伙企业（有限合伙） 500,000 0.7562%
10 杭州恭榕投资合伙企业（有限合伙） 500,000 0.7562%
11 九泰基金-新三板18号资产管理计划 460,000 0.6957%
12 中国银河证券股份有限公司 400,000 0.6050%
13 郑捷曾 329,752 0.4987%
14 九州证券有限公司 300,000 0.4537%
15 世纪证券有限责任公司 300,000 0.4537%
16 长城新三板1号集合资产管理计划 220,000 0.3327%
17 国海证券股份有限公司 200,000 0.3025%
18 天风证券股份有限公司 200,000 0.3025%
19 九泰基金-新三板分级2号资产管理计划 200,000 0.3025%
20 九泰基金-东莞证券-新三板1号资产管理计划 170,000 0.2571%
21 王 涛 100,000 0.1512%
22 张海轩 82,645 0.1250%
23 龚宇光 49,586 0.0750%
24 张文英 33,058 0.0500%
25 周 琴 33,058 0.0500%
26 诸梓文 16,529 0.0250%
27 黄同林 16,529 0.0250%
28 张树清 16,529 0.0250%
合计 66,120,000 100.0000%
5、2016年5月，科安达资本公积转增股本
2016年3月16日，科安达2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润
分配方案报告》，公司以总股本66,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利3.3元（含税），共分配现金红利21,819,600.00元（含税）；以资本公积向
全体股东每10股转增10股；不送红股。
2016年3月30日，科安达在股转系统公告《2015年度权益分派实施公告》，
本次权益分派权益登记日为2016年4月8日，除权除息日为2016年4月11日，分红
后公司总股本增至132,240,000股。
2016年5月5日，科安达2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》等议案。
2016年5月10日，科安达对上述变更办理了工商变更登记。
经本所律师对科安达有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，科安达有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其主要股东的确认，并经本所律师查验发行人最新的《证券持有人名册》，发行人主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“电子产品、设备、仪器、仪表，轨道交通自动化系统，应用软件开发，计算机信息系统集成，计算机网络，通信产品及国内一般商品的销售、设计、开发、生产（生产项目另行申办营业执照，由分支机构经营）及相关技术咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；防雷工程专业设计甲级；防雷工程专业施工甲级。”
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师查阅发行人相关业务合同等资料，截至本律师工作报告出具之日，除香港科安达外，发行人未在中国大陆
以外的区域开展经营活动。发行人已就投资香港科安达取得《企业境外投资证
书》。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的确认、《审计报告》、报告期内的董事会和股东大会会议文件，
并经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人报告期内的主营业务为围绕轨道
交通领域提供产品、服务和系统解决方案，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入（元） 110,429,836.64 235,393,525.19 175,226,472.51 154,346,382.35
主营业务收入 110,429,836.64 235,393,525.19 174,866,344.20 154,079,729.69
（元）
主营业务收入占 100.00% 100.00% 99.79% 99.83%
比（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人的确认，并经本所律师通过访谈总经理、现场走访、登录国家企
业信用信息公示系统检索等方式查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依
照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人
依法有效存续，生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的确认，发行人的主要股东、董事及高级管理人员出具的调查表，
并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方主要如下：
1、发行人的控股股东/实际控制人
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 郭丰明 91,537,190 69.2205%
2 张 帆 13,884,298 10.4993%
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 郭泽珊 11,570,248 8.7495%
3、发行人董事、监事及高级管理人员
有关公司董事、监事、高级管理人员的具体情况请参考本报告正文之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，与上述关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自
然人。
4、发行人的子公司
（1）高平电子成立于2007年8月23日，注册资本610万元，发行人持有
高平电子100%股权。
（2）珠海科安达成立于2007年8月23日，注册资本1,000万元，发行人
持有珠海科安达100%股权。
（3）科安达软件成立于2009年11月25日，注册资本300万元，发行人持
有科安达软件100%股权。
（4）科安达轨道成立于2009年12月23日，注册资本1,000万元，发行人
持有科安达轨道100%股权。
（5）香港科安达成立于2016年5月23日，认缴股本港币2,000万元，发
行人持有香港科安达100%股权。
（6）岩视电子成立于2016年8月31日，注册资本600万元，发行人的全
资子公司高平电子持有岩视电子85%股权。
（7）科安达检测成立于2016年10月25日，注册资本500万元，发行人持有科安达检测90%股权。
（8）成都科安达成立于2017年4月27日，注册资本500万，发行人持有成都科安达100%股权。
5、发行人的控股股东/实际控制人、关联自然人直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
（1）金和跃科技，成立于2004年3月24日，注册资本100万元，主营业务为游戏手柄、计算机周边产品的生产。郭泽珊、郭丰明分别持有该公司60%、40%股权。
（2）深圳市中韩汇通实业有限公司，成立于2014年4月17日，注册资本100万元，主营业务为化妆品经销。郭泽珊持有该公司90%股权。
（3）广州市新科新信息技术有限公司，成立于1999年10月13日，注册资本800万元。发行人独立董事刘建军的配偶刘建超持有该公司13.29%股权并担任该公司董事。
（4）广州创想科技有限公司，成立于2000年7月31日，注册资本378.3095万元。发行人独立董事刘建军的配偶刘建超担任该公司董事。
（5）深圳市柏乐成信息技术有限公司，成立于2014年12月24日，注册资本20万元。郭泽珊的配偶郭明波持有该公司60%股权并担任执行董事、总经理。
（6）深圳市博铭汇礼品有限公司，成立于2013年7月16日，注册资本50万元。发行人董事会秘书农仲春的配偶张颖持有该公司30%股权并担任董事长、总经理。
（二）关联交易
根据发行人提供的重大合同、董事会和股东大会会议资料及《审计报告》，发行人报告期内与关联方发生的关联交易（与子公司之间的交易除外）主要如下：
1、采购商品
报告期内的关联采购具体情况如下：
（单位：元）
关联方 交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
金和跃科技 采购材料 - - 191,374.30 636,057.78
2、关联租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 面积 租赁期限 月租金
（m2）
1 科安达轨道 张帆 上海市杨浦区大 141.12 2015.01.06- 1.5万元
学路65号 2016.01.05
北京市海淀区北 2015.01.01-
2 科安达轨道 郭丰明 洼路4号华澳中心 201.59 2015.12.31 1.5万元
1#1E
3 科安达轨道 张帆 上海市杨浦区大 141.12 2016.01.06- 1.5万元
学路65号 2017.01.05
北京市海淀区北 2016.01.01-
4 科安达轨道 郭丰明 洼路4号华澳中心 201.59 2016.12.31 1.5万元
1#1E
5 发行人 张帆 上海市杨浦区大 141.12 2017.01.06- 1.5万元
学路65号 2018.01.05
北京市海淀区北 2017.01.01-
6 科安达轨道 郭丰明 洼路4号华澳中心 201.59 2017.12.31 1.5万元
1#1E
7 岩视电子 张帆 上海市杨浦区大 141.12 2018.01.05- 1.5万元
学路65号 2019.01.04
北京市海淀区北 2018.01.01-
8 发行人 郭丰明 洼路4号华澳中心 201.59 2018.12.31 1.8万元
1#1E
3、关联担保
序 担保方 被担保 债权人 担保金额 主合同 担保方式
号 方 有效期
郭丰明、 中国银行股份 2014.02.27- 连带责任保证
1 张帆 发行人 有限公司深圳 4,000万元 2015.02.27 及房产抵押
福田支行
中国建设银行 2014.12.09-
2 郭丰明 发行人 股份有限公司 1,500万元 2015.06.08 连带责任保证
深圳福田支行
序 担保方 被担保 债权人 担保金额 主合同 担保方式
号 方 有效期
郭丰明、 中国银行股份 2015.03.24- 连带责任保证
3 张帆 发行人 有限公司深圳 4,000万元 2016.03.24 及房产抵押
福田支行
中国建设银行 2015.12.31-
4 郭丰明 发行人 股份有限公司 3,300万元 2016.12.30 连带责任保证
深圳福田支行
花旗银行（中
5 郭丰明 发行人 国）有限公司深 350万美元 - 连带责任保证
圳分行
郭丰明、 中国银行股份 2016.04.28- 连带责任保证
6 张帆 发行人 有限公司深圳 6,000万元 2017.04.28 及房产抵押
福田支行
郭丰明、 招商银行股份 2016.12.16-
7 张帆 发行人 有限公司深圳 3,000万元 2017.12.15 连带责任保证
分行
郭丰明、 中国银行股份 2017.07.06-
8 张帆 发行人 有限公司深圳 6,000万元 2018.07.06 连带责任保证
福田支行
郭丰明、 中国建设银行 2017.07.27-
9 张帆 发行人 股份有限公司 10,000万元 2018.07.26 连带责任保证
深圳市分行
郭丰明、 招商银行股份 2018.01.08-
10 张帆 发行人 有限公司深圳 3,000万元 2019.01.07 连带责任保证
分行
4、关联方应收应付款项
报告期各期末，发行人关联方应收应付款项具体如下：
（单位：元）
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付账款 - - - -
金和跃科技 - - 28,575.06 109,041.77
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，持有发行人5%以上股份的股东郭丰明、张帆及郭泽珊已出具书面承诺：
“1、本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与公司及关联公司之间的关联交易。
2、对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。
3、本人承诺坚决避免利用本人与公司的关联关系损害公司和股东的利益。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人的主营业务为围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案，根据发行人控股股东/实际控制人郭丰明、张帆及持有发行人5%以上股份的股东郭泽珊填写的调查表，并经本所律师查验，持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，发行人与持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东/实际控制人郭丰明、张帆和持有发行人5%以上股份的股东郭泽珊已分别向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺函：
（1）控股股东/实际控制人郭丰明、张帆承诺如下：
“1. 在本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他经济实体均未生产、开发和销售任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与公司及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
2. 自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他经济实体将不生产、开发和销售任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与公司及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
3. 自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：（1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；（2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；（3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；（4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
4. 本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如因本人及本人控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
（2）持有发行人5%以上股份的股东郭泽珊承诺如下：
“1. 在本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他经济实体均未生产、开发和销售任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与公司及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
2. 自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他经济实体将不生产、开发和销售任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与公司及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
3. 自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：（1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；（2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；（3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；（4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
4. 本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为公司主要股东期间持续有效。如因本人及本人控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人、主要股东不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
（1）根据发行人提供的国有土地使用权证书等土地相关资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司珠海科安达拥有1宗土地使用权，证书编号“粤房地权证珠字第0200049457号”，坐落于珠海市金湾区联港工业区大林山片区，面积为26,554.40平方米，土地用途为工业用地，使用期限自2008年11月27日至2058年11月26日。根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，上述土地上建有宿舍楼等建筑物，根据《建设工程施工许可证》，建设规模为4,210.40平方米，珠海科安达尚未就该等建筑物取得房产证。
经查阅，发行人上述土地使用权权属明确，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
此外，经本所律师查阅发行人提供的相关资料，科安达有限于2006年8月26日与珠海市金湾区三灶镇人民政府签订《项目投资协议书》（珠海市金湾区三灶镇投资字[2006]第093号），珠海市金湾区三灶镇人民政府同意向科安达有限协议出让位于定家湾工业区总面积约41,245.00平方米的一宗土地，土地使用权出让金的总金额为532.0605万元，双方约定于2007年7月1日前以现状交付，土地用途为工业，土地使用期限为50年（自办好《建设用地批准书》之日起计算）。根据发行人提供的电汇凭证及收据，科安达有限已于2007年6月28日缴清全部土地使用权出让金。根据发行人的说明，公司尚未就该宗土地与当地国土主管部门签署土地出让合同，亦未取得土地使用权证。
2、房屋所有权
经本所律师查验发行人及其子公司已取得的房产证书、尚未取得权属证书的房产对应的合同及支付凭证，并对发行人总经理进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有房产情况如下：
（1）发行人子公司科安达轨道拥有1处房屋所有权，证号编号“武房权证洪字第2014016787号”，坐落洪山区杨园南路41号长航·蓝晶绿洲13栋2单元1层4室，面积128.31平方米。
（2）发行人及其子公司已签订房屋买卖合同，但尚未办理产权证书的房产具体情况如下：
序 买受方 出售方 坐落 面积
号 （㎡）
1 发行人 深圳市福田区建 深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋 87.04
设局 C座502房
2 发行人 深圳市福田区建 深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋 87.24
设局 C座1902房
3 发行人 深圳市福田区住 深圳市福田区梅林二街颂德花园2号楼1910 64.88
房和建设局 房
4 科安达 西安汉华房地产 西安市曲江新区雁曲五路以北，雁翔路以西 136.59
轨道 开发有限公司 （“曲江·华著中城”26幢2单元34层01号）
经查验，发行人上述房产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
3、房屋租赁
根据发行人的确认，并经本所律师查验租赁房产相关资料，截至本律师工作
报告出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况具体如下：
序 承租方 出租方 地址 面积 租赁期限 月租金
号 （m2）
前4个月为免
租期；第一租
深圳市福 深圳市福田区深南 赁年度的租金
田区政府 大道 1006 号深圳 2015.02.10- 为 239,791.80
1 发行人 物业管理 国际创新中心（福 1,410.54 2020.02.09 元，从第二租
中心 田科技广场）C栋 赁年度起，每
14层 年的标准租金
在前一年的基
础上递增3%
北京市海淀区紫竹
2 发行人 郭丰明 院街道办事处北洼 201.59 2018.01.01- 18,000元
路 4 号华澳中心 2018.12.31
1#1E
深圳市九 深圳市南山区西丽
3 科安达 祥岭投资 镇九祥岭工业区第 4,200.00 2017.08.01- 134,400元
轨道 发展有限 四栋共5层 2020.07.31
公司
深圳市九 深圳市南山区西丽
4 科安达 祥岭投资 镇九祥岭工业区第 800.00 2017.04.01- 21,600元
轨道 发展有限 二栋第四层厂房 2019.03.31
公司
序 承租方 出租方 地址 面积 租赁期限 月租金
号 （m2）
深圳市九 深圳市南山区西丽
科安达 祥岭投资 镇九祥岭工业区第 2017.05.01-
5 轨道 发展有限 一 栋 501-511 、 - 2019.04.30 31,200元
公司 601-611、 708-711
号宿舍
科安达 南京市江宁区武夷 2018.06.27-
6 轨道 陶娟 绿洲 143 幢 1305 68.00 2019.06.26 2,500元
室
7 科安达 刘来宝 苏州市金阊区菱塘 53.82 2018.04.09- 2,300元
轨道 新村18栋301室 2019.04.08
科安达 成都市金牛区平福 2018.04.01-
8 轨道 雍开茂 路46号1栋1单元 150.31 2019.03.31 2,600元
7楼11号
科安达 闫景林、 乌鲁木齐市新市区 2018.09.15-
9 轨道 罗敏 北京北路8号2栋 75.00 2019.09.14 2,000元
4单元402号房
科安达 沈阳市铁西区圣工 2018.05.28-
10 轨道 赫兰英 街3-2号2单元6 89.90 2019.05.27 2,500元
楼2室
科安达 青岛市李沧区九水 2018.03.08-
11 轨道 王勇 路60号6号楼2 96.30 2019.03.07 2,900元
单元2901户
科安达 大连市沙河口区中 2018.01.10-
12 轨道 曲景江 长街2号6层10 75.64 2019.01.09 2,700元
号
贵阳市观山湖区甲
13 科安达 陈明琴 秀北路中阳关城花 105.00 2018.08.16- 2,200元
轨道 园九栋2单元1902 2019.08.15
室
科安达 昆明市官渡区五里 2018.08.05-
14 轨道 杨国泽 中央商务区 3 幢 - 2019.08.04 1,800元
704号房
科安达 重庆市北部新区高 2018.02.01-
15 轨道 刘召芬 新园玉兰路203号 102.51 2019.02.01 2,350元
4幢1单元17-3
科安达 石家庄市长安区建 2018.03.05-
16 轨道 宋爽 明南路1号绿色家 96.49 2019.03.05 1,700元
园1-201
序 承租方 出租方 地址 面积 租赁期限 月租金
号 （m2）
科安达 张小礼、 南宁市长岗路 179 2018.07.27-
17 轨道 谢敏华 号盛天果岭11栋2 88.32 2019.07.27 2,500元
单元1101室
科安达 厦门市集美区杏东 2017.10.16-
18 轨道 苏碧玉 路宁海三里 6 号 80.00 2018.10.15 2,350元
1801室
19 科安达 罗泓晔、 广州开发区春晖二 79.15 2018.04.01- 1,900元
轨道 郭锦彤 街65号701房 2018.09.30
科安达 常州市华润国际花 2018.01.25-
20 轨道 张晓艳 园 78 幢甲单元 88.31 2019.01.24 2,000元
1903室
科安达 郑州市二七区祥云 2018.05.27-
21 轨道 杨丽敏 路7号院4号楼2 89.52 2019.05.26 2,600元
单元23层2304号
科安达 天津市河西区解放 2018.06.25-
22 轨道 万德有 南路名都新园1号 94.90 2018.12.24 2,700元
楼6门402
23 岩视电 张帆 上海市杨浦区大学 141.12 2018.01.05- 15,000元
子 路65号 2019.01.04
科安达 长沙市雨花区湘府 2018.04.04-
24 轨道 张龙华 中路189号奥林匹 112.98 2019.04.03 1,600元
克花园1栋803
科安达 温州市瓯海区娄桥 2018.04.01-
25 轨道 李碎旺 街道中汇路蓝庭锦 79.90 2019.03.31 2,400元
园2幢1603室
Horizon Harbourfront
26 香港科 Hotels& Horizon All-Suite - 2018.06.23- 23,600港币
安达 Suites Hotel,C0626室 2019.06.23
Limited
本所律师对发行人及其子公司上述租赁房屋权属进行了核查，具体情况如
下：
（1）上述第1项租赁房产
根据深圳市福田区科技创新局于2014年8月5日出具的《深圳国际创新中
心入驻企业考核办法》，深圳国际创新中心为福田区政府的全资物业，以企业年
度纳税情况考核入驻企业。
（2）上述第3-5项租赁房产（以下简称“发行人承租的西丽房产”）
经核查，发行人承租的西丽房产的产权人尚未取得房屋产权证书。根据发行人的确认、深圳市南山区西丽街道办事处新围居委会九祥岭居民小组（以下简称“九祥岭居民小组”）、深圳市九祥岭投资发展有限公司（以下简称“九祥岭投资”）的证明，发行人承租的西丽房产所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，属于深圳市农村城市化历史遗留问题处理范围，目前未办理土地出让手续，该等建筑系九祥岭村民集资兴建，由九祥岭村民投资设立的九祥岭投资管理。九祥岭居民小组授权九祥岭投资与发行人及其子公司签署相关租赁合同。
2018年7月24日，深圳市南山区城市更新局出具《关于深圳科安达电子科技股份有限公司开具不拆迁证明申请的回复》，科安达轨道所租赁的深圳市南山区西丽镇九祥岭工业区第一栋、第二栋以及第四栋物业未列入城市更新计划。
根据九祥岭投资、九祥岭居民小组于2018年4月23日出具的证明，发行人及其子公司可按租赁合同的约定使用上述发行人承租的西丽房产，租赁合同期满后在同等条件下其拥有优先承租权，如在租赁期间内因租赁厂房被强制拆迁或其他不可抗拒原因致使发行人及其子公司与九祥岭投资、九祥岭居民小组无法继续履行租赁合同的，九祥岭投资、九祥岭居民小组将至少提前一个月通知发行人及其子公司，以便发行人及其子公司及时安排厂房搬迁事宜。
根据发行人的确认，发行人承租的西丽房产主要供办公及生产使用。租赁房产周边地区能满足发行人生产要求的厂房资源丰富，即便该等房产无法继续使用，发行人亦能重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。此外，发行人在珠海拥有土地，并拟以部分募集资金在当地建设生产基地，基地建成并投产后，该等租赁厂房对公司运营的影响将进一步下降。
同时，发行人的实际控制人郭丰明、张帆已向发行人出具承诺函，承诺如果因发行人承租的西丽房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，两人将就发行人及其子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司及其子公司不因此遭受经济损失。
（3）部分租赁房产未取得权属证明文件
经本所律师查验，上述发行人及其子公司租赁的房产中，除了（1）和（2）
中所述房产外，第11、13、14项租赁房产的出租方亦尚未取得相关房屋的权属
证明文件。根据发行人的确认，上述三处租赁房产并非主要生产经营场所，如因
权属原因不能继续使用，容易找到替代性的物业，不会对生产经营产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人子公司承租的西丽房产属于深圳市农村城市
化历史遗留问题处理范围，未取得产权证书；发行人及其子公司所租赁的其他
部分房产的出租方，未取得产权证书；但上述情形不会对发行人的生产经营构
成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
根据发行人提供的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局出具的商标注
册证明，并经本所律师登录国家工商行政管理总局商标局网站查验，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有13项注册商标，具体情况如下：
注 核
序 商标 册 注册号 有效期限至 定 核定使用商品 取得
号 人 类 方式
别
插座、插头和其他
连接物（电器连
接）；分线柜（盘）；
科第 避电雷涌保针；护避器；雷配器电；原始
1 安 4258890 2027-02-20 9 箱（电）；连接器 取得
达 类 （数 据 处 理 设
备）；计算机外围
设备；计算机周边
设备；接线盒（电）
注 核
序 商标 册 注册号 有效期限至 定 核定使用商品 取得
号 人 类 方式
别
插座、插头和其他
连接物（电器连
接）；分线柜（盘）；
科 第 避电雷涌针保；护避器；雷配器电；原始
2 安 4290121 2027-03-13 9 箱（电）；连接器 取得
达 类 （数 据 处 理 设
备）；计算机外围
设备；计算机周边
设备；接线盒（电）
科 第 原始
3 安 4258889 2027-05-13 9 避雷针；避雷器 取得
达 类
避雷针；避雷器；
变压器（电）；电
器联接器；断路
科 第 器继电；器电（器电接的插）件；；原始
4 安 5434386 2019-07-13 9 插座、插头和其它 取得
达 类 连接物（电器连
接）；配电箱（电）；
成套电气校验装
置
变压器（电）；电
器联接器；断路
科 第 器；电器接插件； 原始
5 安 5434387 2019-12-20 9 继电器（电的）； 取得
达 插座、插头和其它类
连接物（电器连
接）；配电箱（电）
避雷器；避雷针；
高压防爆配电装
置；蓄电池；电源
科 第 材线）料；测（量电仪缆器，（电勘原始
6 安 1537905 2021-03-13 9 测仪器）；电开关；取得
达 类 插座；插头和其他
连接物；光通讯设
备；计算机外围设
备
注 核
序 商标 册 注册号 有效期限至 定 核定使用商品 取得
号 人 类 方式
别
地质勘察分析仪
器；铁路交通安全
设 施；配 电 箱
科 第 （电）；网络通讯 原始
7 安 8832773 2021-11-27 9 设备；电涌保护 取得
达 器；避雷器；避雷类
针；计算机软件
（已录制）；车辆
用蓄电池
计算机软件（已录
制）；车辆用蓄电
科 第 池设施；铁；路轨道交交通安通安全原始
8 安 8832775 2021-11-27 9 全监控设备；光通 取得
达 类 讯设备；网络通讯
设备；内部通讯装
置
第 地质勘察分析仪科
9 安 8832774 2021-11-27 9 器；探测仪和探测 原始
达 类 机器；地震仪；探测取得
地质勘察分析仪
科 第 器（已；录计制算）机；软铁件路原始
10 安 8832776 2021-11-27 9 交通安全设施；轨 取得
达 类 道交通安全监控
设备；地震仪
继电器（电）；避
雷器；避雷针；电
器连接器；配电箱
科 第 （电）；电器接插 受让
11 安 3210864 2023-08-06 9 件；断路器；变压 取得
达 器；成套电器校验类
装置；插座、插头
和其它连接物（电
器连接）
注 核
序 商标 册 注册号 有效期限至 定 核定使用商品 取得
号 人 类 方式
别
铁路交通用安全
设备；信号灯；交
通信号灯（信号装
科 第 置（L）E；D发）光；热二调极节管原始
12 安 12539123 2024-10-06 9 装置；航行用信号 取得
达 类 装置；计算机外围
设备；信号转发
器；遥控铁路道岔
用电动装置；电池
科 量计具算机；信外号围灯设；备信；
安 第 号转发器；测量装 原始
13 达 11364105 2024-01-20 9 置；地质勘察分析 取得
轨 仪器；光通讯设类
道 备避雷；配器电箱（电）；
2、发行人的专利
（1）根据发行人提供的专利证书，国家知识产权局出具的专利证明，并经
本所律师登录国家知识产权局网站检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人
持有43项专利，具体如下：
序 申请日 专利 专利号 专利名称 有效 法律
号 类别 期限 状态
1 2006-04-18 发明 200610060320.1 防雷分线装置 二十 专利权
专利 年 维持
2 2008-05-15 发明 200810099926.5 一种多功能防雷模块 二十 专利权
专利 年 维持
3 2008-12-16 发明 200810241312.6 远程控制的地线自动 二十 专利权
专利 断接装置 年 维持
4 2009-04-30 发明 200910107042.4 一种多用途防雷模块 二十 专利权
专利 年 维持
5 2009-07-24 发明 200910108986.3 一种防雷分线柜 二十 专利权
专利 年 维持
6 2009-07-24 发明 200910108989.7 一种防雷分线用组合 二十 专利权
专利 单元 年 维持
序 申请日 专利 专利号 专利名称 有效 法律
号 类别 期限 状态
7 2010-06-13 发明 201010199828.6 防雷用压敏电阻 二十 专利权
专利 年 维持
8 2010-07-29 发明 201010239374.0 全自动焊锡机 二十 专利权
专利 年 维持
发明 用计轴设备解决轨道 二十 专利权
9 2011-05-24 专利 201110134166.9 电路分路不良的方法 年 维持
及系统
10 2011-06-24 发明 201110172162.X 解决轨道电路分路不 二十 专利权
专利 良的系统 年 维持
11 2013-09-30 发明 201310464305.3 一种防雷器、防雷组合 二十 专利权
专利 及防雷柜 年 维持
发明 一种计轴系统及用于 二十 专利权
12 2013-11-25 专利 201310603307.6 该计轴系统的轴信号 年 维持
处理及计轴方法
发明 一种POE以太网络提 二十 专利权
13 2014-09-17 专利 201410473269.1 供电涌能量控制的系 年 维持
统
14 2015-08-20 发明 201510516396.X 信号监测防雷分线柜 二十 专利权
专利 及其分线座 年 维持
15 2015-09-22 发明 201510609513.7 信号监测防雷分线柜 二十 专利权
专利 年 维持
16 2015-09-22 发明 201510606963.0 信号监测防雷分线柜 二十 专利权
专利 年 维持
17 2015-09-22 外观 201530368963.2 信号监测防雷分线柜 十年 专利权
设计 采集模块 维持
18 2015-09-22 外观 201530368921.9 信号监测防雷分线柜 十年 专利权
设计 分线底座 维持
19 2016-10-25 外观 201630524726.5 杂散电流智能传感器 十年 专利权
设计 （B） 维持
20 2016-10-25 外观 201630524727.X 杂散电流智能传感器 十年 专利权
设计 （A） 维持
21 2017-08-11 外观 201730366225.3 监测防雷分线底座 十年 专利权
设计 （Z） 维持
22 2017-08-11 外观 201730366249.9 监测采集模块 十年 专利权
设计 维持
23 2017-08-11 外观 201730366267.7 监测防雷分线柜 十年 专利权
设计 维持
序 申请日 专利 专利号 专利名称 有效 法律
号 类别 期限 状态
24 2017-08-11 外观 201730366268.1 监测防雷分线底座 十年 专利权
设计 （D） 维持
25 2008-12-16 实用 200820235143.0 地线自动断接装置 十年 专利权
新型 维持
26 2009-04-30 实用 200920131613.3 一种防雷分线用底座 十年 专利权
新型 维持
27 2009-07-24 实用 200920134203.4 一种多功能防雷分线 十年 专利权
新型 柜 维持
28 2011-05-24 实用 201120166128.7 用计轴设备解决轨道 十年 专利权
新型 电路分路不良的系统 维持
29 2013-08-02 实用 201320469406.5 一种计轴系统 十年 专利权
新型 维持
30 2013-11-25 实用 201320749462.4 一种计轴系统 十年 专利权
新型 维持
31 2013-12-30 实用 201320878754.8 一种过轨卡 十年 专利权
新型 维持
32 2014-04-22 实用 201420195941.0 一种信号监测防雷分 十年 专利权
新型 线柜 维持
33 2015-07-14 实用 201520508572.0 轨道温度监测系统 十年 专利权
新型 维持
34 2015-08-20 实用 201520631894.4 信号监测防雷分线柜 十年 专利权
新型 及其信号采集系统 维持
35 2015-08-20 实用 201520633760.6 信号监测防雷分线柜 十年 专利权
新型 及其分线座 维持
36 2015-09-22 实用 201520740920.7 信号监测防雷分线柜 十年 专利权
新型 维持
37 2016-11-15 实用 201621225427.2 杂散电流智能传感器 十年 专利权
新型 维持
38 2017-03-16 实用 201720257987.4 一种安全型放电管 十年 专利权
新型 维持
39 2017-05-04 实用 201720488419.5 一种道岔融雪用轨道 十年 专利权
新型 式雨雪探测装置 维持
40 2017-06-09 实用 201720669260.7 一种安全型放防雷模 十年 专利权
新型 块 维持
41 2017-06-19 实用 201720711981.X 一种有轨电车控制系 十年 专利权
新型 统 维持
序 申请日 专利 专利号 专利名称 有效 法律
号 类别 期限 状态
42 2017-08-22 实用 201721054689.1 一种区间防雷分线柜 十年 专利权
新型 维持
43 2017-08-22 实用 201721054666.0 一种安全型防雷分线 十年 专利权
新型 柜 维持
（2）根据发行人提供的专利证书，国家知识产权局出具的专利证明，并经
本所律师登录国家知识产权局网站核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
子公司科安达轨道持有10项专利，具体如下：
序 申请日 专利 专利号 专利名称 有效 法律
号 类别 期限 状态
1 2010-07-23 发明 201010235031.7 计轴系统车轮传感器 二十 专利权
专利 装配专用测量规 年 维持
发明 一种用计轴设备解决 二十 专利权
2 2012-08-24 专利 201210305400.4 轨道电路分路不良的 年 维持
系统
3 2010-05-07 实用 201020191538.2 计轴设备专用终端电 十年 专利权
新型 缆连接盒 维持
4 2010-07-23 实用 201020269054.5 水平高度测量规 十年 专利权
新型 维持
5 2010-07-23 实用 201020268928.5 水平角度测量仪 十年 专利权
新型 维持
实用 一种用计轴设备解决 专利权
6 2012-08-24 新型 201220425031.8 轨道电路分路不良的 十年 维持
系统
7 2013-06-30 实用 201320381179.0 一种有条件计轴系统 十年 专利权
新型 维持
8 2014-10-13 实用 201420591253.6 基于光纤光栅传感器 十年 专利权
新型 的计轴系统 维持
9 2015-07-22 实用 201520536868.3 基于轨道交通的计轴 十年 专利权
新型 系统 维持
序 申请日 专利 专利号 专利名称 有效 法律
号 类别 期限 状态
发明 基于轨道交通的计轴 二十 专利权
10 2015-07-22 专利 201510435548.3 系统和解决轨道分路 年 维持
不良的方法
3、发行人的计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师查验，截至本
律师工作报告出具之日，发行人共有14项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 取得 证书号 登记号 首次发表日期
方式
科安达客户关系管 原始 软著登字第
1 理 系 统 [ 简 称： 取得 0171730号 2009SR044731 2009-07-09
KADCRM]V1.0
站间安全信息传输 原始 软著登字第
2 设备软件[简称：站间 取得 0402104号 2012SR034068 2011-09-02
传输软件]V1.0.0
TAZII计轴监测系统 原始 软著登字第
3 软件[简称：计轴监测 取得 0689350号 2014SR020106 2013-09-02
软件]V1.0.0
KA1192 数据采集软 原始 软著登字第
4 件[简称：数据采集软 取得 0689352号 2014SR020108 2013-09-02
件]V1.0.0
KA1192_ETH通信软 原始 软著登字第
5 件[简称：数据采集软 取得 0701529号 2014SR032285 2013-10-24
件]V1.0.0
6 计轴设备软件[简称： 原始 软著登字第 2015SR001817 未发表
计轴软件]V1.0.0 取得 0888899号
科安达 GFL1-JC 信
号监测防雷分线柜 原始 软著登字第
7 采集机软件[简称：监 取得 1299335号 2016SR120718 2015-08-24
测防雷分线柜采集
机软件]V1.0
序号 软件名称 取得 证书号 登记号 首次发表日期
方式
科安达 GFL1-JC 信
号监测防雷分线柜
8 信号设备采集软件 原始 软著登字第 2016SR120722 2015-08-24
[简称：监测防雷分线 取得 1299339号
柜信号设备采集软
件]V1.0
科安达智能防雷箱
9 底层驱动软件[简称： 原始 软著登字第 2016SR144956 2015-12-24
智能防雷箱驱动软 取得 1323573号
件]V1.3
科安达计轴整机测
10 试台上位机软件[简 原始 软著登字第 2016SR122329 2015-12-26
称：计轴整机测试台 取得 1300946号
上位机软件]V1.0
科安达单向导通控
11 制单元底层软件[简 原始 软著登字第 2016SR122813 2015-12-26
称：单向导通控制单 取得 1301430号
元底层软件]V1.0
科安达智能传感器
12 底层软件[简称：智能 原始 软著登字第 2016SR122815 2015-12-26
传 感 器 底 层 软 取得 1301432号
件]V1.0
科安达计轴整机测
13 试台下位机软件[简 原始 软著登字第 2016SR122817 2015-12-26
称：计轴整机测试台 取得 1301434号
下位机软件]V1.0
科安达智能防雷监
测系统上位机软件 原始 软著登字第
14 [简称：智能防雷监 取得 1324284号 2016SR145667 2015-12-26
测 系 统 上 位 机 软
件]V1.0
4、发行人拥有的域名
根据发行人提供的域名注册证书，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，发行人已注册并拥有3项域名，具体情况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案/许可证号 注册日期 到期日期
序号 注册人 网站域名 网站备案/许可证号 注册日期 到期日期
1 科安达 keanda-lpz.com 粤ICP备16093337号-1 2016-10-10 2018-10-10
2 科安达 keanda.com.cn 粤ICP备16093337号-2 2000-08-22 2023-08-22
3 科安达 nimbus.cn 粤ICP备16093337号-3 2004-07-19 2023-07-19
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的截至2018年6月30日的固定资产明细、本所律师抽查部
分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备
为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和
使用。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截
至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的财产均通过合法途径取
得，不存在设定抵押、质押或被司法机关查封冻结的情形，且不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认，并经本所律师查验相关合同资料，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司正在履行的标的金额在500万元以上的合同，或者
交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重要影响的合同主要如下：
1、购销合同
（1）采购合同
序号 合同主体 合同标的 合同期间
1 PintschTiefenbachGmbH 计轴板卡、道岔控制部件等 2013.05.08-
2023.05.07
2 深圳市亿泉不锈钢制品有限公司 防雷箱体、计轴机柜柜体、防 2018.06.01-
雷分线柜柜体等 长期
（2）销售合同
序号 签署主体 合同对方 供货内容 签署时间 金额（元）
成都地铁5号线一、二 2017年
1 发行人 交控科技 期工程信号系统计轴 32,175,375.00
子系统设备采购 11月
重庆市轨道交通环线 2016年
2 发行人 交控科技 一期和二期信号系统 27,891,036.00
计轴子系统 5月
厦门市轨道交通2号线
3 发行人 卡斯柯信号有 工程信号系统项目计 2018年 24,830,000.00
限公司 轴系统设备及服务采 1月
购
青岛地铁13号线城际 2016年
4 发行人 交控科技 轨道交通工程信号系 22,050,449.00
统计轴子系统采购 5月
株洲中车时代 长沙地铁三号线设备 2017年
5 发行人 电气股份有限 采购 20,100,434.99
公司 7月
6 发行人 卡斯柯信号有 苏州地铁3号线工程计 2017年 18,870,000.00
限公司 轴系统设备采购 9月
北京地铁16号线工程 2016年
7 发行人 交控科技 信号系统计轴子系统 16,090,190.00
采购 1月
石家庄市城市轨道交 2016年
8 发行人 交控科技 通3号线一期工程信号 14,155,084.00
系统计轴子系统采购 1月
新誉庞巴迪信 常州地铁1号线计轴子 2017年
9 发行人 号系统有限公 系统采购 13,000,000.00
司 3月
四川众合智控 成都地铁10号线二期 2018年
10 发行人 科技有限公司 信号系统设备采购合 12,064,275.00
同 5月
温州市域铁路S1线一
11 发行人 浙江众合科技 期工程信号系统计轴、 2017年 11,548,276.00
股份有限公司 防雷分线柜及防雷配 4月
电箱采购
12 发行人 卡斯柯信号有 长春地铁2号线计轴系 2017年 10,604,000.00
限公司 统设备采购 12月
京广线广州至坪石段
13 发行人 广深铁路股份 自动闭塞和联锁设备 2017年 7,110,800.00
有限公司 改造工程－防雷分线 2月
柜包件采购
序号 签署主体 合同对方 供货内容 签署时间 金额（元）
14 发行人 西安铁路局 阳平关至安康铁路增 2016年 6,160,060.00
建第二线工程 10月
上海电气泰雷 深圳地铁9号线二期计 2018年
15 发行人 兹交通自动化 轴设备采购 5,393,500.00
系统有限公司 5月
2、授信与借款合同
序号 借款人 授信银行 授信期限 授信额度
（万元）
1 发行人 招商银行股份有限公司深圳分行 2018.01.08- 3,000
2019.01.07
2 发行人 中国银行股份有限公司深圳福田支行 2018.07.13- 6,000
2019.07.13
3、技术许可合同
2016年4月14日，PintschTiefenbachGmbH签署《授权书》，PintschTiefenbach
GmbH作为授权人，授权发行人在中国使用车轮传感器、计轴板等的原理图、技
术规格书等共29项技术内容，授权的有效期自授权书签署之日起10年。
4、保荐协议和承销协议
2018年5月28日，发行人与长城证券签署了《关于深圳科安达电子科技股份
有限公司首次公开发行股票之承销协议》和《关于深圳科安达电子科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》，聘请长城证
券担任本次发行的保荐机构和主承销商，长城证券以余额包销的方式承销发行人
本次发行的人民币普通股，并在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督
导。
根据发行人的确认，并经本所律师通过查阅合同资料、访谈发行人的总经
理、走访主要供应商、客户等方式查验，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司上述重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存
在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料及确认、相关主管部门出具的证明、香港律师意见，
并经本所律师登录最高人民法院、相关地方各级人民法院、相关主管部门的门户
网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索、查阅《审计报告》、访谈发行人
的总经理等进行查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据发行人的说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，并经
本所律师查验，截至报告期末，除本报告正文之“九、关联交易及同业竞争”中
披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所律师访谈发行人财
务负责人，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、前五大其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额（元） 占其他应收款总额的比例
深圳市福田区政府物业 非关联方 479,583.60 11.84%
管理中心
深圳市九祥岭投资发展 非关联方 432,000.00 10.66%
有限公司
中铁电气化局集团物资 250,000.00 6.17%
贸易有限公司 非关联方 57,000.00 1.41%
11,000.00 0.27%
辽西工程指挥部 非关联方 293,200.00 7.24%
通号（北京）招标有限公 非关联方 247,000.00 6.10%
司
合计 1,769,783.60 43.69%
2、前五大其他应付款
单位名称 与本公司关系 金额（元） 占其他应付款总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额（元） 占其他应付款总额的比例
深圳市世纪通顺物流服 非关联方 361,341.63 26.25%
务有限公司
中铁十一局集团第三工 非关联方 243,336.00 17.68%
程有限公司
詹琲全 非关联方 81,929.04 5.95%
甘肃恒源信通技术有限 非关联方 51,118.50 3.71%
责任公司
武汉佳和电气有限公司 非关联方 45,440.00 3.30%
合计 438,107.49 56.90%
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动
发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律法规限制性规定的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
除本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”披露的增资及股份
变动情况外，报告期内，发行人不存在其他收购股权或其他重大资产、出售股权
或其他重大资产、合并分立等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人报告期内公司章程的制定及修改情况如下：
1、2015年5月4日，经发行人2014年度股东大会审议批准，发行人变更
地址、经营范围和经营期限，并对公司章程进行相应修改。修改后的章程已在深
圳市市场监督管理局备案。
2、2015年6月23日，经发行人2015年第一次临时股东大会审议批准，发
行人增加注册资本和现有股东不享有优先认购权条款，并对公司章程进行相应修
改。2015年6月25日，经发行人2015年第二次临时股东大会审议批准，发行
人增加注册资本，并对公司章程进行相应修改。修改后的章程已在深圳市市场监
督管理局备案。
3、2016年5月5日，经发行人2016年第一次临时股东大会审议批准，发
行人修改营业执照的注册号为统一社会信用代码、增加注册资本，并对公司章程
进行相应修改。修改后的章程已在深圳市市场监督管理局备案。
4、2016年6月21日，经发行人2016年第二次临时股东大会审议批准，发行人增设董事会秘书，并对公司章程中与董事变化及独立董事增加等相关条款进行修改。修改后的章程已在深圳市市场监督管理局备案。
5、2017年3月28日，经发行人2017年第一次临时股东大会审议批准，发行人增设独立董事，并对公司章程进行相应修改。修改后的章程已在深圳市市场监督管理局备案。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2016年修订）》拟订，并经发行人2017年度股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》等有关规定制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据公司章程，发行人设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会由3名监事组成，由职工代表出任的监事1名，股东代表监事2名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2017年3月28日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过
了修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》。
2、2018年5月17日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《公司
章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股票并于深
圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1、发行人股东大会
自报告期期初至本律师工作报告出具之日，发行人先后召开了14次股东大
会，具体情况如下：
序号 召开日期 会议届次
1 2015年5月4日 2014年度股东大会
2 2015年6月23日 2015年第一次临时股东大会
3 2015年6月25日 2015年第二次临时股东大会
4 2015年12月21日 2015年第三次临时股东大会
5 2016年3月16日 2015年度股东大会
6 2016年5月5日 2016年第一次临时股东大会
7 2016年6月21日 2016年第二次临时股东大会
8 2016年8月24日 2016年第三次临时股东大会
9 2016年12月12日 2016年第四次临时股东大会
10 2017年3月28日 2017年第一次临时股东大会
11 2017年5月17日 2016年度股东大会
12 2017年11月29日 2017年第二次临时股东大会
13 2018年5月17日 2017年度股东大会
14 2018年9月9日 2018年第一次临时股东大会
2、发行人董事会
自报告期期初至本律师工作报告出具之日，发行人先后召开了31次董事会，
具体情况如下：
序号 召开日期 会议届次
1 2015年3月18日 第三届董事会2015年第一次会议
2 2015年4月10日 第三届董事会2014年度会议
3 2015年4月21日 第三届董事会2015年第二次会议
4 2015年5月28日 第三届董事会2015年第三次会议
5 2015年6月1日 第三届董事会2015年第四次会议
6 2015年8月21日 第三届董事会2015年第五次会议
7 2015年9月2日 第三届董事会2015年第六次会议
8 2015年12月4日 第三届董事会2015年第七次会议
9 2015年12月21日 第三届董事会2015年第八次会议
10 2016年1月22日 第三届董事会2016年第一次会议
11 2016年2月23日 第三届董事会2015年度会议
12 2016年4月18日 第三届董事会2016年第二次会议
13 2016年6月6日 第三届董事会2016年第三次会议
14 2016年7月11日 第三届董事会2016年第四次会议
15 2016年7月20日 第三届董事会2016年第五次会议
16 2016年8月8日 第三届董事会2016年第六次会议
17 2016年8月17日 第三届董事会2016年第七次会议
18 2016年9月30日 第三届董事会2016年第八次会议
19 2016年11月25日 第三届董事会2016年第九次会议
20 2017年3月10日 第三届董事会2017年第一次会议
21 2017年3月28日 第四届董事会2017年第一次会议
22 2017年4月19日 第四届董事会2017年第二次会议
23 2017年4月27日 第四届董事会2016年度会议
24 2017年8月29日 第四届董事会2017年第三次会议
25 2017年11月13日 第四届董事会2017年第四次会议
26 2018年1月29日 第四届董事会2018年第一次会议
27 2018年3月12日 第四届董事会2018年第二次会议
28 2018年4月25日 第四届董事会2017年度会议
29 2018年5月2日 第四届董事会2018年第三次会议
30 2018年8月23日 第四届董事会2018年第四次会议
序号 召开日期 会议届次
31 2018年8月24日 第四届董事会2018年第五次会议
3、发行人监事会
自报告期期初至本律师工作报告出具之日，发行人先后召开了13次监事会，
具体情况如下：
序号 召开日期 会议届次
1 2015年4月10日 第三届监事会2014年度会议
2 2015年8月21日 第三届监事会2015年第一次会议
3 2016年2月23日 第三届监事会2015年度会议
4 2016年8月8日 第三届监事会2016年第一次会议
5 2016年8月17日 第三届监事会2016年第二次会议
6 2017年3月10日 第三届监事会2017年第一次会议
7 2017年3月28日 第四届监事会2017年第一次会议
8 2017年4月27日 第四届监事会2016年度会议
9 2017年8月29日 第四届监事会2017年第二次会议
10 2018年4月25日 第四届监事会2017年度会议
11 2018年5月2日 第四届监事会2018年第一次会议
12 2018年8月23日 第四届监事会2018年第二次会议
13 2018年8月24日 第四届监事会2018年第三次会议
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不
存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其
中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务负
责人1名，发行人的董事、监事及高级管理人员每届任期为3年，具体任职如下：
1、发行人董事会由郭丰明、张帆、郭泽珊、郑捷曾、陈楚华、王涛、刘建
军、吴萃柿及郭雪青等9名董事组成，其中刘建军、吴萃柿及郭雪青为独立董事，
均由公司2017年第一次临时股东大会选举产生。
2、发行人监事会由3人组成，其中郑屹东、张文英为公司2017年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事；苏晓平为公司2017年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事。公司监事会主席郑屹东由公司第四届监事会 2017年第一次会议选举产生。
3、发行人高级管理人员共5人，其中，董事长郭丰明由公司第四届董事会2017 年第一次会议选举产生，总经理张帆、副总经理王涛及吴海峰、董事会秘书及原财务负责人农仲春由公司第四届董事会2017年第一次会议聘任，现任财务负责人陈炜俊由公司第四届董事会2018年第二次会议聘任。
根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，自报告期期初至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事的变化
（1）报告期初，发行人的董事为郭丰明、张帆、郭泽珊、郑捷曾、陈楚华，其中郭丰明为董事长；
（2）2017年3月28日，因第三届董事会任期即将届满及增设独立董事，发行人2017年第一次临时股东大会选举郭丰明、张帆、郭泽珊、郑捷曾、陈楚华为第四届董事会非独立董事，选举刘建军、吴萃柿、郭雪青为第四届董事会独立董事，任期三年。同日，发行人第四届董事会2017年第一次会议选举郭丰明为董事长。
2、监事的变化
（1）报告期初，发行人的监事为黄同林、张文英和周琴。其中黄同林为监事会主席，黄同林、张文英为股东代表监事，周琴为职工代表监事。
（2）2017年3月28日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，会议选举郑屹东、张文英为股东代表监事，与职工代表监事苏晓平共同组成发行人第四届监事会，任期三年。同日，发行人召开第四届监事会2017年第一次会议，选举郑屹东为监事会主席。
3、高级管理人员的变化
（1）报告期初，张帆为发行人总经理，王涛、王月清为发行人副总经理，张悦为发行人副总经理兼财务负责人。
（2）因发行人原副总经理兼财务负责人张悦离职，2015年9月2日，发行人第三届董事会2015年第六次会议聘任农仲春为财务负责人。
（3）2016年7月20日，发行人第三届董事会2016年第五次会议聘任农仲春为董事会秘书，任期至第三届董事会届满。
（4）2017年3月28日，发行人第四届董事会2017年第一次会议聘任张帆为总经理，王涛、吴海峰为副总经理，农仲春为财务负责人、董事会秘书，任期三年。
（5）2018年3月12日，发行人第四届董事会2018年第二次会议聘任陈炜俊为财务负责人，任期至第四届董事会届满，农仲春不再兼任公司财务负责人。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任刘建军、吴萃柿、郭雪青为独立董事，其中吴萃柿为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、《税收交纳情况专项报告》、香港律师意见，发行人及
其子公司报告期内执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
执行主体 企业所得税/利得税税率 计税依据
发行人、科安达轨道 15%
科安达软件 10%
珠海科安达、成都科安达、高平电子、 应纳税所得额
科安达检测、岩视电子 25%
香港科安达 16.5%
2、其他税费
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用 17%、16%、11%、
税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算） 10%、6%、3%
营业税 安装劳务 3%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育附加 应缴流转税额 2%
根据发行人的确认、香港律师意见，并经本所律师查验，发行人及其子公
司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人的确认及香港律师意见，并经本所律师查验，发
行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策主要如下：
1、发行人
（1）所得税优惠政策
发行人现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2015年11月2日联合核发的编号为GR201544201343的《高新技术企业证书》，有效期三年。
发行人已于2015年9月完成向深圳市福田区地方税务局申报“国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免”减免备案资料，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及发行人提交的备案资料，发行人可依法享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免，减免期限为2015年1月1日至2017年12月31日，企业所得税按15%的税率缴纳。
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》等相关规定的认定标准，目前正在重新申请国家级高新技术企业认定，2018年暂按15%的税率预缴企业所得税。
（2）软件产品增值税优惠政策
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2、科安达轨道
科安达轨道于2014年7月24日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合核发的编号为GR201444200066的《高新技术企业证书》，有效期三年。科安达轨道在规定时间内完成向主管税务部门申报企业所得税优惠税率减免备案资料，按照规定享受企业所得税减按15%计征税收优惠政策，减免期限为2014年1月1日至2016年12月31日。
科安达轨道于2017年10月31日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合核发的编号为GR201744204581的《高新技术企业证书》，有效期三年。科安达轨道在规定时间内完成向主管税务部门申报企业所得税优惠税率减免备案资料，按照规定享受企业所得税减按15%计征税收优惠政策，减免期限为2017年1月1日至2019年12月31日。
3、科安达软件
根据《审计报告》，科安达软件为小型微利企业，享受小型微利企业所得税
优惠政策，企业所得税按10%的税率缴纳。
根据发行人的确认、香港律师意见，并经本所律师查验，发行人及其子公
司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认及香港律师意见，并经本所律师查验，发
行人及其子公司报告期内计入营业外收入的财政补贴如下：
年度 序 项目名称 补助金额 补贴依据
号 （元）
深圳市科技创新委员会 《深圳市科技创新委员会关于
1 第二批资助企业资助金 632,000.00 2017年企业研究开发资助计划
第二批拟资助企业的公示》
深圳市科技创新委员会 《深圳市科技创新委员会关于
2 2017年企业研究开发资 297,000.00 办理2017年企业研究开发资助
助第三批 计划第三批资助资金拨款的通
知》
2018 《深圳市科技创新委员会 深圳
年1-6 深圳市科技创新委员会 市财政委员会关于下达2016年、
月 3 2017年国家高新技术企 30,000.00 2017年国家高新技术企业认定
业认定奖 奖补资金的通知》（深科技创新
〔2018〕133号）
深圳市福田区企业发展 《2017年福田区产业发展专项
4 服务中心科技创新-专利 18,000.00 资金科技创新分项第七批拟支
支持（企业）款 持企业及项目公示》
5 企业竞争力国内专利年 2,000.00 -
费奖励
《市经贸信息委关于下达2017
深圳市中小企业服务署 年中央中小企业发展专项资金
1 2016年结转中小企业发 194,700.00 （双创示范）企业培育项目资助
展专项资金（双创示范） 计划的通知》（深经贸信息中小
2017 字〔2017〕159号）
年度 《深圳市人力资源和社会保障
局 深圳市财政委员会关于做好
2 深圳市社会保险基金管 28,647.86 失业保险支持企业稳定岗位工
理局失业稳岗补贴款 作的通知》（深人社规〔2016〕
1号）、《市社保局关于拟发放
2015至2017年度稳岗补贴企业
年度 序 项目名称 补助金额 补贴依据
号 （元）
名单公示》
《深圳市知识产权专项资金管
理办法》（深财规〔2014〕18号）、
3 其他 7,200.00 《深圳市市场和质量监督管理
委员会关于公布2016年度深圳
市第三批计算机软件著作权登
记资助拨款名单的通知》
《2012年市科技研发新增资金
深圳市财政委员会2013 技术创新专项计划先进制造项
1 年市科技研发新增资金 55,555.56 目公示》、《深圳市科技创新委
员会验收合格证书》（证书编号：
深科技创新验字A2014965）
《关于下达深圳市战略性新兴
2 深圳市战略性新兴产业 73,333.34 产业发展专项资金2012年第四
发展专项资金 批扶持计划的通知》（深发改
〔2012〕1241号）
《深圳市2014年科技研发资金
深圳市科技计划项目-信 技术开发项目（第五批）公示》、
3 号监测防雷分线柜 437,775.70 《深圳市科技创新委员会关于
公布深圳市2016年第7批科技计
划项目验收结果的通知》
《深圳市科技研发资金管理办
深圳市科技创新委员会 法》等有关规定、《深圳市科技
2016 4 示范区科研资金 562,000.00 创新委员会关于2016年企业研
年度 究开发资助计划第一批资助企
业的公示》
《深圳市福田区产业发展专项
资金管理办法》（福府办〔2015〕
深圳市福田区国库支付 11号）、《深圳市福田区产业发
5 中心国商企业认定奖励 150,000.00 展专项资金支持科技创新实施
款 细则》（福府办〔2015〕11号）、
《2016年福田区产业发展专项
资金科技创新分项第一批支持
企业及项目公告》
《深圳市人力资源和社会保障
局深圳市财政委员会关于做好
深圳市社会保险基金管 失业保险支持企业稳定岗位工
6 理局失业稳岗补贴款 61,725.63 作的通知》（深人社规〔2016〕
1号）、《关于我市拟发放2015
年度、2016年度稳岗补贴的企业
信息公示》
年度 序 项目名称 补助金额 补贴依据
号 （元）
7 其他 332,301.48 -
《2012年市科技研发新增资金
深圳市财政委员会2013 技术创新专项计划先进制造项
1 年市科技研发新增资金 55,555.56 目公示》、《深圳市科技创新委
员会验收合格证书》（证书编号：
2015 深科技创新验字A2014965）
年度 《深圳市福田区产业发展专项
企业上市-上市（挂牌） 资金管理办法》（福府办〔2015〕
2 融资支持-新三板 500,000.00 11号）、《福田区产业发展专项
资金2015年第二批拟支持企业
及项目公告》
合计 3,437,795.13 -
根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财
政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据《审计报告》、《税收交纳情况专项报告》、发行人的确认、发行人及
其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管部门出具的证
明及香港律师意见，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内能够履行纳
税义务，不存在因违反税务相关法律、法规而受到重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31
号），公司所属行业类别为属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
发行人所处行业（专用设备制造业）不属于环保核查重污染行业。
根据发行人的确认、香港律师意见，并经本所律师登录相关环保主管部门网
站查验，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反环境
保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人募集资金拟投资项目包括自动化生产基地建设项目、轨道交通智能监测诊断系统开发项目、产品试验中心建设项目、营销网络建设项目及补充营运资金共5个项目。
其中，自动化生产基地建设项目已于2018年5月16日取得珠海市金湾区环境保护局出具的“珠金环建（2018）63 号”批复意见；产品试验中心建设项目已于2018年5月10日在广东省的建设项目环境影响登记表备案系统完成环境影响备案；轨道交通智能监测诊断系统开发项目、营销网络建设项目及补充营运资金等3个项目均不涉及环境影响评价。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的相关资料，发行人及其子公司已取得的质量、环境、职业健康安全管理体系认证证书如下：
1、质量管理体系认证证书
根据深圳市环通认证中心有限公司于2018年1月17日签发的《质量管理体系认证证书》（编号：02418Q31010146R5M），发行人覆盖范围为“电子设备用防雷装置、铁路通信信号设备的设计和服务，防雷工程的设计和施工，应用软件 开 发，计 算 机 信 息 系 统 集 成”的 质 量 管 理 体 系 符 合 标 准GB/T19001-2016/ISO9001:2015，证书有效期至2021年1月16日。
根据深圳市环通认证中心有限公司于2018年1月26日签发的《质量管理体系认证证书》（编号：02418Q31010299R1M），科安达轨道覆盖范围为“电子设备用防雷装置的设计和生产，铁路通信计轴设备的生产及服务”的质量管理体系符合标准GB/T19001-2016/ISO9001:2015，证书有效期至2021年1月18日。
2、环境管理体系认证证书
根据深圳市环通认证中心有限公司于2018年1月17日签发的《环境管理体系认证证书》（编号：02418E31010065R1M），发行人覆盖范围为“电子设备用防雷装置、铁路通信信号设备的设计和服务及相关管理活动”的环境管理体系符合标准GB/T24001-2016/ISO14001:2015，证书有效期至2021年1月16日。
3、职业健康安全管理体系认证证书
根据深圳市环通认证中心有限公司于2018年1月17日签发的《职业健康安
全管理体系认证证书》（编号：02418S2010054R1M），发行人覆盖范围为“电
子设备用防雷装置、铁路通信信号设备的设计和服务及相关管理活动”的职业健
康安全管理体系符合标准 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007，证书有效期至
2021年1月16日。
根据发行人的确认、相关质量监督主管部门出具的证明及香港律师意见，
并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术
监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
序 项目名称 实施 总投资额 拟投入募集 项目批准或备案情况
号 主体 （万元） 资金（万元）
2018年4月28日取得珠海市金
自动化生 珠海 湾 区 发 展 和 改 革 局
1 产基地建 科安达 18,929 18,929 “2018-440404-39-03-805166”
设项目 《广东省企业投资项目备案
证》
轨道交通 2018年4月28日取得深圳市福
2 智能监测 发行人 8,574 8,574 田区发展和改革局“深福田发
诊断系统 改备案（2018）0051号”《深
开发项目 圳市社会投资项目备案证》
2018年4月28日取得珠海市金
产品试验 珠海 湾 区 发 展 和 改 革 局
3 中心建设 科安达 7,809 7,809 “2018-440404-39-03-805165”
项目 《广东省企业投资项目备案
证》
2018年5月3日取得深圳市福
4 营销网络 发行人 5,137 5,137 田区发展和改革局“深福田发
建设项目 改备案（2018）0052号”《深
圳市社会投资项目备案证》
5 补充营运 发行人 5,000 5,000 不涉及
资金
合计 45,449 45,449 -
经本所律师查验发行人2017年度股东大会决议及项目备案文件，上述募集
资金拟投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）经本所律师查验发行人2017年度股东大会决议及相关项目可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目，不涉及与他人合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为“坚持以技术创新为核心经营理念，通过持续提升公司研发设计能力和服务能力以抓住轨道交通行业高速发展的良好机遇，进一步延伸公司在轨道交通装备领域的产业链深度，丰富公司产品线，并进入轨道交通的运营设备维护支持领域，满足国内外用户日益提高的产品功能需求、技术需求和维护需求，力争成为国际一流的轨道交通装备供应商和服务商”。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明、香港律师意见，并经本所律师登录最高人民法院、相关地方各级人民法院、主管部门的门户网站进行查询且通过互联网检索公众信息等方式查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）根据发行人的确认、发行人控股股东/实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表及对其进行访谈，并经本所律师登录最高人民法院、相关地方各级人民法院的门户网站查询及通过互联网检索公众信息等方式查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东/实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人的确认、发行人董事长、总经理填写的调查表及对其进行访谈，并经本所律师登录最高人民法院、相关地方各级人民法院的门户网站查询及通过互联网检索公众信息等方式查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》中引用的本律师工作报告和《法律意见书》相关内容已进行了审慎审阅，《招股说明书》及其摘要不存在因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
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