证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：临2019-048
中国航发动力控制股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
2019年12月9日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年关联借款的议案》（以下简称本议案），公司拟向中国航空发动机集团有限公司系统内单位（以下简称中国航发系统内单位）及关联财务公司中国航发集团财务有限公司（以下简称航发财司）申请借款，借款额度82,500万元人民币,预计发生借款利息支出3,000万元。
因中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人，航发财司为其控股单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，上述交易构成关联交易。
本议案已征得独立董事事前认可，在董事会审议本议案时，关联董事张姿、杨晖、朱静波回避了表决，全体独立董事一致同意本议案并发表了独立意见。本议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审批，与本议案有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司应在股东大会上对本议案回避表决。本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国航空发动机集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：曹建国
注册资本： 5000000万元
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
中国航发成立于2016年5月31日，经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商飞分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。
中国航发2019年9月30日资产总额1509.53亿元，净资产901.02亿元。2019年1-9月实现营业总收入268.80亿元，净利润14.77亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航空发动机集团有限公司是公司实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航空发动机集团有限公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及军民用飞行器动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品、各类进出口等领域。中国航空发动机集团有限公司财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。中国航空发动机集团有限公司不是失信被执行人。
（二）中国航发集团财务有限公司
法定代表人：宁福顺
注册资本： 100000万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110108MA01G3070M
住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层
航发财司成立于2018年12月10日，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。股权结构：中国航发持有航发财司100%的股权。
2.与上市公司的关联关系
航发财司是公司实际控制人控股的子公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
航发财司是经中国银保监会批准设立的非银金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。航发财司不是失信被执行人。截止到2019年9月30日，航发财司净资产10.45亿元。
三、关联交易标的基本情况
公司计划融资情况明细表
单位：人民币万元
办理贷款
贷款单位 融资类别 备注
预计金额
其中中国航发西控科技2.6亿元，
中国航发动
中国航发红林1.45亿元，中国航发
力控制股份 中国航发系统内单位及关
82,500 长春控制0.8亿元，中国航发北京
有限公司及 联财务公司借款
航科1.4亿元，公司短期拆借2亿
所属子公司
元。
融资额度合计 82,500
四、关联交易的定价政策和定价依据
本公司及子公司接受中国航发系统内单位及关联财务公司的贷款，贷款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率；同时也不高于同期中国航发系统内单位及关联财务公司向任何同信用级别的第三方发放的同类贷款所确定的利率。
五、关联交易协议的主要内容
与中国航发集团财务有限公司发生业务签订《金融服务协议》，具体见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》
与中国航空发动机集团有限公司发生业务逐笔签订服务协议，董事会授权公司总经理朱静波签订相关合同和协议，对由子公司直接办理的融资业务，董事会授权相关单位法定代表人签订相关合同和协议。
六、关联交易目的和影响
上述交易内容属于公司正常的经营需要，交易价格公允、合理，符合公司的经营和发展需要，有利于降低公司的融资风险和融资成本，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等专项管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的公允性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2019年12月9日，公司在中国航发系统内单位及关联财务公司借款余额为69,027万元，在航发财司存款余额为116,660.86万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前意见
公司向中国航发系统内单位及关联财务公司借款是为了更好地满足公司日常经营需要，借款利率合理、公允，有利于降低公司借款成本。
我们同意将《关于2020年关联借款的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2.独立董事独立意见
公司及下属子公司拟在2020年度向中国航发系统内单位及关联财务公司借款82,500万元。关联借款是为了更好地满足公司日常经营需要，该交易事项借款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率；同时也不高于同期中国航发系统内单位及关联财务公司向任何同信用级别的第三方发放的同类贷款所确定的利率，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。
我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
九、监事会意见
公司及下属子公司拟在2020年度向中国航发系统内单位及关联财务公司申请借款，是为了更好地满足公司日常经营需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会对该议案表示同意。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
十、备查文件
1.第八届董事会第十二次会议决议；
2.第八届监事会第十次会议决议；
3.独立董事对第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；
4.独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2019年12月9日
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