证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：临2019-050
中国航发动力控制股份有限公司
关于签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2019年12月9日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联财务公司重新签署<金融服务协议>的议案》，为公司经营发展需要，公司拟与中国航发集团财务有限公司（以下简称航发财司）重新签订《金融服务协议》，本次签订的协议调整的内容为“每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币18亿元”，其他内容与2019年1月签署的协议一致，本协议有效期为自协议生效之日起三年，航发财司为公司及其全资及控股子公司提供存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。
（一）关联交易主要内容
1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署
2.签署地点：北京
3.交易各方当事人名称：
甲方：中国航发动力控制股份有限公司
乙方：中国航发集团财务有限公司
4.交易标的情况：存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务
（二）航发财司为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）的全资子公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）公司2019年12月9日召开的第八届董事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与关联财务公司重新签署金融服务协议的议案》。在审议和表决该议案时，关联董事张姿、杨晖、朱静波回避了表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（四）本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司应在股东大会上对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：中国航发集团财务有限公司
法定代表人：宁福顺
注册资本： 100000万元
住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110108MA01G3070M
金融许可证机构编码：L0266H211000001
航发财司成立于2018年12月10日，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。股权结构：中国航发持有航发财司100%的股权。
2.与上市公司的关联关系
航发财司是公司实际控制人下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
航发财司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。航发财司不是失信被执行人。截止到2019年9月30日，航发财司净资产10.45亿元。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。
四、关联交易的定价政策和定价依据
1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2.结算服务：乙方根据甲方及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由乙方承担。
3.综合授信服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定履行相关义务。
4.其他金融服务：乙方为甲方及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及银保监会的要求，并履行必要的许可及相关程序，乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：中国航发动力控制股份有限公司
法定代表人：朱静波
地址：无锡市滨湖区梁溪路792号
乙方：中国航发集团财务有限公司
法定代表人：宁福顺
地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层
第一条 合作原则
（一）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在主营业务内、资本运作等领域的发展。
（三）甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。
第二条 双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：
（一）存款服务
甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户。存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
乙方将为甲方及其子公司制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。
（二）结算服务
结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中国航发集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
（三）综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为其提供综合授信服务，甲方及其子公司可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、应收账款保理、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
（四）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议，具体内容以届时签订的符合相关法律法规规定及银保监会要求的具体协议为准，有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
第三条 服务原则及服务价格
服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，但从提高中国航发集团整体经济运行质量的角度出发，应优先选择乙方提供的金融服务。
服务价格的确定原则：
1.存款服务
乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2.结算服务
乙方根据甲方及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由乙方承担。
3.综合授信服务
乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定履行相关义务。
4.其他金融服务
乙方为甲方及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及银保监会的要求，并履行必要的许可及相关程序，乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
第四条 交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币18亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度不超过人民币24亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理等乙方经营范围内的其他融资类业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
第五条 双方承诺
（一）甲方承诺
1.甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。
2.甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。
3.甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
4.甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
（二）乙方承诺
1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2.乙方提供本协议项下的服务应当已经国家及地方相关行业主管部门批准或许可，乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。
3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
4.乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。
5.乙方承诺一旦发生协议规定及其他可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务，且甲方有权利单方终止本协议。
6.按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务。
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中31条、32条、或第33条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50%或该股东对乙方的出资额；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；
（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对上市公司及其子公司存放资金带来安全隐患的事项。
第六条 违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
第七条 保密条款
（一）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及本协议有关的任何内容披露给第三方或进行不正当使用，法律法规以及上市公司治理、披露相关规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律规要求或司法机关强制命令的限度内。
（二）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第八条 协议生效、变更与解除
（一）甲方根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自协议生效之日起三年。
（二）本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
（三）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（四）本协议生效之日起，双方于【2019】年【1】月【24】日签订的《金融服务协议》自动终止，双方按照本协议约定履行权利义务
第九条 争议解决
（一）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执、纠纷或索赔，双方应协商解决。
（二）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交仲裁委员会，按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
六、风险防范及处置措施
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》，内容详见2019年1月8日刊登在巨潮资讯网的《中国航发动力控制股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》。
七、关联交易目的和影响
航发财司为非银行金融机构，作为公司日后重要的长期金融合作伙伴，航发财司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2019年12月9日，公司在航发财司贷款余额为42,130万元，存款余额为116,660.86万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司本次与关联财务公司重新签署的金融服务协议符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。协议的内容合法、有效，不存在违反现行法律法规的情形。协议的实施对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性。
我们同意将《关于与关联财务公司重新签署<金融服务协议>的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2.独立董事独立意见
我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，协议内容合规合法、不存在违反现行法律法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联财务公司是在平等互利的基础上签订的金融服务协议，不会对公司2020年的财务状况、经营成果产生损害，也未影响公司的独立性。关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。
我们一致同意本议案，并同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
十、监事会意见
公司与关联财务公司签署金融服务协议，是为了更好地满足公司日常经营需要，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，协议内容合规合法、不存在违反现行法律法规的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会对该议案表示同意。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
十一、备查文件
1.第八届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4.第八届监事会第十次会议决议。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2019年12月9日
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