证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：临2019-049
中国航发动力控制股份有限公司
2020年关联租赁预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
为确保公司正常经营，不断提高公司效益和专业能力，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）对2020年租赁房屋、设备等情况进行了合理预计。2019年12月9日，公司第八届董事会第十二会议及第八届监事会第十次会议审议通过了《关于2020年关联租赁预计情况的议案》，2020年公司预计将与中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发控制系统研究所发生租赁业务，预计金额11,724万元。因中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人，中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发控制系统研究所为其控制的下属单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，上述交易构成关联交易。
本议案已征得独立董事事前认可，在董事会审议本议案时，关联董事张姿、杨晖、朱静波回避了表决，全体独立董事一致同意本议案并发表了独立意见。本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国航发西安动力控制有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：刘浩
注册资本：33,200万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91610104710182208K
住所：西安市莲湖区大庆路750号
经营范围：航空液压附件研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。
中国航发西安动力控制有限责任公司2019年9月30日资产总额47.92亿元，净资产31.42亿元；2019年1-9月，实现营业收入0.73亿元，净利润52万元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发西安动力控制有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发西安动力控制有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。中国航发西安动力控制有限责任公司不是失信被执行人。
（二）中国航发北京长空机械有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：马川利
注册资本： 4,654万元
企业类型：911101141011013965
统一社会信用代码：911101141011013965
住所：北京市昌平区科技园利祥路1号
经营范围：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备、仪器仪表、计算机及辅助设备；软件技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国航发北京长空机械有限责任公司2019年9月30日资产总额20.65亿元，净资产15.73亿元；2019年1-9月，实现营业收入0.26亿元，净利润214万元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发北京长空机械有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）、（四）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发北京长空机械有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。中国航发北京长空机械有限责任公司不是失信被执行人。
（三）中国航发控制系统研究所
1.基本情况
法定代表人：杨晖
注册资本：4,602万元
住所：江苏省无锡市梁溪路104号
经营范围：开展航空动力控制系统研究，促进航空工业发展，航空动力控制理论与控制系统工程研究，航空发动机电子控制器研制，轻型燃气轮机成套研制，机电电子产品和成套设备研制，相关专业培训与咨询服务。
中国航发控制系统研究所2019年9月30日资产总额34.20亿元，净资产12.08亿元；2019年1-9月，实现营业收入8.80亿元，净利润0.70亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发控制系统研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发控制系统研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。中国航发控制系统研究所不是失信被执行人。
三、关联租赁基本情况
单位：万元
租赁资 2020年 2019年
出租方名称 承租方名称 定价依据
产情况 预计金额 发生额
中国航发西安动力 中国航发西安动 办公用房按市场价格确
房屋 4 4
控制科技有限公司 力控制有限责任 定
公司及其子公司
中国航发西安动力 中国航发西安动 厂房按市场价格；设备
设备软件房
控制有限责任公司 力控制科技有限 按每折旧额加税费；软 9,000 8,857
屋
及其子公司 公司 件按摊销额加税费确定
中国航发北京航 厂房、宿舍按市场价格；
中国航发北京长空
科发动机控制系 设备房屋 设备按每年折旧额加税 2,600 2,728
机械有限责任公司
统科技有限公司 费确定
中国航发控制系统 中国航发动力控 办公用房按市场价格确
房屋 120 114
研究所 制股份有限公司 定
合计 11,724 11,703
注：2019年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
四、关联租赁的定价政策和定价依据
公司关联租赁均是由公司日常生产经营所产生的。房屋租赁主要用于日常生产和办公，租金以市场价格确定。租赁设备、无形资产主要用于生产航空发动机控制系统产品，设备租金按年折旧额及税金确定，无形资产租金按年摊销额及税金确定。公司租赁业务按照《企业会计准则第21号-租赁》相关规定进行会计处理。公司的关联租赁定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
关联租赁业务均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、关联交易目的和影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，该交易是公司经营发展所必需的，交易价格公允、合理，有利于提高公司效益和专业能力，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等专项管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的公允性。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前意见
公司预计的2020年度关联租赁交易是为了满足公司及子公司日常经营需要发生的，定价合理，符合实际情况，不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东权益的情形。
我们同意将《关于2020年关联租赁预计情况的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2.独立董事独立意见
公司预计的2020年关联租赁交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。
我们一致同意本议案。
八、监事会意见
公司及下属子公司2020年关联租赁业务是公司因正常生产经营需要而发生的，定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续发展。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会对该关联交易预计表示同意。
九、备查文件
1.第八届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4.第八届监事会第十次会议决议。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2019年12月9日
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