大连易世达新能源发展股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2019年12月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。
第二条 本规则所称董事、高级管理人员是指在公司支取薪酬的董事（非独立董事）、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会根据《公司章程》聘任的其他高级管理人员。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责董事及高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，向董事会提出建议。薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2名以上委员须为公司独立董事。委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人由全体委员的1/2 以上选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作均由公司董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会提出的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的董事薪酬及股权激励计划须经公司董事会审议后，报股东大会批准。
第四章 决策程序
第十条 董事会秘书和公司人力资源部、财务部等职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事细则
第十二条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在每一个会计年度结束后的4个月内召开。公司董事长、总裁、薪酬与考核委员会召集人或2名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议形式，也可以采用通讯表决方式。
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日发出会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论与本委员会委员有关联关系的议题时，该委员应回避。因有关联关系的委员回避导致有表决权的委员人数少于本章第十三条规定的，该事项直接提交董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
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