关于对华灿光电股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2019〕第 285 号
华灿光电股份有限公司董事会：
2019年12月6日晚间，你公司披露股东大会通知拟审议出售和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权事项，我部对此表示关注。根据《上市公司股东大会规则》，股东大会通知应当充分完整披露有助于股东对拟讨论事项作出合理判断的所有资料或解释，请你公司对出售和谐光电事项补充披露以下信息：
1.根据你公司提供的和谐光电评估报告，该标的2019年度将大概率无法完成业绩承诺、2020 年以后业绩将大幅增长，请结合评估报告、处置对价收款安排、业绩补偿等情况量化分析说明对外处置与继续持有该标的对公司利润及现金流的具体影响，你公司的处置安排是否有助于业绩承诺补偿义务人规避补偿义务，是否存在损害上市公司利益的情形。
2.交易对手方天津海华新科技有限公司（以下简称“天津海华新”）将以现金方式分四期支付和谐光电处置价款19.6亿元，其中9.6亿元
尾款将于2020年6月30日前支付完毕。
（1）请补充说明和谐光电处置对价的回收安排与公司改善流动性需求的交易目的是否匹配。
（2）天津海华新目前增资、股权转让手续的进展情况，交易资金真实来源及目前实缴情况。
（3）分析说明和谐光电处置对价各回收阶段的履约风险，公司分别采取何种风险防范措施以充分保障上市公司利益。
请律师进行核查并发表意见。
3.请进一步核查说明天津海华新各合伙人、出资方、实控人及其董监高人员与公司、公司前十名股东及董监高人员、和谐光电股东及董监高人员、和谐光电业绩承诺补偿义务人之间等是否存在关联关系或导致上市公司对其利益倾斜的其他关系，前述各方就本次出售和谐光电是否签署其他协议或存在其他安排。请律师进行核查并发表意见。
4.评估报告显示，截至2019年6月30日，和谐光电100%股权的评估价值为18.58亿元。
（1）请补充披露资产评估报告附件中有关和谐光电资产评估过程及具体参数等内容。
（2）根据你公司报备文件，本次评估预测和谐光电2020年至2022年主营业务收入平均增速为43.4%，其中磁传感器产品销量增速平均为40%，加速度计产品销量增速平均为24.18%。请结合和谐光电目前经营情况、主要客户情况、产品在手订单情况等，分析说明和谐光电2020年以后业绩大幅增长的原因及合理性，是否存在通过做高未来盈利预测数调高评估价值的情形。
（3）你公司2018年3月收购和谐光电时以2016年12月31日的资产评估结果作为定价基础，评估作价 17.2 亿元。请对比说明前述评估时2017年至2019年业绩预测数与实际情况的差异，说明产生重大差异的原因及合理性、前次资产评估是否存在虚高的情形。
请审计师、评估师就上述问题进行核查并发表意见。
请你公司于2019年12月11日前将有关说明材料对外披露并报送我部，同时抄报湖北证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年12月9日
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