证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2019-088
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于公司股东协议转让公司部分股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份完成后，受让方将持有公司58,258,000股股份，占公司总股本的9.1860%，成为公司持股5%以上股东。
2、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生及其一致行动人林小雅女士、全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）、中山峰汇资本管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）合计持有公司股份233,034,028股，占公司总股本的36.7444%。本次权益变动后，陈炽昌先生及其一致行动人林小雅女士、全鼎资本、峰汇资本合计持有公司股份174,776,028股，占公司总股本的27.5584%。本次协议转让股份事项不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、截至本公告日，陈炽昌先生及全鼎资本拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
5、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于近日收到公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生及其一致行动人全鼎资本的通知，获悉其与中山市交通发展集团有限公司（以下简称“中山发展”或“受让方”）于2019年12月6日签署了《关于全通教育集团（广东）股份有限公司股份转让协议书》。陈炽昌先生及全鼎资本拟以协议转让的方式向中山发展转让其持有的公司无限售流通股合计58,258,000股，占公司总股本的9.1860%。本次交易转让价格确定为每股人民币5.35元。
信息披露义务人权益变动前后持股情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈炽昌 152,344,903 24.0215% 115,944,903 18.2820%
林小雅 16,362,225 2.5800% 16,362,225 2.5800%
全鼎资本 57,561,487 9.0762% 35,703,487 5.6297%
峰汇资本 6,765,413 1.0668% 6,765,413 1.0668%
中山发展 0 0 58,258,000 9.1860%
本次协议转让完成后，陈炽昌先生及其一致行动人林小雅女士、全鼎资本、峰汇资本合计持有公司股份174,776,028股，占公司总股本的27.5584%。中山发展持有公司股份58,258,000股，占公司总股本的9.1860%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、陈炽昌先生基本情况
姓名 陈炽昌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国身份证号码 4406201971********通讯地址 广东省中山市东区兴文路是否取得其他国家或者 无
地区的居留权
2、全鼎资本基本情况
公司名称 全鼎资本管理有限公司
类型 有限责任公司
中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座18层
住所 之一法定代表人 陈炽昌注册资本 5,000万人民币统一社会信用代码 914420005591364351
经营期限 2010-07-22至 无固定期限
企业投资管理咨询（不含创业投资咨询）；投资教育产
经营范围 业、工业、商业、农业。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 陈炽昌持股90%，林小雅持股10%
执行董事及主要负责人 执行董事：陈炽昌
经理：林小雅
（二）受让方基本情况
公司名称 中山市交通发展集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 中山市东区起湾道竹苑广场三楼19-25轴法定代表人 王强
注册资本 291,718.7万元人民币统一社会信用代码 91442000663372163C
经营期限 2007-06-28至 无固定期限
市属公路、桥梁等交通基础设施的投资、融资建设、
经营范围 收费、维护、经营管理,以及交通基础设施相关配套产
业的物业开发、经营;开展土地、房屋征收工作的咨询。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况 中山市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
（三）关联关系情况说明
转让方陈炽昌先生及全鼎资本与受让方中山发展不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
1、签署协议主体
甲方（转让方）：
转让方1：陈炽昌
转让方2：全鼎资本管理有限公司
乙方（受让方）：中山市交通发展集团有限公司
2、标的股票
甲方根据协议向乙方转让其所持有的全通教育无限售流通股58,258,000股，占全通教育总股本的9.1860%（以下简称“标的股份”），其中转让方1向乙方
转让其持有的全通教育36,400,000股股份，占全通教育总股本5.7395%；转让
方2向乙方转让其持有的全通教育总计21,858,000股股份，占全通教育总股本
3.4465%。
3、转让价款及支付方式
3.1依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）中第八条规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”经甲、乙双方沟通协商一致，本次股份转让交易价格定为“本协议签署日前20个交易日股票交易均价”，计算方式为：本协议签署日前20个交易日股票交易均价=本协议签署日前20个交易日股票交易总额/本协议签署日前20个交易日股票交易总量。本协议签署日前20个交易日股票交易均价的每股价格为人民币5.35元，本次股份转让总价款为人民币311,680,300元。
3.2付款安排：
3.2.1本协议生效之日起3个工作日内乙方向甲方指定账户支付本次股转交易总金额的60%价款，即人民币187,008,180元，作为预付款，用于办理股份转让交易所涉相关费用（包括但不限于：用于解除标的股份的质押）；其中乙方应向转让方 1 指定账户支付 116,844,000 元，向转让方 2 指定账户支付70,164,180元，合计187,008,180元。
3.2.2甲乙双方需在本协议生效之日起17个工作日内，积极完成标的股份过户登记到乙方名下的相关手续。乙方领取《证券过户登记确认书》后当天内，乙方向甲方指定账户支付本次股份转让剩余40%价款，即人民币124,672,120元。其中乙方应向转让方1指定账户支付77,896,000元，向转让方2指定账户支付46,776,120元，合计124,672,120元。
4、甲、乙双方的主要义务
4.1甲方的主要义务如下：
4.1.1自本协议签署之日起，甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让与第三方。
4.1.2本协议签署后至乙方完成标的股份过户并成为全通教育股东之前，如因甲方原因致使本次股份转让无法完成而导致本协议终止或解除的，甲方应在事实发生之日起2个工作日内书面通知乙方，并在5个工作日内将收款账户里的股份转让价款一次性退还至乙方指定账户。
4.1.3甲方应按照证券法律法规，依法履行披露及报告义务。
4.2乙方的义务：
4.2.1乙方应按照证券法律法规及国有资产监督管理机构的有关规定，依法配合履行披露及报告义务。
4.2.2乙方应按照本协议相关的约定向甲方支付股份转让款。如因乙方未及时或足额提供资金促成甲方解除标的股份质押状态，而致使本次股份转让无法完成的，甲方不承担相应违约责任。
5、协议生效
本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立。
注：协议条款中对违约责任、税费的承担、争议解决、协议解除与变更等具体内容做了明确约定。
四、本次权益变动的影响
本次协议转让后，陈炽昌先生仍为公司控股股东、实际控制人，林小雅女士仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
五、股东相关承诺的履行情况
（1）股份限售承诺
公司控股股东陈炽昌，实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
陈炽昌、林小雅同时担任公司董事，亦同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。
持股限售期结束之日起24个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
备注：2015年7月优教投资以存续分立的方式，分立为中山市优教投资管理有限公司（为存续公司）与中山峰汇资本管理有限公司（为新设公司），后存续公司优教投资名称变更为“全鼎资本管理有限公司”。
（2）股份增持承诺
公司控股股东陈炽昌承诺：自2015年7月9日起一年内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统、证券公司及基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，合计增持资金不超过人民币3,000万元。在增持期间及在增持完成后的六个月内不减持所持公司股份。
截至本公告日，陈炽昌先生、林小雅女士严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《关于全通教育集团（广东）股份有限公司股份转让协议书》；
2、《简式权益变动报告书》（一）；
3、《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2019年12月9日
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