股票简称：安控科技 股票代码：300370
债券简称：16安控债 债券代码：112460
北京安控科技股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
签署日期：二〇一九年十二月
重要声明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作的承诺或声明。
第一章 本次公司债券概况
一、公司债券发行核准情况
2016年9月26日，经中国证监会证监许可[2016]2132号文核准，北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
二、本次债券发行的基本情况及主要发行条款
1、发行主体：北京安控科技股份有限公司。
2、债券名称：北京安控科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。本次债券简称为“16安控债”，债券代码为“112460”。
3、发行规模：本次债券发行总规模为3亿元。
4、债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式、定价流程：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定，票面年利率为4.3%。
本次债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后两年的票面利率。发行人将于本次债券的第三个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，本次债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受发行人上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
8、票面金额：每一张债券票面金额100元。
9、发行价格：本次债券按面值平价发行。
10、发行方式、发行对象与配售规则：发行方式为一次发行；本次债券将采取网下面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行；本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
11、募集资金专项账户：发行人将为本次发行公司债券募集资金设立专项银行账户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
12、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
13、起息日：本次债券的起息日为2016年10月24日。
14、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。如遇法定节假日或休息日，则提前至法定节假日或休息日前的最后一个交易日。
15、付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的10月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
16、计息期限：本次债券计息期限为2016年10月24日至2021年10月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年10月24日至2019年10月23日。
17、兑付日：本次债券的兑付日为2021年10月24日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
18、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。
20、信用级别及资信评级机构：经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AAA。
21、担保情况：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
22、主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。
23、承销方式：本次债券由西部证券担任承销商，以余额包销的方式承销。
24、上市交易所：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司（含下属子公司）银行借款及补充公司（含下属子公司）流动资金。
26、质押式回购：本公司主体信用评级为AA-，没有达到质押式回购交易的基本条件。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章 本次公司债券回售情况
根据《北京安控科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中所设定的回售条款，发行人分别于2019年9月18日、2019年9月19日、2019年9月20日披露了《北京安控科技股份有限公司关于“16安控债”票面利率调整暨债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2019-146）、《北京安控科技股份有限公司关于“16安控债”票面利率调整暨债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》（公告编号：2019-147）和《北京安控科技股份有限公司关于“16安控债”票面利率调整暨债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号：2019-148），根据当前市场环境和公司实际情况，决定在本次债券的第3年末上调本次债券后2年票面利率至7.50%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“16安控债”的回售数量为2,947,720张，回售金额为307,447,196.00元（含利息），本次债券回售实施后剩余债券托管数量为52,280张，债券余额为5,228,000.00元。
第三章 本次债券重大事项
一、公司控股股东、实际控制人变更背景
2019年11月29日，发行人接到控股股东、实际控制人俞凌先生告知函，告知其与徐辉先生签署了《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。
根据前述《控制权变更框架协议》等协议，俞凌先生于2019年12月19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式向徐辉先生转让发行人18,996,614股股份（占发行人总股本的1.98%）。同时，俞凌先生将其持有的发行人17.44%股份（不包含用于大宗交易的股份）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利全权委托给徐辉先生行使，徐辉先生同意接受委托。自《表决权委托协议》生效后，徐辉先生成为发行人的实际控制人。
《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》中的相关内容详见发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署<控制权变更框架协议>、<表决权委托协议>及<一致行动协议>暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》及《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
二、公司控股股东、实际控制人变更情况
（一）公司股权变更情况
本次实际控制人变更前，俞凌先生持有发行人185,907,640股股份（占发行人总股本的19.42%）。
本次实际控制人变更后，徐辉先生拥有发行人166,926,322股股份（占发行人总股本 17.44%）对应的表决权，一致行动人俞凌先生直接持有发行人185,907,640股股份（占发行人总股本19.42%），其中166,926,322股股份（占发行人总股本17.44%）对应的表决权已委托给徐辉先生。本次实际控制人变更后，徐辉先生及其一致行动人可以控制发行人表决权股份合计185,907,640股，占发行人总股本的19.42%，徐辉先生成为发行人实际控制人。
（二）变更后控股股东、实际控制人情况
徐辉，男，无境外永久居留权，出生于1971年11月，于2016年取得北京大学国家发展研究院BiMBA商学院结业证书，自2019年5月至2019年8月担任江西晟金机械股份有限公司总经理，目前担任在外温州企业家联合会常务副会长。本次实际控制人变更前，徐辉先生未持有发行人股份，与发行人其他主要股东不存在关联关系。截至本次实际控制人变更《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书》签署日（即2019年12月4日），徐辉先生除安控科技外，不存在其他控制或参股的企业。
此外，徐辉先生将于2019年12月19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式受让俞凌先生持有的发行人18,996,614股股份（占发行人总股本的1.98%）。
三、变更对发行人生产经营、财务状况和偿债能力的影响分析
本次实际控制人变更不改变本次债券的条款、增信机制、偿债计划及其他保障措施，对本次债券的还本付息不构成重大不利影响。
西部证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。
西部证券后续将密切关注发行人关于本次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者持续关注发行人后续披露的关于本次控股股东、实际控制人变更的进展情况，提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京安控科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）
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