关于对江西特种电机股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 408 号
江西特种电机股份有限公司董事会：
2019年12月6日，你公司披露《关于出售九龙汽车股权的公告》，拟将全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）100%股权转让给扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司（以下简称“交易对方”），交易价格为5.13亿元，预计产生处置损失5.31亿元。你公司曾于2015年起分三步共以29.12亿元交易对价收购九龙汽车100%股权。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2019年7月31日为评估基准日，资产基础法下评估显示九龙汽车净资产账面值为13.66亿元，评估值为16.19亿元，增值率为18.48%，并以此作为评估结论。本次交易的成交价 5.13 亿元与资产基础法下评估值（扣减收回募投项目资金后）11.5亿元差异较大，你公司大幅折价出售九龙汽车。
（1）请结合评估方法、关键评估假设、九龙汽车业务发展状况、市场变化等因素，充分说明最终交易价格较评估值大幅折价的具体原因，交易定价的公允性，是否与交易对方存在其他利益安排，是否在协议签署前充分寻找受让方，是否充分保障上市公司利益。
（2）前次分步收购九龙汽车100%股权时选取收益法进行评估并作为交易依据。请详细说明本次出售全部股权仅选取资产基础法进行评估的具体依据、原因及其合理性，购买与出售股权在评估方法选取及评估结论确定上存在差异的原因和合理性。
（3）九龙汽车评估基准日总资产账面价值为27.59亿元，评估价值为29.8亿元，评估增值率为8.02%。请结合资产构成、关键评估参数选取等情况，具体说明九龙汽车总资产评估增值的原因。
（4）中联资产评估集团有限公司以2015年8月31日为评估基准日，九龙汽车全部股权评估价值为29.12亿元。请结合完成收购后九龙汽车的经营情况等，充分说明其估值大幅下降的具体原因。
（5）请评估机构、保荐机构就上述事项进行核查并发表明确意见。
2、你公司认为本次交易是基于未来产业发展战略规划以及新能源汽车行业情况而做出的，九龙汽车近一年及一期出现经营性亏损，且预计未来几年业绩较难好转，对公司现金流和业绩造成较大压力。
（1）九龙汽车财务报表显示，2018年度亏损1.09亿元，2019年1-7月亏损1亿元。2015-2017年，九龙汽车在3年业绩承诺期内共实现净利润总额7.68亿元，业绩承诺完成率为102.35%。请详细说明九龙汽车在业绩承诺期内业绩精准达标而其后的近一年及一期出现经营性亏损并预计未来持续存在经营困难情况的具体原因和合理性。
（2）九龙汽车经营对你公司现金流产生影响的具体体现，你公司考虑通过折价出售资产前是否充分考虑通过其他筹资方式解决资金问题，本次出售资产是否有利于保障上市公司利益。
（3）你公司在公告中称交易对方出于纾困目的收购九龙汽车股权，并假定九龙汽车在不能持续经营状态下变现相关资产价值而确定本
次成交价格。请结合九龙汽车的行业地位、经营环境等，详细说明其
持续经营能力发生重大不利变化的原因。
（4）请保荐机构就上述事项进行核查并发表明确意见。
3、你公司与交易对方约定，九龙汽车在本次股权交割日起4年内出现出售生产资质产生的净收益或再次转让股权产生的净收益，你公司与交易对方各占50%。
（1）请详细说明出售生产资质的可行性，目前相关生产资质的市场价值及可比交易案例。
（2）未来出售生产资质或再次转让股权实现净收益的具体会计处理依据及对你公司经营业绩可能产生的影响。
（3）本次交易价格是否因考虑未来利益分成安排而较评估值更低，并充分说明达成上述利益分成安排的具体考虑，相关条款设置的合理
性、可实现性。
4、根据交易协议，九龙汽车需分四年偿还与你公司及子公司的往来款合计约 4.99亿元。同时，你公司承诺继续对九龙汽车现有和存续期内发生的商业银行贷款提供不超过3亿元的担保，超过3亿元的担保金额，自担保到期后不再继续担保；交易对方同意九龙汽车为你公司及下属公司提供不超过3亿元的担保，互保期限均为本次九龙汽车股权交割日起4年内。
（1）请说明你公司与九龙汽车发生业务往来的具体情况、往来款的账龄结构及其金额，截至股权转让协议签署日尚有 4.99 亿元往来款未结清且需分4年陆续偿还的具体原因。
（2）请结合九龙汽车经营情况、财务状况、偿债能力、信用情况等，说明上述款项收回的可能性，你公司已采取或拟采取的保障款项收回的相应措施。
（3）结合你公司当前资金紧张、存在流动性压力的情况以及被担保方九龙汽车的经营情况、偿债能力等，详细说明你公司在未来4年继续为九龙汽车提供担保的具体原因和合理性，是否进行了审慎评估，对上市公司可能的影响，九龙汽车相应的反担保措施及其充分性，并
就担保事项充分提示相关风险。
（4）请说明上述安排是否属于新增对外提供财务资助、对外提供担保行为，如是，进一步说明尚需履行的审议程序和披露义务。
（5）请保荐机构就上述事项进行核查并发表明确意见。
5、请充分核查交易对方及穿透后至最终出资人与你公司、公司控股股东及其控制的其他主体是否存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系。请保荐机构核查并发表明确意见。
6、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项作出书面说明，在2019年12月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江西证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年12月9日
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