证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2019-089
广东道氏技术股份有限公司
关于持股5%以上股东在同一控制下协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
广东远为投资有限公司及吴理觉先生保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 广东远为投资有限公司为持股型公司，吴理觉先生持有广东远为投资有限公司100%股权。本次协议转让为广东远为投资有限公司与其实际控制人吴理觉先生之间的股份转让。本次协议转让后，吴理觉先生及广东远为投资有限公司合计持有的道氏技术股份数量没有发生变化，权益的最终持有人没有发生变动。
2、 本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
3、 若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”、“道氏技术”）于 2019 年12月9日收到公司持股5%以上股东广东远为投资有限公司（以下简称“远为投资”）的通知，远为投资于2019年12月6日与吴理觉先生签署了《股份转让协议》， 拟以协议转让的方式向吴理觉先生转让其持有的公司无限售流通股29,104,548股，占目前公司总股本的6.33%。本次股份转让的价格为9.69元/股（不低于《股份转让协议》签署之日前1个交易日道氏技术收盘价的90%）。具体情况如下：
变动前持股情况 本次增减变动 变动后持股情况
股东 持股数量 持股比 增减数量 增减比例 持股数量 持股比
名称 例
（股） 例（%） （股） （%） （股） （%）
远为
投资 38,300,248 8.33 -29,104,548 -6.33 9,195,700 2.00
吴理
觉 0 0 29,104,548 6.33 29,104,548 6.33
合计 38,300,248 8.33 0 0 38,300,248 8.33
（详细情况请参阅同日刊登的《广东道氏技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）》及《广东道氏技术股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。）
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称：广东远为投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：连南县三江镇文明路2号（商业开发区民政局办公大楼529）
法定代表人：吴理觉
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91441802MA4UTUX36R
成立日期：2016年8月22日
经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理服务；货物、技术进出口；矿产品、金属制品、有色金属进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东持股情况：吴理觉先生持有远为投资100%股权。
（二）受让方基本情况
姓名：吴理觉
性别：男
国籍：中国
通讯地址：广东省广州市番禺区汉溪大道东290号保利大都汇A3栋1901室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）经在最高人民法院网查询，本次协议转让股份的转让方及受让方不属于失信被执行人。
（四）吴理觉先生持有远为投资100%股权，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
本次远为投资向吴理觉先生转让的道氏技术股份为“目标股份”，
（一）转让标的及转让价款
1、远为投资同意通过协议转让的方式向吴理觉转让道氏技术29,104,548股股份（占本协议签署日道氏技术股本总额的 6.33%，“目标股份”），且吴理觉同意受让目标股份。
2、目标股份的每股转让价格（“每股转让价格”）等于人民币9.69元，不低于本协议签署日前1个交易日道氏技术股票收盘价的百分之九十（90%）。吴理觉应支付的目标股份转让价款总额（“转让价款”）为人民币282,023,070.12元（大写：贰亿捌仟贰佰零贰万叁仟零柒拾元壹角贰分）。
（二）股份过户及转让价款支付
1、双方应在深交所合规确认通过后到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分两批办理目标股份过户手续（“目标股份”）：
（1）2019年12月20日前，完成目标股份中(19,150,000股)的过户手续，将对应部分的股份登记至吴理觉名下；
（2）2019年12月31日前，完成目标股份中(9,954,548股)的过户手续，将对应部分的股份登记至吴理觉名下。
2、每批次目标股份过户完成后1年内（365日）或双方另行协商一致的时间，吴理觉应向远为投资指定的银行账户支付该批次目标股份对应比例的转让价款。
3、自目标股份过户日起，吴理觉即成为目标股份的所有权人，享有目标股份所对应的全部股东权利。
（三）过渡期承诺
1、自协议签署日至目标股份过户日为本次股份转让的过渡期。过渡期内，除非本协议另有约定或吴理觉另行书面同意，远为投资应确保：远为投资不将目标股份转让给除吴理觉或其指定主体以外的其他方，或就和本次股份转让交易相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触或达成任何协议。
2、在过渡期内，如深交所要求双方就本次股份转让回复问询函后方能办理合规确认的，则双方应积极回复问询函，并在回复问询函后且第2.1款条件得以满足或被吴理觉书面豁免之日起两（2）个工作日内到深交所就本次股份转让申请合规确认。
（四）法律适用和争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委员会”）按其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁时由三名仲裁员组成仲裁庭，申请人有权指定一名仲裁员，被申请人有权指定一名仲裁员，首席仲裁员由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。
（五）税费
除非另有约定，本次股份转让所涉及的所有税款及履行本协议的相关费用（包括但不限于解除股份质押、取得合规确认、目标股份过户的费用）由远为投资承担。
（六）协议的解除和终止
1、本协议双方经协商一致后可解除。除此之外，除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面解除本协议。
2、本协议于下列情况之一发生时终止：
（1）本协议双方协商一致终止本协议；
（2）本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；
（3）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、目标股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；
（4）如果在本协议签署日起至支付日期间：(i) 远为投资或道氏技术发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响，(ii)本协议中所载的远为投资的任何保证不真实、不准确或不完整，且该等违反无法纠正或者没有在吴理觉向其发出书面通知后十（10）个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正)，以致无法满足第2.1条所包含的先决条件，(iii) 远为投资或道氏技术并未遵守其应遵守的本协议项下的任何承诺或约定，且该等违反无法纠正或者没有在吴理觉向其发出书面通知后十（10）个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正)，以致无法满足第2.1条所包含的先决条件，或 (iv) 道氏技术或远为投资为债权人的利益进行整体转让，或道氏技术或远为投资提起或针对道氏技术或远为投资提起任何法律程序，包括但不限于宣告道氏技术或远为投资进入刑事程序、破产或资不抵债或类似程序，或对道氏技术或远为投资或其各自的资产申请或提出任何冻结、查封、划扣、担保或任何其他保全或担保措施，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律对道氏技术或远为投资进行清算、结业、重组或债务重整或类似安排，则本协议可由吴理觉终止；
（5）如本协议中所载的远为投资的任何重大陈述和保证不真实或不正确，或远为投资并未遵守其应遵守的本协议中的任何重大承诺或义务，则本协议可由吴理觉终止；
（6）远为投资的债权人申请对部分或全部目标股份冻结、查封或者采取其他任何保全措施，且经过远为投资的沟通，在三十(30)个工作日内仍未解除冻结、查封或其他保全措施的，则本协议可由吴理觉终止；
（7）本协议签署后九十（90）日内未能完成目标股份过户；
（8）法律、法规规定或者本协议约定的其他情形。
3、本协议终止后，双方应尽力促使双方恢复到本协议签署前的状态，包括但不限于远为投资应在终止后两（2）个工作日内返还吴理觉实际支付款项。本协议终止不影响任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。
（七）协议的生效及其他
协议自双方的法定代表人/本人或授权代表签署并加盖其公章后于文首所载签署日起生效。
四、本次权益变动的影响
远为投资为持股型公司，吴理觉先生持有远为投资100%股权。本次协议转让为远为投资与其实际控制人吴理觉先生之间的股份转让。本次协议转让后，吴理觉先生及广东远为投资有限公司合计持有的道氏技术股份数量没有发生变化，权益的最终持有人没有发生变动。本次权益变动不会对公司治理造成影响。
五、承诺及履行情况
1、远为投资在公司2018年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重组”）中做出承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
2、上述承诺已经履行完毕。
六、其他相关事项的说明
1、远为投资和吴理觉先生本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
3、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、吴理觉先生出具的《广东道氏技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、广东远为投资有限公司出具的《广东道氏技术股份有限公司简式权益变动报告书（二）》；
特此公告！
广东道氏技术股份有限公司董事会
2019年12月9日
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