关于对麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2019〕第 313 号
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会：
2019年12月2日晚间，你公司披露公告称，相关方签署《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司与天津科睿博能源科技有限公司及SHER HOCK GUAN之股权收购补充协议》（以下简称《补充协议》），拟将公司2017年收购的北京科睿博能源技术有限公司（现已更名为北京麦克奥迪能源技术有限公司，以下简称“北京麦迪”）的整体估值由7,896.96万元调低至3,995.6万元，公司收购北京麦迪63.82%股权的交易对价由5,000万元调低至2,550万元，同时变更北京麦迪的业绩承诺等。2019年12月3日，我部向你公司发送关注函（创业板关注函【2019】第283号），根据回函内容，请你公司补充说明以下问题：
一、关于业务调整
1.回函显示，公司业务调整计划明确沈阳麦迪能源将专注于智慧能源平台的线上线下市场推广和平台运营模式落地，公司拟将原由北京麦迪运作的智能采集产品业务整体转至沈阳麦迪能源运作。请说明“智能采集产品业务”的具体内容，并说明将其划转至沈阳麦迪能源的必要性及合理性。
二、关于北京麦迪业绩及交易对价调整
2.回函显示，2019年1至6月，北京麦迪实现营业收入75万元；截止11月底，北京麦迪实现营业收入751万元，在手订单约为754万元；预计2019年全年实现营业收入约1,120万元。请结合北京麦迪收入确认政策及具体项目情况，说明北京麦迪2019年截止11月底和预计全年实现的营业收入规模较上半年大幅增长的原因及合理性，并说明营业收入的确认是否谨慎、是否符合企业会计准则的相关规定。
3.回函显示，本次北京麦迪的对价调整系将原由北京麦迪运作的智能采集产品业务整体转至沈阳麦迪能源运作，从而对北京麦迪未来收入利润情况产生影响所致，交易双方经过协商，同比例调整北京麦迪的交易作价及业绩承诺。
根据你公司2017年8月29日报备的《北京科睿博能源技术有限公司（即为北京麦迪）股权项目估值报告》，北京麦迪业绩预测如下：
单位：万元
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 12,590 17,481.5 22,075.35 27,838.74 27,838.74 27,838.74
净利润 680.71 1,179.96 1,596.7 2,093.26 2,093.26 2,093.26
（1）请说明回函中调整前北京麦迪相关数据预测值与估值报告中差异较大的原因及合理性，并说明回函中的相关预测是否谨慎、合理、相关数据是否经过评估师或会计师的确认。
（2）请说明根据北京麦迪收入利润的预测调整交易对价具体的测算过程，并说明交易对价调整依据是否合理、谨慎，相关数据是否经评估师或会计师的确认。
（3）回函显示，2019年北京麦迪预计实现税后净利润约380万元，2019年业绩承诺由375万元调整为50万元。请说明业绩承诺下调及与预测利润差异较大的原因及合理性，调整后的各年业绩承诺数是否谨慎、合理。
三、关于商誉
4.回函显示，本次调整应按前期差错进行处理，在公司单体报表层面冲减长期股权投资账面价值2,450万元，公司合并报表层面冲减商誉的账面价值2,450万元，不影响损益表科目。请说明上述会计处理是否合理，是否符合企业会计准则的相关规定，是否已与会计师进行了确认。
四、关于业绩补偿
5.回函显示，本次方案调整后，业绩承诺方需对调整后的目标公司进行估值补偿。请说明未根据业绩承诺数设置业绩补偿的原因及合理性，并量化分析未来北京麦迪实际业绩低于调整后的业绩承诺数的情况下，调整后的补偿方案是否有利于保护上市公司及全体股东的利益，同时列明测算过程。
6.请说明《补充协议》约定现金业绩补偿金额以550万元为限的原因及合理性，并量化分析未来减值测试后北京麦迪估值大幅降低的情况下，调整后的补偿方案是否有利于保护上市公司及全体股东的利益，同时列明测算过程。
7.你公司未在回函中说明业绩补偿方的财务状况及补偿能力，请补充说明。
8.回函显示，如果2021年北京麦迪的估值低于3,133.81万元时，根据《补充协议》利润担保财产将不足以补偿减值损失，存在商誉减值弥补不足的风险。请补充说明你公司是否采取了相应的保障措施。
五、关于业绩奖励
9.你公司在回函中未对业绩奖励变更的影响予以说明。请量化分析业绩奖励变更的影响，并列明测算过程。
六、其他
10.请你公司结合上述问题的回复，说明此次方案是否符合《上市公司监管指引第4号》第五条的相关规定。
11.你公司认为需要说明的相关事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年12月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年12月9日
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