股票代码：300532 股票简称：今天国际
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
NEW TREND INTERNATIONAL LOGIS-TECH CO.,LTD.
（深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场A座10楼F、G、H）公开发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）
二零一九年十二月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规和规范性文件的规定的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、符合国家宏观政策，与行业发展趋势一致
公司专业从事智慧物流和智能制造系统综合解决方案及后续运营维护服务等业务。在我国积极推行“工业4.0”及《中国制造2025》战略的背景下，智慧物流和智能制造行业作为上述战略的核心组成部分，获得了国家宏观政策的支持，同时，在全球工业智能化趋势的发展中，物流业和制造业的智能化升级改造成为行业发展的必然选择。
（一）智慧物流和智能制造的发展路径获得了国家宏观政策的大力支撑
新一代信息技术与制造业的深度融合是国家推行“工业 4.0”及《中国制造2025》的主要路径。实现国家上述战略需要包括云计算、虚拟现实、工业大数据、工业物流网、工业物联网、人工智能等核心技术的支撑。
国务院在《中国制造2025》提出：“推动制造过程智能化，加快人机智能交互、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监控，实现制造过程的智能管控。基于互联网的云制造的新型制造模式，建设一批高质量的工业云服务和工业大数据平台。”
2018年3月工信部在《工业互联网平台建设及推广指南》提出，到2020年，培育10家左右的跨行业跨领域工业互联网平台和一批面向特定行业、特定区域的企业级工业互联网平台，工业APP大规模开发应用体系基本形成，重点工业设备上云取得重大突破，遴选一批工业互联网试点示范（平台方向）项目，建成平台试验测试和公共服务体系，工业互联网平台生态初步形成。
2018年8月工信部在《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》提出，到2020 年力争实现企业上云环境进一步优化。我国正加速推动企业上云并进行云计算的应用，云计算是推动信息技术能力实现按需供给、提高信息化建设利用水平的新技术、新模式、新业态，并能够为互联网、大数据、人工智能等领域发展提供重要的基础支撑。企业上云，是企业顺应数字经济发展潮流，加快数字化、网络化、智能化转型，提高创新能力、业务实力和发展水平的重要路径。
综上，云计算及云服务在物流行业的应用、制造工艺及设备的智能化升级改造已获得了国家政策上的大力支持。募投项目的实施有助于公司加快实施今天国际工业互联网平台的建设及智能装备项目产业化，提升公司在云计算及云服务领域的市场地位，提高公司在智能制造和智慧物流领域关键设备的生产设计能力，符合国家的发展政策。
（二）智慧物流和智能制造已成为行业的发展趋势
随着“工业4.0”理念的推广及《中国制造 2025》战略的具体实施，数字化、互联化、智能化已成为制造行业关注的热点，而智慧物流及智能制造系统是贯穿原材料采购、产品生产到最终销售的生产销售环节全生命周期，正成为推动新一代信息技术在制造业进深度应用的基础和发展的重要引擎。
随着人工智能、物联网、5G等技术的发展，以数字化、网络化、自动化和智能化为主要特征的智慧物流和智能制造成为国家及各行业重要的发展方向。据前瞻产业研究院预计未来几年，智能物流市场规模将以22%的年复合增长率递增，这无疑为智能物流系统集成及智能物流装备企业提供了巨大的发展机会。
募投项目的实施有利于公司推进今天国际工业互联网平台建设并提升智能装备的制造能力，有利于公司利用更多的互联网、云服务及智能化的技术手段为下游客户建设更高效、更智能的智慧物流及智能制造系统及装备，抓住智慧物流及智能制造领域的发展机遇。
二、符合公司战略发展规划，满足客户需求的需要
（一）工业互联网平台的建设、重要智能设备的技术研发是公司实施的战略规划的重要措施
为了紧跟国家发展战略，保持公司在本行业的市场地位，公司于2018年便提出了“今天国际工业互联网平台”及“智慧物流+智能制造”发展战略。
在工业互联网平台方面，公司现已完成总体方案规划及功能设计，已完成平台规划及功能设计，目前公司工业互联网平台处于SaaS应用开发与实施的准备阶段。“今天国际工业互联网平台项目”的实施将提升公司SaaS应用的服务能力，扩大公司的业务规模，提升公司在云计算及云服务领域的市场地位。
在智慧物流和智能制造方面，公司凭借在物流系统为基础的智能制造方面的技术积累和技术创新，为客户构建包含智能制造系统和智慧物流系统的透明工厂和智能配送体系。IGV作为智能制造和智慧物流的重要终端，不仅是智慧工厂必不可少的终端主角，还是建设自动化立体仓库和柔性装配线的关键。“IGV小车研发及产业化项目”有助于提升IGV产品的研发和生产能力，是公司成为智慧物流和智能制造技术行业的领军者和标准制定者的关键。
（二）云服务和智能制造技术的应用可满足下游客户对智慧物流及智能制造的需求
在人力成本增加、土地资源缺乏、互联网与物流业深度融合以及企业对信息化管理需求上升的大背景下，智慧物流和智能制造已成为当下企业发展的主要需求，企业日益需要更具时效性和性价比的物流云计算服务和更为快捷、精准、有效的生产和物流系统，云服务和智能制造技术的应用是各行业的企业实现智慧物流和智能制造的必要条件。
首先，工业互联网平台的SaaS模式是解决国内物流及生产的高效化、网络化及效益化的最佳方式，同时由于SaaS应用具有低投入、高安全性能的特点，企业只需依托于SaaS提供商构建的SaaS服务平台，即可根据需求选用软件即服务的模式。对于大中型企业，可基于SaaS云服务构建符合自身需求的私有云及混合云方案，满足安全性及定制化的需求；同时，中小企业无需购买、无需构建和维护基础设施、无需对应用程序进行更新，运营商会全权负责软件的管理和维护，这无疑解决了中小企业的成本痛点。智慧物流及智能制造SaaS云服务在此方面优势性可以满足大量企业的在投入、安全及其他服务协同使用的需求，是实现互联网、云计算技术融入制造业的关键途径。其次，在我国加快实施智能制造背景下，越来越多的企业将加快建设自动化生产线和自动化物流系统，而 AGV是自动化生产线和自动化物流系统的关键终端。AGV作为自主移动机器人，能沿规划路径行驶，自动避开障碍物安全驶向指定目标，从而完成各种给定任务，而智能化AGV产品即IGV，柔性化程度更高，路径灵活多变，可根据实际生产需求灵活调度，能够很好地满足自动化生产线和自动化物流系统建设的需求，因此，各行业企业对IGV产品的应用需求均会大幅上升。
因此，企业作为智慧物流和智能制造系统综合解决方案供应商，必须抓住行业的发展趋势，大力推动今天国际工业互联网平台和 IGV小车研发及产业化项目的建设和实施，丰富业务体系，并借助于更多的互联网及智能化的技术手段提升公司综合竞争力和品牌影响力，满足客户需求。
三、公司进一步扩大业务规模、提升盈利能力的需要
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过28,000.00万元（含本数），募集资金的到位将增强公司资金实力，为公司业务的长期增长提供资金支持。首先，部分募集资金用于今天国际工业互联网平台项目，是建立公司云计算及云服务能力的关键，是对公司现有业务的进一步升级补充和拓展，有利于增强公司主营业务的核心竞争力，为公司业务的可持续发展奠定基础。其次，部分募集资金用于IGV小车的研发升级及产业化项目，可以提升公司IGV小车研发生产能力，降低外购比例，提高生产规模，凸显规模效应，进一步提升公司盈利能力和毛利水平。再次，部分募集资金用于华润万家项目，此项目是公司在商超领域的标杆项目，项目的成功实施有利于公司在商超领域展示核心竞争力，帮助公司进一步在非烟草行业建立品牌效应、积累优质客户资源，逐步拓宽行业领域；最后，部分募集资金用于补充流动资金，能够极大地缓解公司当前流动资金压力，智慧物流系统的设计、规划及建设过程具有投资金额大、生产及回款周期长的特点，流动资金需求较高，充足的流动资金是公司未来不断拓展行业领域扩大业务规模的重要保障。
本次募投项目的成功实施将有助于增强公司的核心竞争力，将进一步扩大业务规模、提升整体的盈利能力。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。向原股东优先配售的数量、具体比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别和承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）:
派送红股或转增股本:P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股:P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行:P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利:P1=P0-D；
上述三项同时进行:P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中:P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并已提交公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》第十三条和第十六条的相关规定以及《暂行办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年持续盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年及2018年公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,320.48万元、1,821.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 8,111.70 万元、1,272.23 万元，符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。综上，公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
1、利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十七条的规定，公司的利润分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配方式和比例：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司当年度的可分配利润为正值、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的利润分配方式中应包含现金分配，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币）。公司可以根据盈利及资金状况进行中期现金分红。
若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）利润分配政策制定和修改程序：董事会应根据本章程的规定并结合公司盈利、现金流、资金需求的情况就利润分配方案提出预案并提请股东大会审议，独立董事和监事会应对预案进行审核并出具书面意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会拟定利润分配预案的过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。如董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定，公司应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，独立董事应对此发表独立意见。
对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
公司的利润分配政策不得随意变更。因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化需要调整利润分配政策的，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以调整利润分配政策，但调整利润分配政策时应以股东权益保护为出发点，且提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司应在就利润分配政策的调整发布公告详细说明调整的原因。
监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策、年度（中期）利润分配方案的情况进行监督。
（5）信息披露：公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
2、公司最近二年的现金分红情况
（1）公司2017年度利润分配方案为：以2017年12 月31日公司总股本154,029,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金46,208,880.00元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增123,223,680股。该利润分配方案已实施完毕。
（2）公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司股本总数277,253,280股, 扣除拟回购注销88名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票2,218,536股后的总股本275,034,744股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.6元（含税），合计派发现金股利16,502,084.64元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
2017年、2018年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度/半年度合并 占合并报表中归属于
分红年度 （含税） 报表中归属于上市公 上市公司股东的净利
司股东的净利润 润的比率
2018年度 1,650.21 1,821.98 90.57%
2017年度 4,620.89 9,320.48 49.58%
公司最近二年均按照公司章程的规定向股东现金分红。2017年和2018年现金分红占当年可分配利润的比例分别为49.58%和90.57%，符合公司章程中关于以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十的要求。
综上，公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
截至2019年9月30日，公司合并报表资产负债率为53.74%，符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司自主经营，在人员、资产、财务，机构、业务五方面独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合相关规定
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、本次募集资金使用不持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《暂行办法》第十一条的相关规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为100元；票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级，并约定每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司承诺将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案已约定“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案已约定“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。”，符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案已约定：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
综上，本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案已约定：
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
公司亦将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。综上，本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案已约定：
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
公司亦将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。综上，本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原
则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起
上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案已约定：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司亦将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。综上，本次发行符合《暂行办法》第二十九条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2019年9月30日，公司合并报表净资产75,871.60万元，符合《证券法》第十六条第一款“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的相关规定。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含28,000.00万元）。按照合并口径计算，本次发行后公司累计债券余额占2019年9月30日归属于母公司所有者权益的比例不超过36.90%，符合《证券法》第十六条第二款“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 4,933.12 万元、8,111.70万元以及1,272.23万元，年均可分配利润为4,772.35万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合《证券法》第十六条第三款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的相关规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金投资项目包括今天国际工业互联网平台建设项目、IGV小车研发及产业化项目、实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第四款“筹集的资金投向
符合国家产业政策”的相关规定。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，本次发行债券的利率不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第五款“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案业经公司第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第二次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过。上述发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，充分尊重中小股东的权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，保障了全体股东的知情权；本次发行方案已提交股东大会接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次公开发行于2020年3月底实施完毕；分别假设所有可转债持有人于2020年9月全部完成转股和截至2020年12月31日全部未转股。以上完成时间均为估计，最终以实际完成时间为准。
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次公开发行募集资金总额为人民币28,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
4、假设本次可转债的转股价格为10.70元/股（2019年12月9日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为1,821.98万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为1,272.23万元，假设2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润相比前一年度分别按每年增长10%、30%来测算；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、除已实施完毕的2018年度利润分配方案外，未考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2019年度或 2020年度或2020/12/31
项目
2019/12/31 全部未转股 全部转股
假设一：2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润相比2018年年均增长10%
归属于公司普通股股东的所有者权益（万元） 77,209.92 79,414.52 107,414.52
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 2,004.18 2,204.60 2,204.60
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股 1,399.45 1,539.39 1,539.39
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0726 0.0802 0.0783
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0507 0.0560 0.0547
稀释每股收益（元/股） 0.0726 0.0732 0.0732
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0507 0.0511 0.0511
加权平均资产收益率 2.60% 2.82% 2.58%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 1.81% 1.97% 1.80%
假设二：2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润较2018年度年均增长30%
归属于公司普通股股东的所有者权益（万元） 77,574.32 80,653.47 108,653.47
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 2,368.58 3,079.15 3,079.15
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股 1,653.89 2,150.06 2,150.06
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0858 0.1120 0.1094
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0782 0.0764
稀释每股收益（元/股） 0.0858 0.1022 0.1022
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0599 0.0714 0.0714
加权平均资产收益率 3.06% 3.89% 3.58%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 2.14% 2.72% 2.50%
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间。因此，每股收益及净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（三）关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司是一家专业的智慧物流和智能制造系统综合解决方案提供商。目前，公司在自动化生产线及物流系统的规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等方面均具有较强的实力。公司在长期的发展过程中积累了丰富的行业经验，已完成或正在实施一系列规模大、复杂程度高、具有重大影响力的自动化物流系统项目。公司产品已应用于烟草、新能源、冷链、石化、日化、医药保健品、高铁、机场、航空军工、电力、家具、连锁零售、电子以及食品饮料等众多行业，发展潜力和市场规模较大，应用前景广阔。未来，公司将充分抓住智慧物流快速发展所带来的机遇，立足自身优势，不断完善产业链布局，进一步推动公司核心业务发展，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于“今天国际工业互联网平台建设项目”、“IGV小车研发及产业化项目”、“华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目”以及补充流动资金。项目经过董事会的充分论证，本次募投项目的实施有助于公司实现“智慧物流+智能制造”的发展战略，有助于公司业务规模的扩张和经营效益的提升，从而增强公司整体竞争力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日实现效益，回报投资者。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转换公司债券发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
董事会
2019年12月9日
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