浙江天铁实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）为保护投资者利益，按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）对本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币39,900.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为11.59元/股（即不低于公司董事会召开日2019年8月22日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2019年、2020年归属母公司所有者的净利润分别与上年度持平和同比增长20%两种情况分别测算，2019年、2020年非经常性损益与 2018年持平。该假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
7、不考虑本次发行募集资金到账后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设2019年、2020年利润分配为现金分红，分配比例为上年实现净利润的20%，2019年、2020年利润分配实施月份为当年5月。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。
11、在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
项 目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 181,713,000 181,713,000 216,139,229
本次募集资金总额（万元） 39,900.00
转股价格（元/股） 11.59
假设情形1：2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润与2018年度持平
现金股利（万元） 1,603.35 1,559.46 1,559.46
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 7,797.32 7,797.32 7,797.32
归属于公司普通股股东的非经常性损益 51.31 51.31 51.31
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 7,746.01 7,746.01 7,746.01
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.43 0.43 0.39
（元/股）
归属于公司普通股股东的加权平均净资 8.18% 7.68% 6.42%
产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 8.12% 7.63% 6.37%
股东的加权平均净资产收益率
假设情形2：2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的净利润较上年增长20%，2019
年、2020年非经常性损益与2018年持平
现金股利（万元） 1,603.35 1,871.36 1,871.36
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 9,356.78 11,228.14 11,228.14
归属于公司普通股股东的非经常性损益 51.31 51.31 51.31
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 9,305.47 11,176.83 11,176.83
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.51 0.62 0.56
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.51 0.62 0.56
（元/股）
归属于公司普通股股东的加权平均净资 9.73% 10.73% 9.01%
产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 9.68% 10.68% 8.97%
股东的加权平均净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用，请投资者关注上述风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器产品的产能将得到较大提升，建筑减隔震项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司主营业务盈利能力与整体竞争实力。
（二）本次融资的合理性
本次可转债公开发行完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提高公司的间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。本次发行完成后，公司资本结构将进一步优化，财务风险将进一步降低。募集资金投资项目达产后，能够促使进一步增强公司的主营业务规模，改善产品的结构，提升公司技术水平和管理水平，为公司提升盈利能力和巩固市场份额起到积极的作用，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事轨道结构减振产品及其他产品的生产和销售，公司业务规模持续增长，市场空间较好。本次募集资金扣除发行费用后拟投资于弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目以及补充流动资金项目，上述项目与公司现有业务的发展相适应，公司参与募投项目运作，可进一步提高行业影响力，推动公司业务的可持续发展，巩固和提升公司的市场地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重多层次、多渠道、多维度的人才培养，经过多年的积累和发展，公司在结构减振领域打造了一支综合实力较强的专业人才队伍。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队，为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。未来公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
作为高新技术企业公司，公司拥有丰富的轨道结构减震产品生产经验，形成了先进的技术体系。公司始终注重自主创新，密切跟踪行业相关技术的最新发展方向，不断加强新产品研究和新技术推广，提升企业核心竞争力。目前公司拥有多项技术专利，形成了自身的核心技术体系，为募集资金投资项目的建设提供了强有力的技术保障。
3、市场储备
公司是国内工程橡胶制品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领军企业，凭借良好的信誉，优质的产品，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。目前，公司已经与中国中铁和中国铁建下属单位，以及北京、上海、重庆、深圳、南京、杭州、成都、武汉、西安等多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的合作关系，是国内应用案例较为丰富的轨道结构减振产品生产企业之一，优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长供了保障。此外，公司积极参加轨道交通技术展览会、轨道交通可持续发展战略论坛等大型活动，相关活动和奖项进一步扩大了公司在减振降噪领域以及国内国际市场的品牌影响力。公司良好的口碑和优质的客户资源为募集资金投资项目提供了良好的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内轨道结构减振行业的龙头企业，自成立以来，专注于轨道结构减振产品的研发、生产和销售，技术处于国内领先水平。未来公司将继续坚持并巩固主业基础，运用先进技术，不断提高研发能力，优化生产运营能力，提升内部管理水平，努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。公司将利用在行业内的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用轨道结构减振行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人特作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2019年12月9日
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