瑞银证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的专项核查报告
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就三元股份使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司于 2015年 2月向北京首都农业集团有限公司（已更名为北京首农食品集团有限公司）、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 612,557,426股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 6.53 元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78 元，扣 除 发 行 费 用 27,811,255.74 元 后，公 司 募 集 资 金 净 额 为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第 01950002号）。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司本次非公开发行募集资金，原计划其中 150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于“补充流动资金”。经公司2015年第一次临时股东大会审议，同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，募投项目变更后：其中 127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产 4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。
公司2018年第一次临时股东大会同意将公司原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心（简称“母婴中心”）的2亿元募集资金进行变更并用于与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司联合竞购Brassica Holdings股权项目（简称“竞购项目”），并将北京银行股份有限公司中轴路支行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行两个募集资金专户（户名均为公司）产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益用于竞购项目。竞购项目使用募集资金投入约41,351.36万元，包括：15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元，变更母婴中心项目募集资金2亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益。
（三）募集资金专户情况
截至2019年11月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：序号 募集资金存放银行 帐号 募集资金余额 备注
（元）
北京银行股份有限公司 户名为北京三元食
1 中轴路支行 20000004442100003233968 0.00 品股份有限公司
中国建设银行股份有限 户名为北京三元食
2 公司北京鼎昆支行 11001079600053018351 0.00 品股份有限公司
中国建设银行股份有限 户名为河北三元食
3 公司北京鼎昆支行 11001079600053018546 2,512,792.79 品有限公司
合计 2,512,792.79
注：1、截至2019年11月30日，公司累计使用募集资金购买银行产品取得收益133,198,653.14元，募集资金利息收入扣除手续费后净额37,560,272.98元。
2、截至 2019年11月30日，用于购买银行产品的暂时闲置募集资金（含前述购买银行产品收益及利息收入扣除手续费后净额）为370,000,000.00元。
3、截至2019年11月30日，公司使用该部分银行产品收益及利息收入用于竞购项目支出金额91,781,872.65元。
二、募集资金使用和节余情况
（一）募投项目建设及资金使用情况
截至2019年11月30日，募集资金投资项目已全部完成建设并正常投入使用，本次全部募投项目累计使用募集资金367,865.30万元。具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入 已使用募集资金投资 截至期末投资进度
号 募集资金使用项目 募集资金（1） （2） （%）
(3)＝(2)/(1)
河北三元食品有限公
司年产4万吨乳粉、 1
1 127,800.00 98,446.43 77.03%
25万吨液态奶搬迁改
造项目
2 补充流动资金 269,418.87 269,418.87 100.00%
合计 397,218.87 367,865.30 92.61%
截至2019年11月30日止，未到期的公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品情况如下：
购买银行 产品名称 产品类 投资日 投资金额 年化收 期限 备注
型 （万元） 益率 （天）
交通银行石 蕴通财富活 保本活
家庄胜利北 期结构性存 期型结 2019/5/23 1,000.00 1.65%- 无固定到期日随
街支行 款S款 构性存 3.10% 时可赎回
款
交通银行石 蕴通财富结 保本定
家庄胜利北 构性存款 期型结 2019/8/22 26,000.00 3.80%- 123
街支行 123天 构性存 3.90%
款
中信银行石 共赢利率结 共赢利 2019/8/21 10,000.00 3.87%或 104
1公司2019年度共计投入河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目2,278.90万元，主要为支
付项目相关尾款等。
购买银行 产品名称 产品类 投资日 投资金额 年化收 期限 备注
型 （万元） 益率 （天）
家庄丰收路 构性存款 率结构 4.37%
支行 104天 28544
期人民
币结构
性存款
产品
合计 37,000.00
（二）募集资金使用及节余情况
项 目 金额(元)
募集资金总额为 3,999,999,991.78
减：发行费用 27,811,255.74
募投项目累计使用 3,678,652,996.72
截止2019年11月30日，募集资金余额 293,535,739.32
加：使用募集资金购买银行产品取得收益 133,198,653.14
募集资金利息收入扣除手续费后净额 37,560,272.98
减：使用银行产品收益及利息收入用于竞购项目支 91,781,872.65
出金额
截止2019年11月30日，募集资金及其产生收益的余 372,512,792.79
额
三、募集资金节余的原因
本着合理、节约的原则，公司科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制项目实施风险的前提下，较好地控制了工程成本，控制和减少了项目实施费用。
为了提高募集资金使用效率，在确保募集资金安全，且不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司利用募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。
四、节余募集资金使用计划
公司 2015 年非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，公司将节余募集资金及利息372,512,792.79元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，公司使用节余募集资金永久补充流动资金完成后，注销募集资金相关专项账户。专户销户后，公司和子公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的审议程序
公司于2019年12月6日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金存放专项账户的议案》。独立董事发表意见认为，公司非公开发行股票募集的资金所投资的项目已实施完毕，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金存放专项账户的事项履行了必要的审议程序，符合法律法规及公司章程的相关规定。独立董事同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金，并同意注销募集资金存放专项账户。
2019年12月6日召开了第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金存放专项账户的议案》。监事会认为，公司 2015年非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，监事会同意将节余募集资金及利息372,512,792.79元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，并同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金完成后，注销募集资金相关专项账户。本次事项审批程序合法合规，符合全体股东利益。
六、保荐机构进行的核查工作及核查意见
经核查，瑞银证券认为：本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，该事项符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。本保荐机构同意
公司使用募投项目结项后的发行节余募集资金永久补充流动资金。
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