《关于请做好南天信息非公开发行股票申请
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好南天信息非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“德恒律师”）、发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中审众环”）对告知函所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
本回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本告知函回复中货币指人民币，简称与《中信建投证券股份有限公司关于云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目录
问题一：关于控股股东混改事宜...............................................................................3
问题二：关于红岭云、星立方...................................................................................5
问题三：关于云南佳程.............................................................................................16
问题四：关于募集资金.............................................................................................21
问题五：关于财务性投资.........................................................................................32
问题一：关于控股股东混改事宜
2018年3月至今，申请人多次披露云南省人民政府国有资产监督管理委员会拟在申请人控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司层面引入战略投资者，开展混合所有制改革相关工作，南天信息可能因混合所有制改革引入战略投资者而导致实际控制人发生变化。2019年9月16日申请人披露称：近日，公司收到工投集团出具的《云南省工业投资控股集团有限责任公司关于混合所有制改革事项进展情况的通知》，主要内容如下：“由于客观环境发生了较大变化，云南省工业投资控股集团有限责任公司本次混合所有制改革工作已阶段性终止”。请申请人进一步说明并披露：（1）阶段性终止的具体原因及阶段性终止的具体含义，本次非公开发行后短期内是否重启混改事宜，是否短期内存在实控人变更风险；（2）本次非公开发行是否存在实控人变更风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、阶段性终止的具体原因及阶段性终止的具体含义，本次非公开发行后短期内是否重启混改事宜，是否短期内存在实控人变更风险
为响应国家关于国有企业混合所有制改革的号召，按照云南省委、省政府的决策部署，云南省国资委在工投集团积极推进混合所有制改革相关工作。但由于无合适意向战略投资者等客观原因，无法继续推进本次混合所有制改革，云南省国资委故阶段性终止了工投集团的混合所有制改革工作。但根据国家相关政策，混合所有制改革是一项长期任务，因此，未来不排除重启的可能，故仅能以“阶段性终止”进行表述。
2019年11月27日，工投集团出具说明：“根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等文件加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组指示精神，按照云南省委、省政府关于打好国企改革攻坚战的决策部署，云南省国资委拟在工投集团层面引入战略投资者开展混合所有制改革相关工作。虽然启动了混合所有制改革的审计评估工作，由于无合适意向战略投资者等客观原因，无法继续推进本次混合所有制改革，云南省国资委阶段性终止了工投集团本次混合所有制改革工作，后续将按照云南省国有企业改革的相关要求推进工投集团的改革发展工作。
截至本说明出具之日，暂无继续推进混合所有制改革的相关计划、方案或其他安排，预计在未来12个月内亦不会因混合所有制改革事项导致工投集团控制权发生变更。工投集团将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及时履行相应的信息披露义务。”
因此，截至本回复出具之日，工投集团暂无混合所有制改革的相关计划、方案或其他安排，预计12个月内不会因混合所有制改革事项导致工投集团控制权发生变更。
二、本次非公开发行是否存在实控人变更风险
截至本回复出具之日，工投集团直接持有公司113,408,385股股份，持股比例为35.38%，并且通过全资子公司南天集团间接持有公司2,488,233股股份，间接持股比例为 0.78%，因此工投集团直接和通过南天集团间接合计控制公司36.15%股权，工投集团为公司控股股东。
云南省国资委直接持有工投集团41.11%的股权，为公司实际控制人。
发行人与实际控制人的控制关系如下图所示：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
41.11%
云南省工业投资控股集团有限责任公司
100.00%
南天电子信息产业集团公司
35.38%
0.78%
云南南天电子信息产业股份有限公司
截至回复出具日，公司股本总额为320,587,859股，根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，且工投集团承诺以人民币5.00亿元认购本次非公开发行的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于 6.50 亿元人民币，则工投集团的认购金额进行调减，调整公式为：调整后工投集团认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过5.00亿元。按照本次非公开发行股票的数量上限64,117,571股测算，本次非公开发行股票完成后，工投集团持有发行人的股份比例为 42.95%，仍为发行人控股股东，云南省国资委仍为发行人实际控制人。本次非公开发行股票不会导致发行人控制权发生变化。
三、中介机构核查意见
保荐机构取得了工投集团的情况说明，查阅了相关的临时公告文件、本次非公开发行股票预案。
经核查，保荐机构认为：
1、工投集团暂无混合所有制改革的相关计划、方案或其他安排，预计 12个月内不会因混合所有制改革事项导致工投集团控制权发生变更。
2、本次非公开发行股票不会导致发行人控制权发生变化。
问题二：关于红岭云、星立方
2018年，申请人收购红岭云40.02%的股份，并且通过与红岭云股东曾健昆签订委托投票决议，取得曾健昆11.68%的投票权，合计控制红岭云51.69%的投票权；收购星立方28.5362%股权，并与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东签署了一致行动协议，合计控制星立方72.7162%股份的表决权。请申请人：（1）进一步说明与相关方签订委托投票协议以及一致行动人协议的原因和合理性；（2）进一步说明上述一致行动协议有效期为3年，期满后是否存在一致行动协议解除的可能性，是否导致申请人的控制权具有重大不确定性；（3）结合红岭云和星立方股权结构情况，进一步说明董事会成员结构安排的合理性，是否取得所有股东的一致同意，是否存在潜在纠纷；（4）结合章程确定的议事规则，进一步说明申请人是否对股东会决议（包括普通决议和特殊决议）具有控制权；（5）进一步说明申请人对上述企业业务经营和财务决策的具体控制措施；（6）进一步说明对上述公司纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规定；（7）进一步说明对红岭云、星立方账务处理及对收入、利润等经营数据的影响，相关信息披露是否会对投资者造成误导；（8）相关商誉减值计提是否充分。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。
回复：
一、进一步说明与相关方签订委托投票协议以及一致行动人协议的原因和合理性
红岭云从事电子政务系统及网络党建信息化产品的开发与服务，星立方从事智慧教育系列软件产品研发和销售、教育管理信息系统软件定制项目的开发，是公司现有业务的良好补充。
出于国资监管以及投资安全角度考虑，在公司完成对红岭云和星立方的股权收购并取得其控制权后，公司才会向红岭云和星立方进行人员、技术、客户、品牌等多方面资源的投入，以寻求与红岭云和星立方产生较好的协同效应，形成双赢局面。但由于公司初次涉足红岭云和星立方的业务领域，从控制投资风险的角度考虑，公司希望能够以较低的代价取得红岭云和星立方的控制权。
因此，公司与红岭云和星立方股东达成一致，在收购部分股权后，通过与红岭云股东曾健昆签订委托投票协议以及与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东签订一致行动协议的方式取得红岭云和星立方的控制权，形成高效的决策机制，既降低了收购成本，又取得了红岭云和星立方的控制权，对公司的投资形成有效保护，具备合理性。
二、进一步说明上述一致行动协议有效期为 3 年，期满后是否存在一致行动协议解除的可能性，是否导致申请人的控制权具有重大不确定性
根据公司与红岭云股东曾健昆签订的委托投票协议，协议期限为自协议生效日起3年，委托期限届满15个工作日内，双方可就继续委托事宜另行书面协商、确认，委托投票协议期满后，存在双方未能达成一致导致委托投票期限到期的可能。但红岭云主营业务为电子政务系统及网络党建信息化产品的开发与服务，公司取得其控制权后，公司国有企业和控股股东的双重身份以及技术、品牌等资源的支持能够对红岭云的业务开展提供较大的支持和帮助，同时红岭云的业绩情况良好，是公司现有业务的有力补充。因此，公司与红岭云其余股东未来的继续合作意愿较强，公司因非自身意愿丧失红岭云控制权的可能性较低。
根据公司与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东签订的一致行动协议，一致行动期限为协议生效日至公司释放星立方控制权或解除一致行动协议，或者公司与刘宇明、李晓军等人重新签署一致行动协议止，且一致行动期不少于 3年。协议到期后，不排除因公司战略决策或者双方合作情况等方面解除一致行动协议的情况，但相关协议条款的约定保证公司在一致行动期限的决定上具备主动权，未经公司同意，一致行动协议不可解除且一致行动期限延续。
三、结合红岭云和星立方股权结构情况，进一步说明董事会成员结构安排的合理性，是否取得所有股东的一致同意，是否存在潜在纠纷
红岭云和星立方均为全国中小企业股份转让系统挂牌转让公司，截至2019年6月30日，红岭云和星立方股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
红岭云
南天信息 12,005,898 40.02%
徐涛 10,511,861 35.04%
云南红兰企业管理合伙企业 3,978,288 13.26%
(有限合伙)
曾健昆 3,503,953 11.68%
合计 30,000,000 100.00%
星立方
南天信息 26,000,000 28.5362%
刘宇明 25,409,680 27.8883%
李晓军 9,738,330 10.6883%
东方证券股份有限公司做市 4,275,800 4.6929%
专用证券账户
姜峰 2,463,760 2.7041%
其他股东 23,224,730 25.4902%
合计 91,112,300 100.00%
根据上述股权结构，徐涛系红岭云第二大股东，刘宇明、李晓军系星立方持股比例较高的自然人股东。
根据红岭云的公司章程约定，红岭云设董事会，成员为 5 人，公司提名 3名适格董事，徐涛提名2名适格董事，红岭云董事会成员由持股比例最大的两名股东提名，董事会结构合理。载明上述董事会结构的公司章程经红岭云2018年第五次临时股东大会审议通过，全体股东均同意公司章程修订，不存在潜在纠纷。
根据星立方的公司章程约定，星立方设董事会，成员为 7 人，公司提名 4名适格董事，其他股东提名3名适格董事，星立方董事会由第一大股东南天信息占据多数席位，剩余董事由其他股东提名，董事会结构与股权结构匹配，具备合理性。载明上述董事会结构的公司章程经星立方2018年第六次临时股东大会审议通过，该次股东大会出席和授权出席的股东共10人，持有表决权的股份总数占星立方有表决权股份总数的 68.28%，同意修改章程议案的股份总数占该次股东大会有表决权股份总数的100%，参与表决的股东均同意章程修订，不存在潜在纠纷。
四、结合章程确定的议事规则，进一步说明申请人是否对股东会决议（包括普通决议和特殊决议）具有控制权
根据红岭云的公司章程，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。根据公司与曾健昆签订的委托投票协议，曾健昆将所持全部股份除财产权、处置权之外的股东权利，包括提案权、召集权、董事/监事提名和表决权、股东大会表决权等委托公司行使。
基于上述情况，公司共计拥有红岭云 51.69%的表决权，除涉及曾健昆持有红岭云股份财产权、处置权之外的事项，公司能够决定红岭云股东大会普通决议表决结果，同时对于股东大会特别决议具有否决权，因此公司对于红岭云股东大会决议具有控制权。
根据星立方的公司章程，股东大会审议经营方针和投资计划、董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法等以普通决议通过的事项，需经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过，审议增加或减少注册资本、修改章程等以特殊决议通过的事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。根据公司与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东签订的一致行动协议，协议各方同意并承诺对提交星立方股东大会审议事项，刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东必须与公司保持一致，按照公司所持意见作为一致意见进行表决，但对刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东持有星立方股份财产权涉及的收益权和处分权除外。
基于上述情况，公司共计拥有星立方 72.7162%表决权，除涉及刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东持有星立方股份收益权和处分权的事项外，公司能够决定星立方股东大会普通决议和特殊决议的表决结果，对于星立方股东大会决议具有控制权。
五、进一步说明申请人对上述企业业务经营和财务决策的具体控制措施
为降低交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司与标的公司的协同效应，公司采取了以下管理控制措施：
（一）强化统一管理，完善内部制度建设
交易完成后，红岭云和星立方成为公司合并报表范围内的子公司，公司分别控制红岭云和星立方的董事会，其董事长均由公司委派的董事担任，公司在保持红岭云和星立方业务经营独立性和完整性的同时，结合红岭云和星立方经营状况、业务特点等，对红岭云和星立方管理制度进行统筹优化。在多个层面对红岭云和星立方进行管理与控制的强化，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进公司与红岭云、星立方管理制度的融合，以适应未来业务开展和日常经营需要。
（二）保障现有管理团队稳定，减少人才流失风险
交易完成后，红岭云和星立方现有管理层及核心技术人员基本保持稳定。同时，公司完善考核机制与激励机制，通过与员工共享发展成果，降低人才流失风险。
（三）委派财务负责人，加强财务管理
交易完成后，公司将红岭云和星立方的财务管理纳入公司统一的财务管理体系，对红岭云和星立方的重大投资、关联交易等财务事项进行统一管理；同时，公司向红岭云和星立方委派财务负责人，确保其严格执行公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险，实现对红岭云和星立方财务的有效管控。
六、进一步说明对上述公司纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据前述分析，公司持有红岭云和星立方表决比例超过50%，在董事会席位中占据多数，能够控制红岭云和星立方的股东大会和董事会的表决结果，根据章程约定股东大会和董事会是红岭云和星立方最高的权力机构，因此公司能够主导红岭云和星立方的经营活动，能够运用对红岭云和星立方的权力来影响公司获取可变回报，应当将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则—合并财务报表》对控制的定义。
七、进一步说明对红岭云、星立方账务处理及对收入、利润等经营数据的影响，相关信息披露是否会对投资者造成误导
公司将红岭云和星立方纳入合并报表范围，在公司个别报表中，对相应长期股权投资采用成本法进行后续计量。在编制合并报表时，由于红岭云股东曾健昆与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东保留其股份对应的财产权，因此2018年度，公司将合并日至年度财务报表日的净利润按照公司实际持有红岭云和星立方的股权比例，增加了合并报表中归属于母公司股东的净利润，并非以所持有表决权的比例确认归属于母公司股东的净利润。公司2018年度合并报表披露的归属于母公司股东的净利润金额能够真实反映公司的收益水平，不存在对投资者造成误导的情况。
收购红岭云和星立方对于公司2018年度合并利润表中收入、利润等数据影响如下：
单位：万元
红岭云 星立方 对公司2018年合并财务报
表的影响
合并日至 个别报表 合并日至 个别报表
项目 2018年度 数据占公 2018年度 数据占公 影响金额占公
财务报表 司合并报 财务报表 司合并报 影响金额 司合并报表对
日的个别 表对应比 日的个别 表对应比 应比例
报表数据 例 报表数据 例
营业收入 3,488.07 1.25% 3,072.60 1.11% 6,560.67 2.36%
营业总成本 1,553.71 0.57% 1,656.93 0.60% 3,210.64 1.17%
净利润 1,868.82 18.92% 1,323.99 13.40% 3,192.81 32.32%
归属于母公
司股东的净 1,808.90 - 1,323.99 - 1,101.74 14.73%
利润
八、相关商誉减值计提是否充分
（一）商誉确认过程
根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司根据会计准则相关要求，确认收购红岭云和星立方形成的商誉过程情况如下：
单位：万元
项目 红岭云 星立方
合并成本 ① 3,679.97 9,464.00
购买日公允价值 ② 5,564.03 28,927.25
公司持股比例 ③ 40.02% 28.5362%
取得的可辨认净资产 ④=②×③ 2,226.73 8,254.74
公允价值
商誉 ⑤=①—④ 1,453.25 1,209.26
（二）商誉减值测试过程和结果
2018 年末，公司针对收购红岭云和星立方形成的商誉进行了减值测试，具体情况如下：
1、红岭云
单位：万元
实际数据 预测数据
项目 2024年至
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
营业收入 2,648.52 3,291.42 5,060.64 3,340.69 3,695.83 3,775.33 3,865.97 3,865.97 3,865.97
营业收入增 - 24.27% 53.75% -33.99% 10.63% 2.15% 2.40% 0.00% 0.00%
长率
毛利率 63.16% 68.13% 64.20% 67.55% 67.75% 67.78% 67.82% 67.82% 67.82%
毛利率增长 - 7.88% -5.77% 5.22% 0.30% 0.05% 0.06% - -
率
现金净流量 - - - -1,605.68 892.64 1,084.34 1,095.57 1,170.04 1,170.04
现金净流量 - - - -1,504.40 734.16 782.87 694.34 650.93 4,676.99
现值
折现率 - 13.92%
可回收金额 - 6,034.89
2018年，红岭云经营情况较好，营业收入增长率较高主要因为2018年为基层党建巩固年，红岭云加大市场推广力度，“互联网+党建”覆盖面拓展至国企、社区、高校等领域，因此2018年营业收入较2017年增长较多，受当年度个别项目规模以及技术难度差异等因素影响，2018 年度毛利率存在一定程度下降。公司预测红岭云未来业绩时，基于谨慎性考虑，预测期和永续期收入主要参照2017年经营业绩情况，因此预测期收入增长率较2018年有所下降。此外，预测期和永续期毛利率同样参考2017年毛利率水平，预测期和永续期毛利率与2017年基本相当，整体较为稳定，变化幅度较小。
2、星立方
单位：万元
实际数据 预测数
项目 2024年至
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
营业收入 8,579.58 9,339.13 6,267.91 7,829.49 8,831.69 9,975.59 10,489.56 11,030.1 11,030.13
3
营业收入增 - 8.85% -32.89% 24.91% 12.80% 12.95% 5.15% 5.15% 0.00%
长率
毛利率 67.99% 50.74% 62.39% 63.87% 64.20% 64.51% 64.50% 64.48% 64.48%
毛利率增长 - -25.38% 22.96% 2.38% 0.51% 0.48% -0.02% -0.02% -
率
现金净流量 - - - 705.14 1,406.56 2,015.68 2,506.91 2,688.60 2,688.60
现金净流量 - - - 662.29 1,165.38 1,473.23 1,616.32 1,529.17 11,445.91
现值
折现率 - 13.36%
可回收金额 - 17,892.31
2018 年，星立方顺应教育行业发展趋势，调整业务结构，减少硬件业务投入，推行高毛利的软件相关业务，导致整体收入略有下降，但星立方所从事的教育行业整体环境未发生重大变化且公司与星立方在业务上的协同效应将逐步体现，星立方未来盈利能力存在上升空间。因此公司预计2019年星立方业绩向好，同时由于2018年度基数较低，且未来将以软件服务业务为主，因此2019年至2021年的预测增长率相对较高。毛利率方面，2017年星立方毛利率较低主要因为2017年信息化项目中硬件部分比重较高，且软件销售业务减少，导致毛利率较低。因此，预测期和永续期毛利率主要参考星立方2018年调整业务结构之后的毛利率水平，预测期和永续期毛利率保持稳定，变化幅度较小。
星立方预测期中2019年至2022年的现金净流量增长率高于营业收入增长率，主要原因系公司预测2019年至2021年的营运资金增长量较大，导致2019年至2021年的现金净流量基数较小，使得现金净流量增长率相对较大。
根据上述可回收金额的测算，红岭云和星立方资产组商誉减值测试结果如下：
单位：万元
资产组名称 红岭云资产组 星立方资产组
归属于母公司股东的商誉账面价值 1,453.25 1,209.26
归属于少数股东的商誉账面价值 2,178.06 3,027.81
全部商誉账面价值 3,631.31 4,237.07
资产组或资产组组合内其他资产账面价值 688.01 8,557.54
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 4,319.32 12,794.61
可回收金额 6,034.89 17,892.31
可回收金额高于包含商誉的资产组或资产组 39.72% 39.84%
组合账面价值的比例
整体商誉减值金额 - -
公司采用预计未来现金净流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额估计资产组或资产组组合的预计可收回金额，并与分摊商誉后的资产组账面价值进行比较。同时基于收购后红岭云和星立方的财务预测对现金流量进行预测，谨慎预测收入增长率、折现率等关键影响参数。
经测试，红岭云和星立方资产组可回收金额分别为6,034.89万元和17,892.31万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值的比例分别为 39.72%和39.84%，因此公司收购红岭云和星立方形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。
（三）商誉减值计提充分性分析
1、业务方面具有协同效应
红岭云深耕“互联网+党建”领域，从事电子政务系统及网络党建信息化产品的开发与服务，星立方主要从事智慧教育系列软件产品研发和销售、教育管理信息系统软件定制项目的开发等，通过有效融合研发教育和信息技术的产品和服务为教育相关者提供学习服务，均与公司现有业务具有明显的协同效应。
2、标的公司经营情况稳定，未出现重大不利变化
红岭云经营情况良好，营业收入和净利润稳步增长，星立方虽然2018年度业绩未达评估预测数，但主要受其业务转型期的影响所致，星立方所处教育信息化行业处于稳步发展阶段，并且星立方2019年1-6月经营业绩较为稳定，未出现重大不利变化。
3、商誉金额较小
公司商誉金额合计为2,662.51万元，占2018年末合并报表归属于母公司所有者权益的1.76%，占总资产比重为0.86%；占2019年6月末合并报表归属于母公司所有者权益的1.82%，占总资产比重为0.82%，商誉金额较小，对公司财务状况影响较小。
综上，结合商誉减值测试结果，公司商誉无需计提减值准备。
九、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与红岭云和星立方签订的股份认购协议和委托投票等相关协议，红岭云和星立方章程、三会文件和定期报告，了解收购红岭云和星立方的整合规划和账务处理，访谈了相关人员确认委托投票和一致行动的真实性，复核了商誉减值测试过程。
经核查，保荐机构认为：
1、采取签订委托投票协议以及一致行动协议的方式取得红岭云和星立方控制权出于控制投资风险和投资成本角度考虑，具备合理性。
2、发行人与红岭云股东曾健昆签订委托投票协议期限后存在解除可能性，但红岭云股东主动解除委托协议意愿较低，与星立方自然人股东签订的一致行动协议非经发行人同意不可解除，发行人对于红岭云和星立方的控制权不存在重大不确定性。
3、红岭云与星立方董事会成员结构与股权结构匹配，董事会结构经红岭云与星立方股东大会全部出席股东的同意，不存在潜在纠纷。
4、根据红岭云和星立方的章程以及委托投票协议、一致行动协议的约定，发行人对于红岭云和星立方的股东大会决议具有控制权。
5、收购红岭云和星立方完成后，发行人通过统一管理、完善制度、保持管理团队稳定、委派财务负责人等方式对业务经营和财务决策进行控制。
6、发行人将红岭云和星立方纳入合并报表范围符合会计准则相关规定。
7、发行人持有红岭云和星立方股权比例确认收购日至年度财务报表日之间的归属于母公司净利润，不存在误导投资者的情况。
8、发行人收购红岭云和星立方形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。
（二）律师核查意见
1、采取签订委托投票协议以及一致行动协议的方式取得红岭云和星立方控制权出于控制投资风险和投资成本角度考虑，具备合理性。
2、发行人与红岭云股东曾健昆签订委托投票协议期限后存在解除可能性，但红岭云股东主动解除委托协议意愿较低，与星立方自然人股东签订的一致行动协议非经发行人同意不可解除，发行人对于红岭云和星立方的控制权不存在重大不确定性。
3、红岭云与星立方董事会成员结构与股权结构匹配，董事会结构经红岭云与星立方股东大会全部出席股东的同意，不存在潜在纠纷。
4、根据红岭云和星立方的章程以及委托投票协议、一致行动协议的约定，发行人对于红岭云和星立方的股东大会决议具有控制权。
5、收购红岭云和星立方完成后，发行人通过统一管理、完善制度、保持管理团队稳定、委派财务负责人等方式对业务经营和财务决策进行控制。
6、发行人将红岭云和星立方纳入合并报表范围符合会计准则相关规定。
7、发行人持有红岭云和星立方股权比例确认收购日至年度财务报表日之间的归属于母公司净利润，不存在误导投资者的情况。
8、发行人收购红岭云和星立方形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。
（三）会计师核查意见
1、采取签订委托投票协议以及一致行动协议的方式取得红岭云和星立方控制权出于控制投资风险和投资成本角度考虑，具备合理性。
2、发行人与红岭云股东曾健昆签订委托投票协议期限后存在解除可能性，但红岭云股东主动解除委托协议意愿较低，与星立方自然人股东签订的一致行动协议非经发行人同意不可解除，发行人对于红岭云和星立方的控制权不存在重大不确定性。
3、红岭云与星立方董事会成员结构与股权结构匹配，董事会结构经红岭云与星立方股东大会全部出席股东的同意，不存在潜在纠纷。
4、根据红岭云和星立方的章程以及委托投票协议、一致行动协议的约定，发行人对于红岭云和星立方的股东大会决议具有控制权。
5、收购红岭云和星立方完成后，发行人通过统一管理、完善制度、保持管理团队稳定、委派财务负责人等方式对业务经营和财务决策进行控制。
6、发行人将红岭云和星立方纳入合并报表范围符合会计准则相关规定。
7、发行人持有红岭云和星立方股权比例确认收购日至年度财务报表日之间的归属于母公司净利润，不存在误导投资者的情况。
8、发行人收购红岭云和星立方形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。
问题三：关于云南佳程
申请人持有云南佳程20%股份系联营企业，其余80%股份由控股股东长沙高新开发区佳程科技有限公司持有，目前已停止生产经营。截止2017年6月30日，云南佳程资产总额为6,456.30万元，所有者权益6,351.27万元，主要资产系应收控股股东长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方款项。申请人将云南佳程的长期股权投资视同应收款项，以应收款项账龄作为风险特征，根据公司应收款项坏账计提标准，截至2018年末，以2016年云南佳程出现经营问题为基准，按照2-3年的账龄，累计计提减值准备253.25万元。目前申请人已向昆明市中级人民法院起诉云南佳程，请求解散云南佳程，力求通过清算方式收回申请人对于云南佳程的投资款项。昆明市中级人民法院于2018年1月8日受理立案，截至本回复出具之日，昆明市中级人民法院已就此案进行了开庭审理，目前尚未出具一审判决结果。请申请人（1）进一步说明将云南佳程长期股权投资视同应收账款并按照2-3年的账龄计提减值准备的依据及其合理性，未以单项法计提减值准备的原因及合理性，相关计提金额是否谨慎，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）进一步说明应收长沙高新开发区佳程科技有限公司以及关联方款项回收的可能性，相关应对措施及有效性；（3）相关案件目前最新进展情况；（4）结合云南佳程历史经营情况、人员规模等因素，进一步说明2017年6月30日以来的财务状况变化情况，所有者权益金额是否可能发生重大变动。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、进一步说明将云南佳程长期股权投资视同应收账款并按照2-3年的账龄计提减值准备的依据及其合理性，未以单项法计提减值准备的原因及合理性，相关计提金额是否谨慎，相关会计处理是否符合会计准则的规定
根据云南佳程财务资料，截至 2017 年 6 月 30 日，云南佳程资产总额为6,456.30万元，所有者权益6,351.27万元；主要资产为应收控股股东长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方款项，其中应收香港佳程集团有限公司4,907.72万元、应收湖南佳程酒店有限公司743.19万元，应收北京佳程房地产开发有限公司400万元，应收长沙高新开发区佳程科技有限公司238.86万元，合计为6,289.77万元，应收款项金额占云南佳程资产总额比例为97.02%。
受全国营改增工作的影响，云南佳程所生产的税控装置全面滞销，并于2016年末停止生产经营活动，2017 年未产生营业收入且在职员工数量大幅减少，未来已不具备继续产生效益的可能性，因此公司对于云南佳程的股权投资实质上已转变为云南佳程账面资产中应收其控股股东和关联方的应收款项。
根据公司会计政策和会计估计，应收款项金额超过500万元以上的应被认定为单项重大的应收款项并单独进行减值测试，测试未发生减值的金融资产，则在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。截至2018年末，公司对于云南佳程的长期股权投资账面金额为1,266.25万元，公司已将上述股权投资作为单项重大应收款项单独进行了减值测试。
而在单项法的具体计提方式上，考虑到公司已启用司法手段维护自身权益，向昆明市中级人民法院提起诉讼，计划通过清算程序向长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方索要占用的资金。但截至2018年末，由于法院对于公司请求解散云南佳程一案未出具一审判决，公司从谨慎性角度出发，以账龄作为信用风险特征，依据云南佳程停止生产经营时间作为基准，按照2-3年的账龄，针对长期股权投资计提减值准备253.25万元。
公司认为对于云南佳程长期股权投资的减值计提方法遵循了实质重于形式的原则，且综合考虑了实际情况，减值计提结果谨慎，符合会计准则的规定。
二、进一步说明应收长沙高新开发区佳程科技有限公司以及关联方款项回收的可能性，相关应对措施及有效性
截至本回复出具之日，昆明市中级人民法院已出具解散云南佳程的判决书，公司可以依靠成立清算组调查长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方的财产情况，并以提起债权清收诉讼等方式向长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方索要云南佳程应收款项，从而收回公司对于云南佳程的投资款，但云南佳程应收款项能否回收尚需清算组对于长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方的财产情况进行调查之后方能做出进一步判断。
公司将密切关注后续案件的进展情况，对该笔投资款项的可回收性进行实时评估，并根据企业会计准则的要求，进行相应的会计处理。
除通过解散清算程序追回债权外，公司还将通过以下法律手段维护合法权益：
（一）行使股东代位追偿权
因长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方资信情况不佳，控股股东长沙佳程未能积极进行债权清收工作，损害了云南佳程利益，公司可以使代位追偿权，以公司名义代表云南佳程向长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方提起债权清收诉讼同时申请财产保全。由于实际解散清算云南佳程的程序繁琐，时间较长，以公司名义直接提起股东代位诉讼，可以尽快对长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方的资产提出财产保全，减少债权无法追回的风险。
（二）以侵害云南佳程和小股东利益为由维护公司权益
根据公开信息，控股股东长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方存在董事、监事和高级管理人员交叉任职的情况，如长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方未能偿还应收款项，公司将考虑向长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方和实际控制人以侵害云南佳程合法权益为由提起诉讼，要求长沙高新开发区佳程科技有限公司实际控制人和前述债务人以全部财产，赔偿公司损失，进一步维护公司权益。目前公司正积极准备上述相关手续。
综上，公司可通过清算组追偿债权、行使股东代位追偿权和以侵害股东权益为由向相关方发起诉讼等方式，收回对于云南佳程的投资款。因此，公司回收云南佳程投资款具备可行性、有效性。
三、相关案件目前最新进展情况
2019年11月29日，昆明市中级人民法院已出具编号为（2018）云01民初27号的《民事判决书》，判决结果为解散云南佳程。
四、结合云南佳程历史经营情况、人员规模等因素，进一步说明2017年6月30日以来的财务状况变化情况，所有者权益金额是否可能发生重大变动
财务状况方面，2015年至2017年6月末，云南佳程财务情况如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日/2016 2015年12月31日/2015
/2017年1-6月 年度 年度
资产总额 6,456.30 6,474.46 6,526.54
净资产 6,351.27 6,396.09 6,443.41
营业收入 - 4.67 51.74
净利润 -42.00 -47.32 -103.86
根据云南佳程审计报告，云南佳程2015年和2016年均处于亏损状态，经营状况较差，且已于2016年末停止经营活动，2017年未产生营业收入。公司已于2018年1月向云南省昆明市中级人民法院申请证据保全，扣押了云南佳程的网银U盾及重要的合同协议等，其公章亦由公司保留。
人员方面，经实地核实，云南佳程办公场所已无人员办公，根据云南佳程2017年6月的《企业职工社会保险基金收缴核定表》，2017年6月末，云南佳程仅有1名员工缴纳社会保险。此外，根据昆明市高新区社会保障局于2019年4月出具的《说明》：“经我单位查询，截止2019年4月，云南佳程防伪科技有限公司职工社会保险参保人数为0人”。昆明市中级人民法院出具的民事判决书（（2018）云01民初27号）认定云南佳程经营处于停滞状态，经营管理长期处于瘫痪状态。根据上述材料，自2017年6月以来，云南佳程已无足够员工开展生产经营活动。
综上，云南佳程自2017年6月30日以来财务情况和所有者权益金额不会发生重大变化。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了云南佳程财务报表、昆明市高新区社会保障局出具的说明等文件，在国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）等公开渠道查询了长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方的公开信息，取得了诉讼案件相关的文件，查阅了发行人的定期报告，取得了案件的判决文件，对长期股权投资减值准备情况进行了了解。
经核查，保荐机构认为；
1、发行人对于云南佳程长期股权投资的减值计提方法遵循了实质重于形式的原则，且综合考虑了实际情况，减值计提结果谨慎，符合会计准则的规定；
2、云南佳程能否收回长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方欠款取决于上述公司财产情况。公司将密切关注后续案件的进展情况，对该笔投资款项的可回收性进行实时评估，并根据企业会计准则的要求，进行相应的会计处理。除清算途径外，公司可通过行使股东代位追偿权和以侵害股东权益为由向相关方发起诉讼等方式，收回对于云南佳程的投资款，公司回收云南佳程投资款具备可行性、有效性。
3、截至本回复出具之日，昆明市中级人民法院出具解散云南佳程的判决书；
4、云南佳程2015年以来经营情况恶化，2016年停止生产经营活动，2017上半年未产生营业收入，2017年6月30日时仅有一名员工缴纳社会保险，2019年4月无员工缴纳社会保险，云南佳程2017年6月30日以来财务状况和所有者权益金额不会发生重大变化。
（二）会计师核查意见
1、发行人对于云南佳程长期股权投资的减值计提方法遵循了实质重于形式的原则，且综合考虑了实际情况，减值计提结果谨慎，符合会计准则的规定；
2、云南佳程能否收回长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方欠款取决于上述公司财产情况。公司将密切关注后续案件的进展情况，对该笔投资款项的可回收性进行实时评估，并根据企业会计准则的要求，进行相应的会计处理。除清算途径外，公司可通过行使股东代位追偿权和以侵害股东权益为由向相关方发起诉讼等方式，收回对于云南佳程的投资款，公司回收云南佳程投资款具备可行性、有效性。
3、截至本回复出具之日，昆明市中级人民法院出具解散云南佳程的判决书；
4、云南佳程2015年以来经营情况恶化，2016年停止生产经营活动，2017上半年未产生营业收入，2017年6月30日时仅有一名员工缴纳社会保险，2019年4月无员工缴纳社会保险，云南佳程2017年6月30日以来财务状况和所有者权益金额不会发生重大变化。
问题四：关于募集资金
本次主要募投项目为金融行业智能化云平台，申请人2018年和2019年1-9月产生云计算和大数据业务收入为6,560.67万元和8,054.66万元。请申请人：（1）进一步说明云计算和大数据业务报告期立项、研发投入及2018年开始运营的具体情况，是否已建设相应的办公运营场所，是否已购置相应的研发、营销及运维设备，报告期投入形成的产能及利用率情况，是否存在研发失败风险，相关风险是否充分披露；（2）结合本次募投项目立项情况，进一步说明本次募投项目是否属于后续建设，报告期投入的云计算和大数据业务是否属于董事会前投入，募投资金规模是否超过项目实际需要量；（3）本次募投项目产能消化措施，是否有意向客户。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、进一步说明云计算和大数据业务报告期立项、研发投入及2018年开始运营的具体情况，是否已建设相应的办公运营场所，是否已购置相应的研发、营销及运维设备，报告期投入形成的产能及利用率情况，是否存在研发失败风险，相关风险是否充分披露
（一）云计算及大数据业务报告期研发立项、研发投入情况
1、募投项目研发投入与公司现有研发投入的区别
研发方面，公司本次募投项目中，云计算投入主要指公司搭建各类云架构的基础信息平台，作为募投产品的实验中心，通过模拟客户的信息环境，开发出兼容性强、标准化的金融云软件产品。大数据投入为直接购买各类普适性的算法工具，作为辅助模块集成到金融云软件产品中。
而公司现有云计算及大数据的研发工作，主要为云计算及大数据在具体应用场景中的研发，例如如何在特定云架构下开发某一功能模块，或者如何利用大数据算法进行某一金融业务的大数据分析，属于应用环节研发。公司现有的相关研发活动未搭建云架构平台，大数据研发为应用研发，因此现有相关研发活动与募投项目相关投入具有显著区别。具体如下：
研发投入方面 原有研发投入内容 募投项目投入内容
云计算方面 针对特定云架构，研发出符合其 直接购置设备搭建云架构的信息系
运行要求的软件，属于应用研发 统，作为产品的实验开发中心，属于
投入 基础设施投入
针对特定金融业务，研究如何依 直接购置大数据分析算法等无形资
大数据方面 托大数据算法工具进行数据分 产，属于资产购置投入
析，属于应用研发投入
2、现有云计算及大数据业务的研发立项及研发投入
报告期内，公司现有云计算及大数据业务的研发立项及研发投入情况如下：
单位：万元
期间 项目名称 立项时间 金额
企业微信创新应用研发 2019年1月 339.67
分布式企业服务总线系统研发 2019年1月 284.06
防火墙自动化工具 2019年3月 278.95
基于互联网分布式技术体系在传统银行架构中 2019年1月 232.14
2019年 的应用实践
1-9月 网络服务智能分析系统 2019年5月 184.95
互联网金融账户核心研发 2019年1月 173.38
一体化企业信息管理平台 2019年6月 132.89
基于配置的数据中心运维及分析平台（二期） 2019年1月 68.05
小计 1,694.08
大数据应用分析平台(二期） 2018年1月 692.32
银行分布式交易处理云平台（二期） 2018年1月 324.01
分布式流程整合平台 2018年4月 239.32
基于配置模型的自动化运维开发平台 2018年7月 218.71
2018年 互联网金融账户核心研发 2018年6月 212.03
测试工具集研发项目 2018年4月 200.00
南天一体化云管理平台研发 2018年3月 177.44
小计 2,063.82
大数据应用分析平台 2017年6月 567.77
银行分布式交易处理云平台 2017年1月 387.98
2017年 基于云计算的面向商业银行的缴费业务平台 2017年1月 247.00
南天配置管理系统开发项目（二期） 2017年7月 100.52
小计 1,303.27
银行中间业务平台 2016年1月 510.67
2016年 南天配置管理系统研发项目 2016年11月 212.64
SDN自动化工具 2016年8月 212.56
银行核心业务公司业务系统 2016年1月 73.23
小计 1,009.10
（二）公司目前已开展云计算及大数据业务的具体运营情况
1、公司目前已开展云计算及大数据业务的具体方式
业务开展方面，公司云计算及大数据业务均依托软件业务的具体项目进行实施，云计算业务主要指公司在客户的云架构下进行软件开发，大数据业务主要指公司利用第三方大数据工具集成到软件产品中以达到数据分析的功能。
具体来看，云计算业务方面，公司自身不从事底层云架构的搭建，不为客户提供底层的云计算服务，公司仅针对具体项目，对于底层基础架构已经云化的客户，公司在客户现场，依托客户的信息系统开发出能够适应客户云架构的软件产品。
大数据业务方面，公司不从事底层大数据算法的工具开发工作，主要在具体项目中，利用第三方算法工具，结合客户业务类别、项目需求及应用场景，开发相应的金融数据分析软件，公司主要强调对大数据工具的具体应用。
2、公司2018年开始运营云计算、大数据业务的具体情况
近年来，云计算、大数据技术不断成熟，广泛应用于多个行业，公司顺应技术、行业发展潮流，积极进行相关业务的开拓和布局。报告期内，公司一直开展相关业务，并实施了多个与云计算、大数据相关的项目，2018 年公司将相关业务人员进行集中，设立了云业务事业部和数据智能事业部，同时公司2018年收购了红岭云、星立方，扩充了云计算及大数据业务。
报告期内公司一直从事相关业务，但2018年度开始，公司才将云计算及大数据业务单独作为收入分部，主要原因为公司便于区分及内部管理，因此于2018年度单独将云计算和大数据业务列为收入分部。
（三）是否已建设相应的办公运营场所，是否已购置相应的研发、营销及运维设备，报告期投入形成的产能及利用率情况，是否存在研发失败风险，相关风险是否充分披露；
1、云计算及大数据业务的现有投入情况
公司已经成立了云业务事业部以及数据智能事业部，云业务事业部在公司软件业务北京中心拥有办公场所；数据智能事业部在公司软件业务广州中心拥有办公场地。
研发方面，公司已经在相应办公场地购置了必备的研发设备；业务开展方面，由于公司现有云计算及大数据业务均针对特定软件项目开展，是软件业务及服务的组成部分，因此公司已经搭建了相应的营销团队并购置了必须的营销设备，结合已执行项目的情况，公司已经配备了相应的运维团队，并购置了相应的运维设备，各项目的运维服务均处于正常开展状态。
2、报告期投入形成的产能及利用率情况，是否存在研发失败风险，相关风险是否充分披露
截至2019年9月30日，公司云业务事业部有42人，数据智能事业部有211人，公司主要为金融行业客户提供软件开发及服务，不涉及产能及利用率情况。公司现有云计算及大数据业务大多基于具体项目，公司相关研发活动已形成良好成果，拥有较多已实施项目经验，因此公司研发失败风险较小。
公司云计算及大数据相关的软件著作权情况如下：序号 名称 证书编号 简介
分布式处理云平台（OFP? Cloud-DTP）
南天企业级分布式 提供自主可控的云应用平台，支持各类
交易处理云平台[简 OLTP系统（包括银行核心业务系统）实
1 称：OFPCloud-DTP] 2016SR211592 现高可用、高性能、高一致性保障的业务
V2.0 处理云化，帮助客户解决应用云化、应用
微服务化的问题，以低成本解决业务灵活
扩展、处理性能弹性伸缩的需求。
南天企业级分布式 南天企业级分布式Api平台是采用了分
2 API平台[简称：OFP 2017SR241197 布式架构开发的软件平台
Cloud-DAP]V1.0
南天企业级服务总 南天企业级服务总线系统是基于云计算
3 线系统[简称：OFP 2018SR093781 的服务总线管理系统
Cloud-DESB]V2.0
平台旨在将数据可视化、数据自助分析、
金融大数据平台[简 数据建模挖掘、数据资源管理等功能整合
4 称：FBP]V1.0 2016SR395742 形成一体化产品平台及解决方案，形成完
整的数据全生命周期管理，解决客户业务
实际场景问题
南天一体化云管理 该平台为数据中心私有云环境提供统一
5 平台V1.0 2017SR717221 的控制台实现云主机的申请、创建、运维、
销毁等全生周期的管理。
南天商业银行中间 南天商业银行中间业务云平台是基于云
6 业务云平台V1.0 2017SR582380 计算技术实现的银行中间业务开发、运行
和管理、监控平台。
7 南天基于大数据分 2018SR017134 平台利用大数据技术实现商业银行在实
序号 名称 证书编号 简介
布式架构的实时操 时操作风险的控制，通过实时数据的采
作风险管理软件[简 集，在事中进行风险控制。
称：FBP RORM]
南天基于用户画像 该软件针对商业银行客户营销服务，应用
8 的精准营销软件 2019SR0077222 大数据技术，基于客户画像，进行金融产
V1.0 品和服务推荐，提升营销效果。
报告期内，公司云计算和大数据相关的执行案例如下：序号 客户名称 项目名称
1 某全国性大型银行 分布式企业服务总线及组合交易平台项目
2 某全国性大型银行 元数据管理项目
3 某全国性大型银行 电子银行数据分析与应用项目
4 某全国性大型银行下属金融科 数据仓库及决策分析展现（一期）项目
技公司
5 某全国性大型银行下属金融科 数据仓库建设及分析展现二期项目
技公司
6 某全国性大型银行 数据质量管理项目（二期）软件开发
7 某全国性大型银行湖南省分行 数据信息分析平台二期外协开发项目
8 某全国性股份制银行福州市分 数据平台升级项目
行
9 某地方性农商行 大数据平台及历史数据查询系统项目
10 某地方性农商行 大数据基础平台软件产品及实施服务项目
11 某省国家税务局 容灾系统升级完善和运维系统数据分析技术服
务采购项目
12 某大型资产管理公司 统一非结构化数据管理平台技术开发
13 某省国家税务局 运维系统数据分析技术服务采购项目
14 某全国性大型银行 客户渠道应用（三期）项目变更-新一代移动银
行（渠道数据-电子数据分析平台）
15 某全国性股份制银行 云管平台zabbix开源监控项目
16 某全国性股份制银行 中间业务平台项目
17 某全国性股份制银行 云缴费项目
18 某全国性大型银行 代客资金交易系统应用软件技术开发合同
19 某全国性大型银行 互联网金融平台工程账户中心子系统应用软件
技术开发合同
20 某全国性大型银行 电子银行客户智慧数据应用项目（电子银行智
慧报表体系）
二、结合本次募投项目立项情况，进一步说明本次募投项目是否属于后续建设，报告期投入的云计算和大数据业务是否属于董事会前投入，募投资金规模是否超过项目实际需要量；
（一）结合本次募投项目立项情况，进一步说明本次募投项目是否属于后续建设
本次募投项目主要建设内容为搭建云产品实验研发平台、外购软件开发数据、工具等无形资产以及部分办公设备、软件的购置等。
本次募投项目是对现有产品的升级，以原有的研发成果、项目经验为基础，具有一定关联性，但募投项目实际投资内容与公司原有研发投入具有差别，不属于后续建设，具体分析详见本题回复之“一”/“（一）”/“1、”。
（二）报告期投入的云计算和大数据业务是否属于董事会前投入，募投资金规模是否超过项目实际需要量
金融行业智能化云平台项目于2019年4月25日取得投资项目备案证（项目代码：2019-530130-65-03-031893），2019年4月23日，公司发出召开第七届董事会第二十一次会议的通知，2019年4月29日，公司召开董事会审议通过本次非公开发行股票方案。本次募投项目不存在董事会前投入的情况。
此外，报告期内，公司持续对云计算及大数据进行研发投入，但与募投项目的研发投入具有明显差别，因此本次募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形。本次金融行业智能化云平台项目投资总额为59,788.14万元，公司拟使用募集资金45,500.00万元进行投入，募投资金规模按照项目需求进行测算而得，具有合理性，不超过项目实际需要量。
三、本次募投项目产能消化措施，是否有意向客户
（一）市场发展迅速，国家政策鼓励
根据赛迪研究数据显示，2018年中国银行业IT解决方案整体市场规模达到251.27亿元，比2017年增长22.3%，预测到2023年中国银行业IT解决方案市场规模将达到670.80亿元，年复合增长率为21.6%。
工信部在《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》中提出，到2020年，力争实现企业上云环境进一步优化，行业企业上云意识和积极性明显提高，上云比例和应用深度显著提升，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全国新增上云企业100万家，形成典型标杆应用案例100个以上，形成一批有影响力、带动力的云平台和企业上云体验中心。
银监会在《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》（征求意见稿）中明确提出：“十三五”期间，银行业金融机构要深入贯彻落实《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号），积极开展云计算架构规划，制定云计算标准，联合建立行业云平台，主动实施架构转型。稳步实施架构迁移，到“十三五”末期，面向互联网场景的主要信息系统尽可能迁移至云计算架构平台，其他系统迁移比例不低于60%。
人民银行在《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》中明确指出“十三五”时期金融业要全面支持深化改革，稳步推进云计算技术应用研究，积极推进区块链、人工智能等新技术的应用研究。央行成立的金融科技委员会，将积极利用大数据、人工智能、云计算等技术丰富金融监管手段，提升跨行业、跨市场交叉性金融风险的甄别、防范和化解能力。
云计算技术的使用推广和应用向云端迁移正成为金融行业信息技术的主要发展方向，具有较大的市场潜力。
（二）公司已经具备相应的技术、人员储备
1、技术储备
本次募投项目核心模块实现的功能与现有业务一致，均为提供金融信息化处理方案，可涵盖渠道管理、业务处理以及运维管理等全业务流程，在核心的渠道管理、业务处理以及运维管理相关技术方面，公司经过多年发展，已具有成熟的技术储备。
本次募投项目的主要技术区别在于将云计算技术、人工智能技术以及大数据分析技术等在标准化的软件产品中进行融合，依靠在云架构兼容性、产品标准性、开发周期等方面的优势，取得客户的认可。
随着互联网、移动支付日趋成熟，云计算技术、人工智能技术以及大数据分析技术已在金融信息化中得到了广泛应用，公司已具备相关的技术储备以及项目经验。公司云计算技术、人工智能技术以及大数据分析技术相关的软件著作权如下：
序号 名称 证书编号 简介
分布式处理云平台（OFP? Cloud-DTP）
提供自主可控的云应用平台，支持各类
南天企业级分布式交 OLTP系统（包括银行核心业务系统）
1 易处理云平台[简称： 2016SR211592 实现高可用、高性能、高一致性保障的
OFP Cloud-DTP] V2.0 业务处理云化，帮助客户解决应用云
化、应用微服务化的问题，以低成本解
决业务灵活扩展、处理性能弹性伸缩的
序号 名称 证书编号 简介
需求。
南天企业级分布式API 南天企业级分布式Api平台是采用了分
2 平台[简称：OFP 2017SR241197 布式架构开发的软件平台
Cloud-DAP]V1.0
南天企业级服务总线 南天企业级服务总线系统是基于云计
3 系统[简称：OFP 2018SR093781 算的服务总线管理系统
Cloud-DESB]V2.0
平台旨在将数据可视化、数据自助分
金融大数据平台[简称： 析、数据建模挖掘、数据资源管理等功
4 FBP]V1.0 2016SR395742 能整合形成一体化产品平台及解决方
案，形成完整的数据全生命周期管理，
解决客户业务实际场景问题
南天多生物特征融合 南天多生物特征融合认证管理软件采
5 认证管理软件V1.0 2017SR409906 用人脸对比和活体检测等多生物特征
手段，对用户身份进行统一识别和认证
6 南天虹膜识别软件 2018SR781323 南天虹膜识别软件是根据人体虹膜进
V1.0 行身份验证和识别的软件产品
7 南天人脸识别软件 2018SR781361 南天人脸识别软件是根据人脸来进行
V1.0 身份验证的软件产品
8 南天指静脉识别软件 2018SR781365 南天指静脉识别软件是采用指静脉技
V1.0 术进行身份验证的软件产品
公司与云计算、大数据以及人工智能等技术相关的实施案例情况如下：
序号 客户名称 项目名称
1 某全国性大型银行 分布式企业服务总线及组合交易平台项目
2 某全国性大型银行 元数据管理项目
3 某全国性大型银行 电子银行数据分析与应用项目
4 某全国性大型银行下属金融科技公 数据仓库及决策分析展现（一期）项目
司
5 某全国性大型银行下属金融科技公 数据仓库建设及分析展现二期项目
司
6 某全国性大型银行 数据质量管理项目（二期）软件开发
7 某全国性大型银行湖南省分行 数据信息分析平台二期外协开发项目
8 某全国性股份制银行福州市分行 数据平台升级项目
9 某地方性农商行 大数据平台及历史数据查询系统项目
10 某地方性农商行 大数据基础平台软件产品及实施服务项目
11 某省国家税务局 容灾系统升级完善和运维系统数据分析技
术服务采购项目
12 某大型资产管理公司 统一非结构化数据管理平台技术开发
13 某省国家税务局 运维系统数据分析技术服务采购项目
14 某全国性大型银行 客户渠道应用（三期）项目变更-新一代移
动银行（渠道数据-电子数据分析平台）
序号 客户名称 项目名称
15 某全国性股份制银行 云管平台zabbix开源监控项目
16 某全国性股份制银行 中间业务平台项目
17 某全国性股份制银行 云缴费项目
18 某全国性大型银行 代客资金交易系统应用软件技术开发合同
19 某全国性大型银行 互联网金融平台工程账户中心子系统应用
软件技术开发合同
20 某全国性大型银行 电子银行客户智慧数据应用项目（电子银
行智慧报表体系）
21 某计算机科技有限公司 南天（人脸、指纹）生物识别平台软件
22 某电脑科技有限公司 人脸识别、指纹认证项目
23 某大型银行分行 某省监狱管理局罪犯资金监管系统项目技
术开发
24 某县国家税务局 人脸识别产品
因此，公司具有本次募投项目实施必要的技术储备。
2、相关人员储备
IT 项目是人才密集、知识密集型行业，从业人员具有学历高、技术强、业务精、管理通等特点，因此需要做好产品支持团队和项目实施团队的人才储备。
公司一直十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年坚持“走出去”与“请进来”相结合的方式，采取多形式、多渠道的培养人才模式为科技人员开展科研活动创造宽松的环境，给予科技人员更大的发展空间。
通过十多年的培养，公司沉淀了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定了坚实基础。截至2019年9月30日，公司员工共5,640人，其中本科以上学历4,028人，占员工总数的 71.42%，公司从事软件及服务业务的员工有2,959名，分布在北京、上海、广州、昆明、成都、西安、武汉等地。
因此，公司具有本次募投项目实施必要的人员储备。
（三）现有云架构下的在手订单情况
由于公司尚未研发出募投项目对应的应用产品，因此公司无法提前针对募投项目的产品取得客户订单。但公司目前已经取得较多在云计算架构下进行技术开发和工程实施的订单，具体情况如下：
单位：万元
序号 类别 客户名称 项目名称 合同金额
1 渠道管 某地方性银行 跨平台系统新核心改造项目 230.00
2 理类 某省信用合作清算中心 某省信用合作清算中心线下渠道整 205.00
合项目业务功能委托开发项目
序号 类别 客户名称 项目名称 合同金额
3 某全国性银行清算支付 小微商户拓展运营工具建设开发采 187.00
公司 购项目
4 某全国性银行清算支付 云闪付智能核身优化项目 162.00
公司
5 某金融科技有限责任公 政融支付优化推广-分行系统接入 137.00
司
6 某地方性银行 自助设备平台配合2+4+N项目群建 127.00
设项目技术开发项目
7 某全国性大型银行下属 云南省“互联网+政务服务”-统一短 121.45
金融科技公司 信网关（297）
8 某全国性股份制银行 自助设备前置2019至2021年应用 120.00
升级项目
9 某地方信用社联合社 智能柜台项目开发合同 119.00
10 某全国性股份制银行 RF18-GF-129电子渠道及网点交易 88.50
监控开发实施项目
11 某全国性股份制银行 RF19-BB-077自助设备前置系统 51.00
2019年维护项目
12 某全国性股份制银行 综合前置系统、分行前置、接口平 1,760.00
台2019至2021年应用升级项目
13 某全国性股份制银行 中间业务平台2019年应用升级项 1,600.00
目
14 某全国性大型银行 新一代个人业务核心系统咨询服务 1,298.00
项目
15 某全国性股份制银行 云缴费平台2019至2021年应用升 978.00
级项目
16 某全国性大型银行 逻辑集中优化及配套软件开发项目 828.50
17 某金融科技投资集团 云南省“互联网+政务服务”-APP千 715.36
人千面系统（资源池事项283号）
18 业务管 某全国性股份制银行 电商清算系统优化采购项目 396.00
19 理类 某地方性银行 智慧旅游金融平台建设项目 378.00
20 某全国性银行清算支付 2018年行业支撑平台开发及运营服 370.00
公司 务定点采购项目第1期订单
21 某全国性股份制银行 影像业务管理平台2019年应用升 340.00
级项目
22 某全国性大型银行下属 智慧财资项目合约及相关管理模块 202.76
金融科技公司 开发服务资源池订单
23 某地方性农商行 ESB维护合同 190.00
24 某全国性大型银行下属 财务会计熊猫项目实施采购合同 181.96
金融科技公司
25 某全国性大型银行广东 公积金快贷项目 172.50
省分行
26 某地方性银行 智能银行跨平台系统软件开发合同 159.38
序号 类别 客户名称 项目名称 合同金额
27 某全国性大型银行下属 上开支付结算熊猫项目实施工作采 157.98
金融科技公司 购合同
28 某全国性大型银行潍坊 智慧旅游项目 145.00
分行
29 某全国性保险公司 交易中台业务系统 138.00
30 某全国性大型银行山东 行业互联网三期 128.15
省分行
31 某地方性村镇银行 核心业务系统升级改造项目 120.00
32 某全国性大型银行陕西 中间业务合作开发项目 116.50
省分行
33 某全国性大型银行下属 公益平台项目_综合积分开发服务 87.00
金融科技公司
34 某地方性农村信用社 大数据平台及应用二期项目 79.00
35 某地方性村镇银行 核心系统优化升级 75.00
36 某地方性银行 个人外汇业务管理系统配合2+4+N 30.00
项目群建设项目
37 某地方性银行 -IT运维管理平台一期项目 288.01
38 某全国性股份制银行信 2019年一季度信用卡中心通用运维 245.72
用卡中心 项目
39 某地方性农村信用社 现代支付、超级网银、ATMP/V等 168.00
系统运维专家服务
40 某地方性农商行 自动化运维平台采购项目 149.70
41 运维管 某地方性银行 自动化运维系统采购项目 118.00
42 理类 某地方性银行 运维操作管理平台采购项目 99.20
数据中心应用系统运维功能提升项
43 某全国性大型银行 目NFIC、BEAS、TSMP改造项目 88.30
软件产品采购合同
44 某地方性银行 一体化运维管理平台建设项目 82.00
45 某全国性大型银行 2018年度全行软件维保--自动化构 72.50
建Rational BuildForge-2019年
46 某央企财务公司 一体化运维平台及堡垒机采购项目 69.00
合计 - 13,575.47
注：上述客户及项目根据客户保密性需求进行简化披露
由上表可见，随着下游客户加强云架构的搭建，公司越来越多的项目基于云架构进行实施，该类业务的市场前景较为广阔。通过本次募投项目，公司将开发出兼容性强、标准化的金融行业应用软件，依靠开发周期短、产品适应性强的优势，进一步协助公司拓展市场份额，本次募投项目预计未来效益良好。
四、中介机构核查意见
保荐机构对相关人员进行了访谈，对现有云计算和大数据业务的研发情况和运营情况进行了了解，与募投项目的投入进行了比对。查阅了公司定期报告，取得了公司组织结构图，对公司现有云计算和大数据业务的开展模式进行了分析。
取得了募投项目的立项文件，核查了投资明细，查阅了行业研究报告，取得了公司软件著作权明细表以及在手订单明细，取得了募投资金已经投入的明细，与董事会召开时间进行比对。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司已经对云计算和大数据进行了研发投入，原有研发投入与募投研发投入具有显著区别。2018 年公司为了便于区分及管理，单独将云计算和大数据作为收入分部。
2、公司已经建设了相应的办公场所，具备必要的研发、营销和运维团队及设备，公司主要为金融行业客户提供软件开发及服务，不涉及产能及利用率情况。公司现有云计算及大数据业务大多基于具体项目，公司相关研发活动已形成良好成果，拥有较多已实施项目经验，因此公司研发失败风险较小。
3、本次募投项目是对现有产品的升级，以原有的研发成果、项目经验为基础，具有一定关联性，但募投项目实际投资内容与公司原有研发投入具有差别，不属于后续建设。
4、报告期内，公司持续对云计算及大数据进行研发投入，但与募投项目的研发投入具有明显差别，本次募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形，募投资金规模按照项目需求进行测算而得，具有合理性，不超过项目实际需要量。
5、通过本次募投项目，公司将开发出兼容性强、标准化的金融行业应用软件，依靠开发周期短、产品适应性强的优势，进一步协助公司拓展市场份额，本次募投项目预计未来效益良好。
问题五：关于财务性投资
请申请人进一步说明是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在新投入或者拟投入的财务性投资情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）最近一期末持有的其他非流动金融资产及其他权益投资
截至2019年9月30日，公司持有的其他非流动金融资产及其他权益投资如下：
单位：万元
是否 占合并
序 属于 账面价 投资比 报表归 投资完
号 项目 主营业务 与公司主营业务相关性分析 财务 值 例 母净资 成时间
性投 产比例
资
1 富滇银行股份有限公司 银行业务 - 是 4,600.00 0.42% 3.10% 2009年
3月
盈富泰克创业投资有限 股权投资 2005年
2 公司 管理 - 是 1,478.37 9.38% 1.00% 6月
上海汇付互联网金融信 金融科技
息服务创业股权投资中 2016年
3 心（有限合伙）（以下简 领域的股 - 是 3,000.00 9.68% 2.02% 9月
称“上海汇付”） 权投资
数据管理技术可应用于金融信
北京人大金仓信息技术 数据管理 息化产品服务中，提升公司的 2017年
4 股份有限公司 及服务 数据管理能力，具有业务协同 否 3,000.00 11.72% 2.02% 10月
性
公司从事金融信息化业务，教
北京星视一通科技有限 教育信息 育信息化与公司现有技术领域 2015年
5 公司 化服务 具有相似之处，但下游客户不 否 102.00 10.00% 0.07% 5月
同，可加强公司在教育领域的
布局，具有业务协同性
计算机系 计算机系统集成与公司现有集
云南云岭群工信息技术 统集成与 成业务、软件业务在供应商、 2017年
6 有限公司 开发、数 客户渠道以及技术层面均具有 否 25.00 5.00% 0.02% 8月
据处理 协同性
注：投资完成时间以最新一次投资完成的工商变更时间为准。
综上，截至2019年9月30日，公司持有富滇银行、盈富泰克创业投资有限公司以及上海汇付的投资为财务性投资，合计占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益比例为6.12%，不超过30%，占比较小。公司持有的其余其他非流动金融资产及其他权益投资均从事信息化服务、计算机集成服务、数据处理或者金融科技相关领域的投资，或者属于公司下游金融行业，与公司主业具有较紧密的关联性，公司对其投资可加强与现有业务的协同效应，不以取得投资收益为目的，不属于财务性投资。
（二）截至2019年9月30日，公司及下属子公司无向他人借予资金的情况。
（三）截至2019年9月30日，公司及下属子公司无委托理财的情况。
综上，截至2019年9月30日，公司财务性投资为持有富滇银行、盈富泰克创业投资有限公司以及上海汇付的投资，金额较小，占2019年9月30日公司合并报表归属于母公司所有者权益比例为6.12%，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在新投入或者拟投入的财务性投资情况。
公司于2019年4月29日召开董事会审议本次非公开相关议案，4月29日前六个月至本回复签署之日，公司已完成或尚未完成的投资事项如下：
单位：万元
序 与公司主营业务相关 是否属 享有表 目前进
号 项目 主营业务 性分析 于财务 投资金额 决权比 展
性投资 例
公司从事金融信息化
业务，教育信息化与公
北京星立方 司现有技术领域具有 已完成
1 科技发展股 教育信息化 相似之处，但下游客户 否 9,464.00 72.72% 工商变
份有限公司 不同，可加强公司在教 更
育领域的布局，具有业
务协同性
语音识别、人工智能技 已签署
杭州鸟瞰智 语义语音识 术可作为上游技术供 转让合
2 能科技股份 别、人工智能 应，搭载在公司的应用 否 1,456.37 10.67% 同，尚
有限公司 营销 软件产品中，具有业务 未完成
协同性
序 与公司主营业务相关 是否属 享有表 目前进
号 项目 主营业务 性分析 于财务 投资金额 决权比 展
性投资 例
分两次
智能及大数据分析技 受让，
广州市海捷 术可应用在公司运维 第一次
3 计算机科技 商业智能及 分析模块，为客户提供 否 1,920.00 60.00% 受让的
有限公司 大数据分析 大数据分析服务，具有 30%股
业务协同性 权已完
成工商
变更
注：公司直接持有星立方 28.5362%股权，同时通过签署一致行动协议实际控制星立方72.72%表决权。
上述公司的主营业务集中于教育信息化、人工智能以及大数据分析等领域，均围绕公司主业领域展开，可与公司的金融信息化业务在技术、市场方面形成协同效应，符合公司发展战略，因此不属于财务性投资。
三、中介机构核查意见
保荐机构取得了本次非公开发行的董事会决议，取得公司对外投资明细表，取得了报告期内的定期报告。对财务相关人员进行了访谈，取得了被投资企业的营业执照、合伙协议、公司章程，查阅了公司的临时公告。
经核查，保荐机构认为：
1、公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
2、截至2019年9月30日，公司财务性投资为持有富滇银行、盈富泰克创业投资有限公司以及上海汇付的投资，金额较小，占2019年9月30日公司合并报表归母净资产比例为6.12%，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（本页无正文，为云南南天电子信息产业股份有限公司《<关于请做好南天信息非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
云南南天电子信息产业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《<关于请做好南天信息非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
蔡诗文 冯雷
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为云南南天电子信息产业股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读云南南天电子信息产业股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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