证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2019-044
中水集团远洋股份有限公司
关于向控股股东借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019年12月6日，公司与控股股东中国农业发展集团有限公司签署《系统内融资协议书—拆借》（合同编号2019年第087号），公司向控股股东中国农业发展集团有限公司融资借款5,000 万元,借款期限12个月，借款利率为4.6%。主要用途为替换浙江丰汇远洋渔业有限公司利率为7.125%的贷款，从而降低公司的资金成本。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的25.36%，是公司的控股股东，故本次构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第一项之规定。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
4、该交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：中国农业发展集团有限公司
法定代表人：余涤非
注册资本：419148.82586万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号
统一社会信用代码：91110000100003057A
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国农业发展集团有限公司最近一年又一期主要财务数据：
单位:人民币万元
科目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 3,284,127 3,428,456
所有者权益总额 1,479,194 1,515,108
营业收入 2,827,068 2,011,863
净利润 66,988 56,448
中国农业发展集团有限公司不是失信被执行人。
三、交易的主要内容
借款金额：5,000万元
借款期限：2019年12月6日至2020年12月5日
借款用途：流动资金
利率及期限：按《系统内融资协议书—拆借》约定，借款利率4.6%，自划拨之日起计息，每月末归还利息并于五个工作日内支付，并于2020年12月6日前归还借款本金5,000万元及剩余利息。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易满足了公司业务发展需求，调整公司资金结构，有效降低资金成本，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。
2、公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严
格按照公司的相关制度进行。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
年初至披露日与该关联人发生各类关联交易金额为12,207万元（包括2019年4月借款6,600万元，该笔借款尚未到期归还。本次借款5,000万元不包含在内）。
六、本次交易履行的审议程序
1、本次交易履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，均同意将该议案提交公司董事会审议。
2019年12月6日公司召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款的议案》（详见2019-041号公告），关联董事董恩和先生、周紫雨先生回避了本次关联交易议案的表决。表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。
2、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对本次公司向控股股东借款的关联交易事项发表如下独立意见：
在第七届董事会第二十三次会议召开之前，公司提供了向控股股东中国农发集团关联借款事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可；在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。
本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理,符合公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
本次交易是为满足公司业务发展需求，降低资金成本，调整公司资金结构，有利于公司可持续发展。本次交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次关联交易事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。
七、备查文件
1、中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、《系统内融资协议书—拆借》；
3、独立董事意见。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2019年12月7日
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