广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“公司”））发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对通化金马拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号）核准，公司非公开发行不超过240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A股）240,798,857股，每股发行价为人民币7.01元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月4日全部到位。公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金补充流动资金及募集资金使用情况
公司于2018年12月10日召开第九届董事会2018年第十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币5,950万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。根据相关规定，公司承诺于2019年12月9日前将该笔资金归还至募集资金专项帐户。
截止2019年10月31日，公司合计已使用募集资金162,088.72万元，具体情况如下：
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金 截止日已投入募
（万元） (万元) 集资金(万元)
1 支付交易对价 128,000 128,000 128,000
2 圣泰生物三期建设项目 24,180 20,000 19,238.72
3 上市公司研发中心建设 5,500 5,300 0
4 偿还上市公司借款 13,000 13,000 13,000
5 支付中介机构费用 2,500 2,500 1,850
合计 173,180 168,800 162,088.72
三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度安排，“上市公司研发中心建设项目”还在仔细筛选新药研发的具体方向，该项目目前尚未启动，有5,300万元募集资金暂时闲置；“支付中介机构费用项目”募集资金中有650万元暂时闲置。以上总计5,950万元的募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，公司拟将5,950万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
四、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
结合公司经营需求及财务状况，为提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本，减少财务费用，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响建设项目的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用部分闲置募集资金5,950万元暂时补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，按现行同期银行贷款利率（12个月以内为4.35%）测算，预计可节约财务费用258.8万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
五、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内从事高风险投资的情况
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事高风险投资的情况。
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加现金管理收益，公司分别于2018年3月19日、2018年7月10日，召开第九届董事会2018年第三次临时会议、第九届董事会2018年第十次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5300万元、1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买发行主体为商业银行的安全性高、流动性好、风险较低的大额存单及能够提供保本承诺的理财产品。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。使用期限内，资金可滚动使用。
截至目前，公司在上述审议额度内购买理财产品，本次委托理财不属于高风险投资。
六、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司承诺该闲置募集资金暂时补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如募投项目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，拟以自有资金或通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还，保证不影响募集资金建设项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资或为他人提供财务资助。
七、相关审议程序
公司于2019年12月6日召开第九届董事会2019年第十五次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,950万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月，具体期限从2019年12月6日起至2020年12月5日止,到期前归还至募集资金专用账户。
公司独立董事发表意见如下：公司必须于2019年12月9日前将前次募集资金暂时补充流动资金的5,950万元归还至募集资金专项帐户后，才能继续使用此次不超过人民币5,950万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司继续使用总额不超过5,950万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次公司继续使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2019年12月6日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，所有监事均同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将总额不超过5,950万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关议案通过之日起不超过十二个月，到期将资金归还到募集资金专用账户。此举有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第九届董事会2019年第十五次临时会议审议，独立董事已出具明确同意意见，监事会已同意本次利用募集资金暂时补充流动资金行为，履行了必要的内部审批程序；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响公司募集资金投资项目的政策实施，符合公司和全体股东的利益；
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事高风险投资的情况，同时公司已出具相关承诺，本次闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
综上，广发证券对通化金马使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平 孙超逸
广发证券股份有限公司
2019年12月6日
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