通化金马药业集团股份有限公司独立董事
对第九届董事会2019年第十五次临时会议相关事项发表的
独立意见
2019年12月6日，公司第九届董事会2019年第十五次临时会议审议了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于提名吕桂霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为通化金马的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于提名吕桂霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》等相关材料，就上述事项发表独立意见如下：
一、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
1、公司必须于2019年12月9日前将前次募集资金暂时补充流动资金的5950万元归还至募集资金专项帐户后，才能继续使用此次不超过人民币5950万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、公司继续使用总额不超过5950万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次公司继续使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
二、《关于提名吕桂霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
1、上述独立董事候选人的任职资格合法。经审阅独立董事候选人简历，未发现上述独立董事候选人有《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，并具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
2、上述独立董事候选人的提名方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
3、经了解，上述独立董事候选人的教育背景、工作经历和健康状况能够胜任独立董事的职责要求。
4、本次关于提名吕桂霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，我们同意董事会提名吕桂霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案。
独立董事：郝娜 陈启斌 赵微
2019年12月6日
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