证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-111
通化金马药业集团股份有限公司
关于收购营口银行股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月6日与营口银行股份有限公司（以下简称“营口银行”或“标的公司”）股东盘山县新博洋物资有限公司（以下简称“新博洋物资”或“交易对手方”）签订了《关于营口银行股份有限公司之股份转让协议》。公司拟以自有资金人民币71,514,159.28元受让新博洋物资持有标的公司16,866,547股，占标的公司0.63%股权。
2019年12月6日，公司第九届董事会2019年第十五次临时会议以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购营口银行股份有限公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此次股权转让事项在董事会审批范围，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：盘山县新博洋物资有限公司
统一社会信用代码：91211122577223444N
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：王彬
注册资本： 10,000万人民币
住所：盘山县古城子镇拉拉村
经营范围：建筑材料、装潢材料（不含油漆）、金属材料、五金日杂、钢材、机电设备及配件、化工产品（危险化学品除外）、电气设备、仪器仪表、铝型材、机电产品、电线电缆、日用百货、沥青、润滑油、渣油、燃料油（闪点＞61℃）销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：王彬持有盘山县新博洋物资有限公司100%股权。
经核查，盘山县新博洋物资有限公司不是失信被执行人，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
（1）名称：营口银行0.63%股权
（2）类别：股权投资
（3）权属：本次交易标的股权为营口银行0.63%股权，截至目前，营口银行是依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。
2．营口银行的基本情况
企业名称：营口银行股份有限公司
统一社会信用代码：91210800121238672R
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：周宇
注册资本：266861.7147万人民币
成立日期： 1997年04月15日
住所：辽宁省营口市站前区市府路北1号、北3号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政周转金的委托贷款业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务；代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；证券投资基金销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
信用情况：经公司核查，标的公司营口银行不是失信被执行人。
营口银行历史沿革：营口银行股份有限公司系经中国人民银行批准由营口市原13家城市信用社重组改制后，于1997年4月1日在中华人民共和国辽宁省营口市注册成立的股份有限公司。该行成立时的名称为营口城市合作银行，1998年6月2日，经人行批准更名为营口市商业银行股份有限公司，2008年1月14日，经中国银行业监督管理委员会批准，该行更名为营口银行股份有限公司。
该行经营地区主要集中在营口地区、沈阳地区、大连地区、哈尔滨地区、葫芦岛地区、鞍山地区、丹东地区、盘锦地区、本溪地区、辽阳地区、阜新地区和锦州地区等12个东北地区主要城市。截至2018年12月31日，本行下辖117家分支行，员工总数近3000人。
持有营口银行5%以上股份的股东情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辽宁群益集团耐火材料有限公司 434,424,208 16.2790%
2 辽宁金鼎镁矿集团有限公司 330,686,146 12.3917%
营口银行最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 165,993,811,240.94 160,418,518,544.03
负债总额 153,390,319,222.87 149,102,255,576.00
发放贷款和垫款总额 65,226,776,824.83 56,614,856,390.94
净资产 12,603,492,018.07 11,316,262,968.03
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 2,060,393,066.07 2,746,447,047.80
营业利润 992,800,506.48 775,087,905.85
净利润 791,339,892.76 582,698,132.16
经营活动产生的现金流 -3,888,129,552.47 5,499,575,017.54
量净额
营口银行的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：盘山县新博洋物资有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：通化金马药业集团股份有限公司
（本协议中将甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
（一）股份转让价格及价款
经双方友好协商，一致同意以营口银行2018年12月31日经审计的每股净资产4.24元作为本次股份转让的定价依据，即本次股份转让价格为4.24元/股。本次转让股份数为16,866,547股，转让价款为人民币71,514,159.28元。
（二）股份转让价款支付及标的股份交割等相关事项的安排
1、双方同意，乙方于本协议签署后20个工作日内，向甲方支付500万元，作为本次股份转让的定金。
2、在甲方收到乙方支付的定金之日起10个工作日内，甲乙双方共同完成下述事项：（1）通知营口银行在股东名册中将标的股份对应的股东变更登记为乙方；（2）共同前往辽宁股权登记托管服务有限公司办理标的股份变更至乙方名下的相关手续；（3）办理标的股份变更至乙方名下的工商变更登记手续（如需）。并且，甲方应于乙方向甲方足额支付定金之日起5个工作日内解除标的股份上设置的全部第三方权利（如有），并保证标的股份在交割前不存在质押、担保、司法冻结、查封等权利限制情形。
双方确认，上述事项全部办理完毕视为甲方向乙方完成标的股份的交割；上述事项全部办理完毕之日即为标的股份交割日。
3、在交割日后120日内，乙方向甲方支付本次股份转让的剩余价款，为66,514,159.28元。“”
（三）未分配利润及过渡期安排
1、自本协议签署日起至交割日为本次股份转让的过渡期，过渡期内甲乙双方应履行本协议项下的各项义务，承担各自责任。
2、过渡期内，甲方不得在标的股份上设置任何第三方权利（包括但不限于质押、担保。因甲方债务被司法冻结等权利限制情形等，甲方应于“（二）\2”约定的期限内解除冻结），若甲方违反本条约定导致标的股份无法按照本协议约定完成交割的，甲方应按照本协议约定承担违约责任。
3、若标的股份交割完成，标的股份过渡期内所产生的任何收益，由乙方享有。
4、在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使营口银行股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方利益的行为。过渡期内，甲方行使营口银行股东投票权时，应征求乙方意见。
5、若标的股份交割顺利完成：（1）交割日前甲方原拥有的营口银行标的股份对应的股东权益转移至乙方；（2）交割日前归属于甲方的营口银行标的股份对应的未分配利润归乙方享有；（3）若营口银行在过渡期内①发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项，标的股份因上述事实新增股份一并过户予乙方，本次股份转让价款不变②实施2019年度及以前年度利润分配，则标的股份对应的利润分配归乙方所有。若甲方已收取上述利润分配的，甲乙双方另行协商解决。
（四）甲方的陈述和保证
1、甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留，甲方承诺将严格履行本协议。
2、甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于为本次股份转让甲方向乙方披露的信息等。
3、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
4、甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。
5、甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(1)中国有关法律或法规的任何规定；(2)甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(3)甲方的公司章程；(4)对甲方或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件；或《商业银行股权管理暂行办法》、且导致有权机构否决本次股份转让或对本次股份转让造成实质障碍的。
6、甲方承诺和保证标的股份来源合法、无争议且合法持有标的股份。如因标的股份存在任何权利主张，导致第三方向甲方/乙方提出索赔或其他权利请求或致使本次股份转让无法按照本协议约定正常履行的，甲方应负全部责任并赔偿损失。
7、甲方应按照本协议的约定，努力推进本次股份转让并给乙方以合理协助。
（五）乙方的陈述和保证
1、乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
2、乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
3、乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
4、乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。
5、乙方应按照本协议的约定，努力推进本次股份转让并给甲方以合理协助。
（六）税费
双方同意,因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。
（七）协议的变更、解除、终止
1、除非本协议另有约定或本协议双方达成一致意见，任何一方不得单方变更、解除、终止本协议。
2、本协议于下列情况之一发生时终止:
（1）本协议双方协商一致;
（2）不可抗力发生,致使本协议无法履行;
（3）因本协议一方违反本协议的约定,致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要,守约方有权终止本协议;
（4）法律、法规或者本协议约定的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力原因及双方另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或单方解除、变更或终止本协议，应按照相关法律法规的规定或本协议的约定承担相应的违约责任。
2、如果任何一方未按照本协议约定履行义务，每逾期一（1）日，违约方以本次股份转让价款的金额为基数，按照每日0.05%计算并向守约方支付违约金。
3、除非本协议另有约定的，若甲方单方面解除、变更、终止本协议的，甲方应在收到乙方书面通知之日起10个工作日内向乙方双倍返还本次股份转让的定金，同时甲方应负责赔偿全部损失；若乙方单方面解除、变更、终止本协议的，甲方已经收取的定金不予退还，同时乙方应负责赔偿全部损失。
4、如果一方违反本协议的约定（包括承诺与保证），违约方应予以改正，守约方给予违约方10个工作日的宽限期。
5、如果标的股份在交割完成前出现质押、担保、因甲方债务被司法冻结、拍卖等权利限制情形导致无法过户的，甲方至迟应在收到乙方定金之日起3个工作内解决。若在“（八）\4”约定的宽限期满后仍不能解决的，乙方有权单方面解除本协议，并有权要求甲方按照本协议及相关法律法规的规定承担相应的违约责任。
（九）其他
本协议自双方加盖单位公章且乙方董事会审议通过本次股份转让之日生效。
本协议壹式陆份，双方各执贰份，其余用于向有权机构申请办理股份过户、备份等用途，所有文本具有同等法律效力。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及相关债权债务的处理，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
营口银行为辽宁省一家经营特色鲜明、经营效益良好、资产质量上乘、综合实力跻身全国城商行优秀行列的区域性股份制商业银行。公司本次投资营口银行既响应了国家鼓励民间资本投资参与金融机构的号召，也能推动实体产业与金融行业的协同发展；同时，通过本次投资，有利于公司改善收入结构，提升抗风险能力和整体竞争力，优化产业布局，增强盈利能力和综合实力，有利于促进公司的持续稳步发展。
本次交易的资金来源于公司自有资金，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司不构成重大影响。
七、备查文件
1．第九届董事会2019年第十五次临时会议决议；
2．《关于营口银行股份有限公司之股份转让协议》。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年12月6日
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