证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-107
通化金马药业集团股份有限公司
第九届董事会2019年第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第十五次临时会议通知于2019年12月5日以电子邮件形式送达全体董事。
2、2019年12月6日上午10时在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。
3、会议应到董事9人，实到董事9人。
4、会议由董事长张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度安排，“上市公司研发中心建设项目”还在仔细筛选新药研发的具体方向，该项目目前尚未启动，有5300万元募集资金暂时闲置；“支付中介机构费用项目”募集资金中有650万元暂时闲置。以上总计5950万元的募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司将5950万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。到期前归还至募集资金专用账户。
公司独立董事发表了明确同意意见。
表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、审议并通过《关于提名吕桂霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
因郝娜女士在公司连续担任独立董事已满六年，已申请辞去公司第九届董事会独立董事职务及在公司第九届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会担任的职务，故本届董事会提名吕桂霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人，同时提名吕桂霞女士担任本届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会担任的职务。
公司董事会提名委员会对吕桂霞女士的个人履历和工作经历进行了事前审查，认为吕桂霞女士符合有关公司独立董事任职资格的要求，同意提名并同意提交公司第九届董事会2019年第十五次临时会议审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
独立董事候选人已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人吕桂霞女士简历详见附件。
本项议案尚须提交股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名吕桂霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。
3、审议并通过《关于收购营口银行股份有限公司部分股权的议案》
为改善公司收入结构，提升抗风险能力和整体竞争力，优化产业布局，增强盈利能力和综合实力，董事会同意与营口银行股份有限公司（以下简称“营口银行”）股东盘山县新博洋物资有限公司（以下简称“新博洋物资”）签订了《关于营口银行股份有限公司之股份转让协议》。公司拟以自有资金人民币71,514,159.28元受让新博洋物资持有的营口银行16,866,547股，占营口银行0.63%股权。
表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购营口银行股份有限公司部分股权的议案》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对第九届董事会2019年第十五次临时会议相关事项发表的独立意见。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月六日
附件：吕桂霞女士简历
吕桂霞女士，1968年10月出生，大学本科学历、高级会计师、注册会计师、资产评估师。1990年9月至1991年7月任黑龙江省粮食厅财务处会计，1991年7月至1997年9 月任中国工商银行长春市分行信贷员，1997 年9月至2000年2月任吉林省资产评估事务所评估师，2000年2月至2004年5月任中商资产评估有限公司评估师，2004年5月至2011年1月任中和正信会计事务所有限公司高级经理，2011年1月至2013年1月任中磊会计师事务所有限公司高级经理，2013 年1月至今任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。其间：2003年5月至2008年5月任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事，2008年4月至2014年4月任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事，2008年5月至2014年5月任通化葡萄酒股份有限公司独立董事，2013年5月至2019年5月任吉林省集安益盛药业股份有限公司独立董事，2014年7月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。
吕桂霞女士不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；与公司、控股股东、实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易
所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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