上海安诺其集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的
独立意见
根据《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
（1）公司董事会确定2019年限制性股票首次授予日为2019年12月6日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司本次激励计划所确定的授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
（4）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
（5）公司董事会审议通过暂缓授予郑强先生50万股限制性股票、徐长进先生25万股限制性股票、杨好伟先生70万股限制性股票，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（7）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以 2019 年12月6日为首次授予日，并向33名激励对象授予限制性股票795万股，并同意暂缓授予郑强先生50万股限制性股票、徐长进先生25万股限制性股票、杨好伟先生70万股限制性股票。
（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议
独立董事对相关事项发表的独立意见》之签字页）
独立董事：
顾洪锤
徐宗宇
薛峰
日期：2019年12月6日
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