海南海德实业股份有限公司董事会
风险管理和审计委员会工作细则
（经公司2019年12月6日第八届董事会第三十四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，提升董事会管控能力，做到事前审计、专业审计，推进事前、事中风险管控，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《海南海德实业股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会风险管理和审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会风险管理和审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督、核查，风险控制、管理、监督和评估工作。
第二章 人员组成
第三条 风险管理和审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 风险管理和审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 风险管理和审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 风险管理和审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 风险管理和审计委员会下设工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组在风险管理和审计委
员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相
关资产，对财务收支的真实性、合法、有效性进行监督和评价，对公
司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保
证公司资产的真实和完整。工作小组中至少有1名专职审计人员。
第三章 职责权限
第八条 风险管理和审计委员会的主要职责权限：
（一）向董事会提交公司全面风险管理年度报告；
（二）确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（三）为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；
（四）审批重大风险管理政策和程序；
（五）审议公司风险管理组织机构设置及其职责；
（六）提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
（七）对公司资产风险状况进行定期评估；
（八）对公司业务风险控制及管理情况进行监督；
（九）对公司信息披露的真实、准确、完整和合规性等进行监督；审批全面风险和各类重要风险的信息披露；
（十）提议聘请或更换外部审计机构；
（十一）监督公司内部审计制度及其实施；
（十二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（十三）审核公司的财务信息及其披露；
（十四）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（十五）董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 风险管理和审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。风险管理和审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 风险管理和审计工作小组负责做好风险管理和审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）监管部门和公司风险管理的相关规定；
（七）公司风险管理和内部控制报告；
（八）公司风险状况报告；
（九）其他相关事宜。
第十一条 风险管理和审计委员会会议，对风险管理和审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 风险管理和审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由风险管理和审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 风险管理和审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 风险管理和审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 风险管理和审计工作小组成员可列席风险管理和审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，风险管理和审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 风险管理和审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 风险管理和审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 风险管理和审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则自董事会通过之日起执行。由公司董事会办公室协助实施。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
海南海德实业股份有限公司董事会
二○一九年十二月七日
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