股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2019-050
中远海运特种运输股份有限公司
关于以子公司股权增资入股广州中远海运建设实业有限公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）拟以下属广州远洋运输有限公司(以下简称“广州远洋”)持有的广州中远海运特种运输有限公司（以下简称“广州特运”）的100%股权，增资广州远洋投资有限公司（以下简称“广远投资”）下属的广州中远海运建设实业有限公司（以下简称“建设实业”）。本次交易完成后，广州远洋持有建设实业42.05%的股权，广远投资持有建设实业57.95%股权。广州远洋不再持有广州特运的股权。
?本次关联交易需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决
一、本次关联交易基本情况
为了进一步提升中远海特房产出租经营效益，更好的支持和促进航运主业的发展，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于以子公司股权增资入股广州中远海运建设实业有限公司的关联交易议案》（以下简称“本次关联交易”），公司拟以下属广州远洋持有的广州特运的股权，增资广远投资的下属全资子公司建设实业。经过协商，广州远洋和广远投资双方拟以广州特运和建设实业经评估的净资产值作为作价基础，广州远洋以所持广州特运的100%股权对建设实业进行增资，双方签署《广州中远海运建设实业有限公司增资合同》，以合同的方式确定双方的权利和义务。根据会计准则的相关规定，广州远洋将确认一次性投资收益约5.99亿元，扣除所得税后，预计增加中远海特2019年度净利润约4.49亿元。同时，交易完成后，中远海特通过广州远洋持有建设实业的股权，能够从建设实业获得持续的投资收益。
本次交易构成关联交易，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
广州远洋投资有限公司成立于1993年12月27日，注册资本50万元，统一社会信用代码91440101190528374B，法定代表人李宏祥先生。广州远洋投资有限公司的经营范围为：企业自有资金投资；广告业；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰设计服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机批发；计算机零配件批发;其他文化娱乐用品批发；办公设备耗材批发；办公设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售。
（二）关联方关系
公司和广远投资的实际控制人均为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），因此，本次交易属于关联交易。
三、本次关联交易合同主要内容
1、合同方
广州远洋投资有限公司（以下简称甲方）
广州远洋运输有限公司（以下简称乙方）
2、注册资本及出资方式
建设实业原注册资金为人民币15,000万元，由甲方100%出资。甲、乙方双方同意，乙方将其持有的广州特运的100%股权注入建设实业，并将建设实业从一人公司变更为甲、乙双方持股的合资公司。根据2019月8月31日为基准日的评估报告，确定乙方增资额为人民币10,885.1074万元转合资公司注册资本，广州特运账面价值与乙方增资额的差额转为合资公司资本公积。增资后，合资公司注册资本为人民币25,885.1074万元，股东各方持股份比例为：甲方出资比例：57.95％；乙方出资比例：42.05％。
3、出资时间
原注册资本人民币15,000万元甲方已认缴完毕，乙方增资拟于2019年12月31日前认缴。
4、本合同自公司股东大会表决通过后生效。
四、本次关联交易的主要内容及定价原则
广州特运是公司间接持股的全资子公司，由公司下属全资子公司广州远洋运输有限公司持有100%股权。该公司成立于1989年7月，原主营业务为国际船舶运输，由于所拥有的船舶退役，目前该公司不再拥有船舶以及从事船舶运输业务。2019年，广州远洋将部分房产的出租经营业务（包括房产、相应的在执行的租赁合同、以及负责相应房产租赁的相关人员等）划转给广州特运，广州特运业务转型为自有房产的租赁经营。目前，广州特运的注册资本为10,000万元，共拥有房产2.6万平方米。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2019]30733号），截至2019年8月31日，广州特运资产总额为16,567.80万元，所有者权益为14,491.23万元，2019年1-8月，该公司净利润为726.49万元。
建设实业为中远海运集团所属广州远洋投资有限公司的全资子公司。建设实业主要从事房产经营和物业管理等业务，具体包括房产的租赁经营和中高端商业物业、住宅小区等的物业管理。建设实业是中远海运集团在广州地区的一个房产经营管理平台，近年来，该公司积极推进从自有存量房产出租向市场化、规模化资产盘活、改造和经营转变，从住宅小区物业管理向专业化中高端商业物业管理转变，形成改造开发、资产经营、物业管理的一条龙经营管理业务模式。目前，建设实业拥有约3.2万平方米的房产，并管理着广州远洋大厦、远晖商厦等商业物业，以及部分小区物业。建设实业的注册资本为15,000万元，根据天职会计师事务所出具的审计报告，截至8月31日，建设实业资产总额为29,521.20万元，所有者权益为20,062.81万元，2019年1-8月，净利润686.05万元。
经过协商，拟以广州特运和建设实业经评估的净资产值作为作价基础，广州远洋以所持广州特运的100%股权对建设实业进行增资。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州远洋运输有限公司拟将其持有的广州中远海运特种运输有限公司股权向广州中远海运建设实业有限公司增资涉及广州中远海运特种运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VNGPA0490号）和《广州远洋运输有限公司拟将其持有的广州中远海运特种运输有限公司股权向广州中远海运建设实业有限公司增资涉及广州中远海运建设实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果，以2019年8月31日为评估基准日，广州特运所有者权益账面值为14,493.12万元，评估值为74,379.63万元，增值率413.21%；建设实业所有者权益账面值为 24,058.76 万元，评估值为102,497.33万元，增值率为326.03%。两公司资产评估增值相对较高，主要是由于公司主要资产为房产，房产取得的时间较早并以原始成本入账，经过折旧后账面净值很低，而随着市场房产价格的上涨，评估增值也较大。
按上述评估结果，广州远洋以广州特运股权增资建设实业后，建设实业将成为广州远洋和广远投资双方的合资企业,其中广州远洋持有建设实业42.05%的股权，广远投资持有建设实业57.95%股权。广州远洋不再持有广州特运的股权。
方案实施前 方案实施后
中远海运特运 广远投资 中远海运特运 广远投资
100% 100% 100% 42.05 57.95
广州远洋 建设实业 广州远洋 % 建设实%业
100% 100%
广州特运 广州特运
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的
中远海特积极推进房产资源的效益提升，其中，对于面积较大、具有市场前景的房产将着力通过优化经营来进一步提升效益。
建设实业是从事房产经营和管理的专业公司，拥有较为丰富的房产经营和管理经验。将广州特运的股权增资给建设实业，实现建设实业对广州特运的管理，有助于实现以下效果：
1、能够发挥建设实业的专业优势，根据房产特点和市场需求，对房产进行招租和专业化运营，优化和提升房产经营业务，从而提升该业务的经营效益。同时，建设实业自身也拥有一定量的房产经营业务，可有效结合，实现规模化经营协同，获得更好的收益；
2、将广州特运股权增资建设实业后，中远海特将通过广州远洋持有建设实业的部分股权，不仅能够继续获得稳定的经营收益，而且也能够间接从存量房产未来升值中获益，实现公司资产长远的保值增值。
因此，为了充分利用建设实业房产经营方面的专业优势，进一步提升房产出租业务的经营效益，同时将资源和精力专注于航运主业的经营和发展，中远海特拟以广州特运的股权增资建设实业,并获得建设实业的部分股权。
（二）交易对本公司的影响
1、本次交易符合中远海特的发展战略，有利于专业化运营和房产出租业务的效益提升，也有利于公司更加专注于航运主业的经营。
2、截至2019年8月31日，广州特运的所有者权益为1.45亿元，增资时作价为7.44亿元。根据会计准则的相关规定，广州远洋将确认一次性投资收益约5.99亿元，扣除所得税后，预计增加中远海特2019年度净利润约4.49亿元，具体影响金额以公司年审审计师的审计结果为准。同时，交易完成后，中远海特通过广州远洋持有建设实业的股权，能够从建设实业获得持续的投资收益。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第七届董事会第十次会议审议批准，公司四位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。
（二）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表独立意见如下：
1、上述关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；
2、上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易价格定价公允合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一九年十二月七日
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