证券简称：华源控股 证券代码：002787
苏州华源控股股份有限公司
2019年非公开发行股票预案
2019年12月
非公开发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2019年12月6日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行
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股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行股票的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过53,132.53万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 塑料包装产品苏州生产基地项目 32,227.85 32,102.04
2 塑料包装产品天津生产基地项目 22,447.25 21,030.49
合计 54,675.10 53,132.53
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
6、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案第四节相关内容。
7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，本公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
8、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
9、本次非公开发行股票发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
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的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整、完善并及时披露。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目录
发行人声明....................................................................................................................2
特别提示........................................................................................................................3
目录................................................................................................................................6
释义................................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票概况............................................................................10
一、公司基本情况................................................................................................... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的.................................................................. 10
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期............................................ 13
四、发行对象及其与公司的关系............................................................................. 15
五、募集资金投向................................................................................................... 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易.................................................................. 16
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化.......................................................... 16
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序................................. 17
第二节 董事会关于募集资金运用的可行性分析....................................................18
一、本次募集资金投资计划.................................................................................... 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................................................. 18
三、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................. 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析............................................23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况................................................................................................................ 23
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................ 24
三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况............................................................................................................ 24
四、本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
.................................................................................................................................. 24
五、本次发行对本公司负债情况的影响.................................................................. 25
六、本次非公开发行的风险说明............................................................................. 25
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况........................................................28
一、公司章程关于利润分配政策的规定.................................................................. 28
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二、公司最近三年的现金分红情况......................................................................... 30
三、公司上市以来未分配利润的使用情况.............................................................. 31
四、公司未来三年股东回报规划............................................................................. 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 35
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施... 35
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、发行 指 苏州华源控股股份有限公司
人、华源控股
本次非公开发行股
票、本次非公开发行、指 苏州华源控股股份有限公司非公开发行股票
本次发行
本预案 指 苏州华源控股股份有限公司非公开发行股票预案
瑞杰科技 指 常州瑞杰新材料科技有限公司，公司之控股子公司
天津瑞杰 指 天津瑞杰塑料制品有限公司，瑞杰科技之全资子公司
常州瑞翔 指 常州瑞翔塑料有限公司，瑞杰科技之控股子公司
苏州华源瑞杰 指 苏州华源瑞杰包装新材料有限公司，公司全资子公司
天津华源瑞杰 指 天津华源瑞杰包装材料有限公司，公司孙公司
荷兰皇家壳牌集团（SHELL），世界第一大石油公司，旗下拥
壳牌 指 有浙江壳牌化工石油有限公司、壳牌（天津）润滑油有限公
司、壳牌（天津）石油化工有限公司、壳牌（珠海）润滑油
有限公司、壳牌（上海）技术有限公司，公司客户
汉高 指 德国汉高公司，简称汉高（HENKEL），知名洗涤剂及家用护
理、化妆/美容用品和粘合剂、世界500强企业，公司客户
康普顿 指 青岛康普顿科技股份有限公司，A 股上市公司，为专业的润
滑油和汽车养护用品生产商和服务商，公司客户
立邦涂料是世界著名的涂料制造商，是世界上最早的涂料公
司之一，旗下拥有立邦涂料（成都）有限公司、立邦涂料（中
立邦 指 国）有限公司、立邦涂料（清远）有限公司、立邦新型材料
（上海）有限公司咸宁分公司、广州立邦涂料有限公司、立
邦投资有限公司、雅士利涂料（苏州）有限公司、廊坊立邦
涂料有限公司，公司客户
埃克森美孚公司（ExxonMobilCorporation）是世界最大的非
美孚 指 政府石油天然气生产商，总部位于美国，2018年财富500强
排名第二，公司客户
一种生产由热塑性塑料或热固性塑料所构成的部件的制造工
艺。该工艺将塑料（一般为粒料）在注塑机的料筒内加热熔
注塑 指 化，当呈流动状态时．在柱塞或螺杆加压下，熔融塑料被压
缩并向前移动，进而通过料筒前端的喷嘴以很快速度注入温
度较低的闭合模具内，经过一定时间冷却定型后，开启模具
即得制品
一种形成中空塑料部件的制造工艺。该工艺开始于将塑料熔
吹塑 指 化并将其形成型坯，或者在注射和注射拉伸吹塑预成型件的
情况下，利用气体压力使闭合于模具中的热塑性塑料吹胀成
中空制品的成型方法，用于制造中空制品
股东大会 指 苏州华源控股股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州华源控股股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次非公开发行股票概况
一、公司基本情况
公司名称：苏州华源控股股份有限公司
股本：人民币311,019,804元（截至2019年9月30日）
法定代表人：李炳兴
成立日期：1998年6月23日
上市日期：2015年12月31日
注册地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票上市交易所：深交所中小板
股票简称：华源控股
股票代码：002787.SZ
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、行业发展背景
相对于金属、石材、木材，塑料制品具有成本低、可塑性强等优点，在国民经济中应用广泛，塑料制品行业在当今世界上占有极为重要的地位，多年来塑料制品的生产在世界各地高速度发展。数据统计显示，我国塑料制品产量在世界排名中始终位于前列，其中多种塑料制品已经位于全球首位，我国已经成为世界塑料制品生产大国。
塑料以其无可比拟的优异性能广泛用于包装工业中。现代塑料生产的四分之一以上都用于制作包装材料。塑料包装制品种类繁多，一般可分为膜、袋、瓶、
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大型中空容器、浅盘和托盘等。每一包装形态又因为用途和所用材料不同而分为
很多品种。
近年来，包装工业实行了强强联合、跨国合作等新举措，包装新材料、新工艺、新技术、新产品不断涌现。塑料包装的下游应用范围不断扩大，对原有纸包装、金属包装等领域形成了替代。2018年，我国塑料包装行业市场规模为1,571.35亿元，同比增长8.09%；同时，2018年我国塑料包装行业累计完成利润总额89.46亿元，同比增长2.25%。据中国塑料加工协会的统计和预测，近年来我国塑料包装产品的产量在塑料制品中的占比逐年提升，预计到2020年，这一比例将达到30%。
随着全球经济的逐渐复苏和国内经济新周期的到来，塑料包装行业未来或将迎来新的增长周期。根据国际市场咨询机构Transparency Market Research的统计和预测，2014年到2020年全球塑料包装市场年均复合增长率达5.2%。
2、公司经营背景
2018 年，为促进产业延伸，聚焦包装行业，公司根据发展战略以发行股份和支付现金相结合的方式购买瑞杰科技股权，正式进入塑料包装领域。本次并购的完成使公司拥有了更加完善的产品体系与更加丰富的业务结构，并为公司提供了新的利润增长点。
瑞杰科技主要从事注塑包装、吹塑包装制品的研发、生产和销售，产品定位于中高端领域，为国内外大型知名企业定制生产塑料包装产品，目前主要客户包括壳牌、汉高、康普顿、立邦、美孚等。2016年至2018年，瑞杰科技销售收入分别为33,860.93万元、39,317.86万元和43,426.25万元，增长率分别为16.12%和10.45%，净利润分别为2,454.03万元、2,846.58万元和3,547.45万元，增长率分别为16.00%和24.62%。随着业务不断发展，瑞杰科技现有场地已经不能完全满足公司生产和管理的需要，产能受到限制，发展瓶颈逐渐显现。本次募投项目的实施将帮助瑞杰科技突破目前的产能瓶颈，提升产能规模和盈利水平。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、实现塑料包装产能的优化整合，提升经营稳定性
通过对瑞杰科技的收购及厂区新建，华源控股已在全国各主要区域形成了塑
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料包装生产能力。然而，在华东地区，公司塑料包装主要产能分散于常州（包括
瑞杰科技本部及常州瑞翔）、太仓（苏州华源瑞杰）；在华北地区，其产能分散于
天津瑞杰与天津华源瑞杰。由于公司在上述区域内生产场地较多且分布较为分散，
公司需要在各生产子公司分别招募管理人员，无法实现集中管理，不利于整体费
用的降低和企业管理效率的提升。
此外，瑞杰科技塑料包装产品的生产、仓储和研发场地均为租赁性质。租赁物业价格波动较大，且租赁期满后其需要与业主重新协商续租事宜，如协商不成则需要重新寻找物业，并需要承担因搬迁带来的停工以及可能的设备损坏风险。在财务方面，瑞杰科技还需要承担较高的厂房租金，不利于生产成本的降低。因塑料包装产品体积较大，且塑料包装行业具有明显的季节性，公司需要在行业旺季前拥有充足的存货储备以保证旺季订单的正常交付，故相对于其他行业而言，塑料包装企业的仓储需求更大，但目前租赁场地的仓储条件已经难以满足企业的仓储需求。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将通过购置土地及新建厂房的方式于苏州及天津新建生产基地，将瑞杰科技本部及常州瑞翔产能整合至苏州基地，将天津瑞杰及天津华源瑞杰产能整合至天津基地，消除原租赁场地经营的不确定性，降低租赁成本，实现集中管理，提升运营效率。
2、增强公司盈利能力
公司完成对瑞杰科技并购后，公司在原金属包装产品基础上新增塑料包装产品，进一步完善了公司的产品业务结构。本次募集资金将用于塑料包装产品苏州生产基地项目及塑料包装产品天津生产基地项目的建设。上述项目建成并达产后，公司将形成年产3,690万套注塑包装产品和3,000万套吹塑包装产品产能，预计
合计增加销售收入65,910.00万元，将有效增强公司塑料包装产品的竞争实力，
进一步提高公司销售规模与盈利能力，
3、提升塑料包装生产自动化水平
瑞杰科技常州厂区及天津厂区目前生产工艺中，除注塑、吹塑过程外，其余工序，包括上料、修剪毛边、打标、堆叠等均采用人工完成，生产自动化程度较低。
本次募集资金投资项目将通过采购先进的自动化生产线，改造搬迁生产线，
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并为产线定制信息化管理系统，提升公司的生产自动化水平，从而减少生产人员
的使用，降低生产人力成本。本次募集资金投资项目将通过机械手、传送带和装
攀机等设备的引入，实现产品在产线间以及从生产到仓储的自动运输，减少了搬
运和仓储方面的人员。同时，产线自动化水平的提升使得产品标准化程度随之提
升，减轻了生产车间的质检压力，能够减少质检人员，节约质检费用。此外，本
次募投项目中还将引入智能仓储系统，进一步提高公司仓储效率，节约运营成本。
4、提高公司研发能力
瑞杰科技作为专业的塑料包装及制品生产企业，在国内化工用塑料桶业内具有较高的知名度。经过多年的发展，瑞杰科技逐渐摸索出一套相对成熟、高效的研发体系，通过研发部和市场部的紧密合作，研发人员能够对市场上的新动态做出快速反应，进而制定相应研发课题，组织相关研发工作的开展。
随着市场规模的不断扩大，瑞杰科技现有研发场地及设备的瓶颈已经逐步显现。当前市场对产品质量要求的不断提升，瑞杰科技需要更多的场地和更加先进的专业设备用于产品各项性能的测试。本次募投项目的实施将在新建生产基地中配套专用研发场地并购置先进研发检测设备，以提升研发能力，提升产品竞争力。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
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交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前
非公开发行股票预案
述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
四、发行对象及其与公司的关系
非公开发行股票预案
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中予以披露。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过53,132.53万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 塑料包装产品苏州生产基地项目 32,227.85 32,102.04
2 塑料包装产品天津生产基地项目 22,447.25 21,030.49
合计 54,675.10 53,132.53
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2019年9月30日，公司总股本为311,019,804股。公司实际控制人为李炳兴、陆杏珍和李志聪，其中李炳兴与陆杏珍系夫妻关系，李志聪系李炳兴与陆杏珍之子。截至2019年9月30日，李志聪持有公司118,773,870股，占公司总股本比例为 38.19%；李炳兴持有公司 40,292,330 股，占公司总股本比例为12.95%；陆杏珍持有公司5,741,928股，占公司总股本比例为1.85%；三人合计
非公开发行股票预案
持有公司164,808,128股，占公司总股本比例为52.99%。
如按本次发行上限 62,203,960 股计算，发行后公司总股本将变更为373,223,764股，本次发行完成后，李炳兴、陆杏珍和李志聪合计持有公司44.16%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行预案已经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需通过下列程序：
1、本公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在完成上述审批手续之后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
非公开发行股票预案
第二节 董事会关于募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过53,132.53万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 塑料包装产品苏州生产基地项目 32,227.85 32,102.04
2 塑料包装产品天津生产基地项目 22,447.25 21,030.49
合计 54,675.10 53,132.53
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）产业政策的支持
包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展等方面将发挥越来越重要的作用。
在此背景下，国家先后出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中国包装工业发展规划（2016—2020 年）》等政策。相关政策明确提出要求：“十三五”期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，到“十三五”末，包装工业年收入达到2.5万亿元，包装产品贸易出口总额较“十二五”期间增长 20%以上，全球市场占有率不低于 20%；做大做强优势企业，形成年产值超过50亿元的企业或集团15家以上，上市公司和高新技术企业实现大幅增加；在促进大中小微企业协调发展的同时，着力培育一批世界级包装企业和品牌，形成具有较强国际影响力的品牌10个以上，国内知名品牌或著名商标100个以上。
非公开发行股票预案
（二）下游行业需求空间巨大
本次募集资金投资项目产品主要面向车用润滑油包装行业。近年来，我国润滑油产量呈现稳定波动态势。2013-2014年受宏观经济影响，润滑油产量有所下滑，但2015-2017年有所回升，并于2017年首次超过了2013年的最高值；2018年润滑油产量虽再次出现下滑，产量为594万吨，同比下降3.73%，但仍高于2013年水平，为近五年来的第二高值。具体情况如下：
640.00
620.00 617
600.00 589.7 594
581.3 586
580.00 568.7
560.00
540.00
2013 2014 2015 2016 2017 2018
润滑油产量（万吨）
资料来源：华经情报网
润滑油产品广泛应用于机械、交通等领域。就各应用领域占比而言，工业用润滑油需求量占比 42%，车用润滑油占比 58%。主要车用润滑油中柴油机用油占比41%，汽油机用油占比31%，摩托车用油占比9%。车用润滑油用途结构情况具体如下：
7% 4%
8%
41%
9%
31%
柴油机油 汽油机油 摩托车油 车辆齿轮油 船用油 其他
资料来源：东兴证券研究所
非公开发行股票预案
近年来，随着我国生产运输需求和国民消费水平的不断提升，我国汽车保有量规模得以持续提升，巨大的汽车保有量为车用润滑油提供了巨大的消费市场空间。2018年，我国汽车保有量达24,028.00万辆，同比增长10.51%，2014-2018年，我国汽车保有量年化增长率达11.68%，具体情况如下：
30,000.00
25,000.00 24,028.00
21,743.00
20,000.00 19,440.00
17,228.00
15,447.44
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
2014 2015 2016 2017 2018
汽车保有量（万辆）
资料来源：Wind
（三）公司拥有顺利实施本项目的坚实基础
瑞杰科技作为现代化的专业塑料包装及制品生产企业，在行业内具有较高的知名度。经过多年的技术积累，瑞杰科技已建立了严格的产品质量管控体系，保证其产品具有较强的质量优势，能够较好满足其客户的质量要求。
凭借优秀的产品质量，瑞杰科技形成了以壳牌、汉高、康普顿、立邦、美孚等国内外知名企业为核心的优质客户群体。该类客户在行业内具有较强的市场地位，占据了举足轻重的市场份额，能够为公司未来募投项目产能的消化及公司业绩增长提供有力保证。
此外，瑞杰科技注重产品的科技研发，其设有专门的研发部门主攻新产品研发及老产品工艺改造、技术升级。通过多年的研发积累，其形成并储备了新型包装桶、高刚性材料配方技术及防盗包装技术等多项核心技术，拥有多项专利及自主知识产权，能够为本次募投项目实施提供技术保证。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
非公开发行股票预案
本次募集资金投资项目为塑料包装产品苏州生产基地项目和塑料包装产品天津生产基地项目。本次募投项目均为公司主营业务相关项目，项目建成后，公司能够实现产能整合，并扩大注塑、吹塑产品生产产能，提高资金实力，以进一步满足客户的需求，提升公司的盈利水平。具体项目情况如下：
（一）塑料包装产品苏州生产基地项目
1、项目基本情况
本项目实施地为苏州市吴江区桃源镇。本项目将通过购置土地、新建厂房、购置和搬迁生产设备、招募人员的方式将瑞杰科技常州本部及常州瑞翔的注塑产能搬迁至项目地，并进一步扩大注塑包装产品产能，提升公司整体的生产能力、盈利能力和管理效率。
本项目预计达产后将年产注塑包装产品2,790万套。同时，本项目将配套新建一幢研发楼用于研发工作，为日后提升公司产品的技术附加值和公司的核心竞争力提供技术支持。
2、项目投资估算
本项目总投资额为32,227.85万元。公司将使用本次募集资金32,102.04万元用于该项目的建设，投资概算情况如下：
单位：万元
工程或费用名称 投资金额 比例
土地出让金 2,700.00 8.38%
建安工程 10,547.50 32.73%
设备购置及安装 11,519.31 35.74%
基本预备费 1,097.05 3.40%
铺底流动资金 6,363.99 19.75%
合计 32,227.85 100.00%
3、项目实施主体
本项目的实施主体为华源控股，计划建设周期为1.5年。
4、项目经济效益
本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 14.03%，项目静态投资回收期（税后，含建设期）为 8.90 年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5、项目备案环评情况
非公开发行股票预案
本项目已展开前期准备工作，立项备案、环评等报批事项正在沟通过程中。
（二）塑料包装产品天津生产基地项目
1、项目基本情况
本项目实施地为天津经济技术开发区。本项目将通过购置土地、新建厂房、购置和搬迁生产设备、招募人员的方式将天津瑞杰及天津华源瑞杰的注塑与吹塑产能搬迁至项目地，并进一步扩大注塑包装产品及吹塑包装产品的产能，提升公司整体的生产能力、盈利能力和管理效率。
本项目预计达产后将年产注塑包装产品900万套，吹塑包装产品3,000万套。同时，本项目将配套新建一幢研发楼用于研发工作，为日后提升公司产品的技术附加值和公司的核心竞争力提供技术支持。
2、项目投资估算
本项目总投资额为22,447.25万元。公司将使用本次募集资金21,030.49万元用于该项目的建设，投资概算情况如下：
单位：万元
工程或费用名称 投资金额 比例
土地出让金 2,400.00 10.69%
建安工程 7,794.00 34.72%
设备购置及安装 8,968.10 39.95%
基本预备费 767.27 3.42%
铺底流动资金 2,517.89 11.22%
合计 22,447.25 100.00%
3、项目实施主体
本项目的实施主体为天津瑞杰，计划建设周期为1.5年。
4、项目经济效益
本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 11.99%，项目静态投资回收期（税后，含建设期）为 9.34 年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5、项目备案环评情况
本项目已展开前期准备工作，立项备案、环评等报批事项正在沟通过程中。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行股票拟实施的项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步增强主营业务优势。同时，本次非公开发行事项不涉及资产收购，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本等将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股本等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对业务结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于塑料包装产品苏州生产基地项目和塑料包装产品天津生产基地项目，拟实施的项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司增强主营业务优势。公司主营业务不会因本次发行而发生变化。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善。同时，随着本次募投项目的实施，公司的收入与净利润将进一步增长。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求对公司产能的要求，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的达产与销售的提升，公司经营活动产生的现金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
非公开发行股票预案
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方违规担保的情况。
五、本次发行对本公司负债情况的影响
截至2019年9月30日，本公司合并报表口径资产负债率为36.96%。本次发行将大幅度增加公司货币资金，因此本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。发行完成后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行的风险说明
（一）宏观经济波动风险
包装行业发展受到整体宏观经济形势的影响。公司为包装行业内知名企业，凭借较为优质的客户资源及较强竞争优势的包装产品，公司近年来整体营业收入呈现上升趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济增速进一步放缓，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
根据中国包装联合会塑料制品包装委员会的统计，我国塑料制品包装行业产业集中度较低，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。
与同行业企业相比，瑞杰科技作为国内领先的塑料制品包装生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均取得了较为明显的相对领先优势，但市场份额仍有待进一步提高。为响应行业发展趋势，公司亦有计划进一步扩大产销规模。随着国内塑料制品包装行业主要企业产销规模不断扩大，公司未来仍面临着行业内其他企业以价格等为手段的市场竞争，可能会挤压公司的利润空间。因此公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。
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（三）募投项目风险
本次非公开发行募集资金拟用于公司塑料包装产品苏州生产基地项目和塑料包装产品天津生产基地项目，投资总额54,675.10万元。项目达产后，预计将年产3,690万套注塑包装产品和3,000万套吹塑包装产品。
公司对本次发行的募集资金投资项目已进行了充分的可行性论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势。但在募投项目建设过程中，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、原材料供应价格变化、劳动力资源不足等因素的负面影响而导致投资收益存在不确定性的风险。
（四）管理风险
近年来，公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务模式的不断拓展和对瑞杰科技的并购整合，公司的规模和管理工作的复杂程度显著增大。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，公司管理能力未能随公司规模扩大及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。
（五）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（六）与本次非公开发行审批相关的风险
本次非公开发行尚需履行一定程序，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
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本公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司在现行《公司章程（2019年5月）》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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在公司具有成长性或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，在满足上述现金股利分配之余，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的具体条件
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正值；
4、合并报表或母公司报表期末资产负债率未超过70%。
（五）利润分配政策的决策机制和程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方
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案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（七）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的现金分红情况
公司于2015年12月在深交所中小板首次公开发行股票并上市，上市后公司
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按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。
（一）公司2016年度利润分配方案
经2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共分配72,030,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本144,060,000股，转增后公司总股本为288,120,000股。该利润分配方案已实施完毕。
（二）公司2017年度利润分配方案
经2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日的公司总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共分配57,624,000.00元。公司2017年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
（三）公司2018年度利润分配方案
经2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以公司实施权益分派时的总股本311,010,635股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配15,550,531.75元。公司2018年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
公司最近三年的分红情况如下：分红年度 现金分红金额 归属于上市公司普通股 现金分红占归属于上市公司普
（含税，万元） 股东的净利润（万元） 通股股东净利润的比率
2016年度 7,203.00 10,752.09 66.99%
2017年度 5,762.40 9,328.46 61.77%
2018年度 1,555.05 5,350.80 29.06%
三、公司上市以来未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际
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情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》并经第三届董事会第二次会议及2017年年度股东大会审议通过。公司又于第三届董事会第十四次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划>的议案》，对上述回报规划进行了修订。修订后的回报规划主要内容如下：
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配时间间隔、最低比例
未来三年是公司发展的重要时期，根据公司未来发展规划及对公司所处行业、经营业务、产品发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司的持续发展需要
股东的支持。未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
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政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的具体条件
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正值；
4、合并报表或母公司报表期末资产负债率未超过70%。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会审议年度利润分配方案时，未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当发表明确意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行外，未来十二个月内公司将根据业务发展需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假定本次发行方案于2020年6月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假定本次发行62,203,960股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为53,132.53万元，不考虑发行费用等因素的影响；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以截至2019年9月30日公司总股本311,019,804股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
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（5）假设2019年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相较2018年持平；假设2020年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相较2019年分别持平、上涨10%、上涨20%。
（6）不考虑股权激励、可转换公司债券和重组对公司的影响，且除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
项目 2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 31,101.98 31,101.98 37,322.38
预计非公开发行完成时间 2020年6月30日
假设情形1：2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平
归属上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 5,088.83 5,088.83 5,088.83
（万元）
扣除非经常性损益后的基 0.1636 0.1636 0.1487
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 0.1636 0.1636 0.1487
释每股收益（元/股）
假设情形2：2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2019年增长10%
归属上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 5,088.83 5,597.71 5,597.71
（万元）
扣除非经常性损益后的基 0.1636 0.1800 0.1636
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 0.1636 0.1800 0.1636
释每股收益（元/股）
假设情形3：2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2019年增长20%
归属上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 5,088.83 6,106.59 6,106.59
（万元）
扣除非经常性损益后的基 0.1636 0.1963 0.1785
本每股收益（元/股）
非公开发行股票预案
扣除非经常性损益后的稀 0.1636 0.1963 0.1785
释每股收益（元/股）
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但考虑募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均增长的情况下，若公司业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）填补即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、强化募集资金的管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《苏州华源控股股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
2、积极实施募投项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金用于塑料包装产品苏州生产基地项目和塑料包装产品天津生产基地项目建设。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策。本次发行募集资金到位后，公司将
加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
非公开发行股票预案
多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率
公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款以及《公司未来三年（2018－2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
上述填补即期回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
非公开发行股票预案
采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（五）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2019年12月6日
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