国金证券股份有限公司关于
苏州兴业材料科技股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“兴业股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，对兴业股份首次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股份上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2609号）核准，兴业股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,040万股，并于2016年12月12日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为15,120万股，首次公开发行后总股本为20,160万股，其中有限售条件流通股15,120万股，无限售条件流通股5,040万股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为三十六个月，本次上市流通的限售股股东数量为9名，分别为王进兴、王泉兴、沈根珍、王文浩、王锦程、曹连英、苏州宝沃创业投资有限公司（以下简称“宝沃创投”）、王文娟、王永兴。本次解除限售并申请上市流通股份数量为13,882.85万股，占发行人总股本的68.86%，将于2019年12月12日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为20,160万股，其中无限售条件流通股为5,040万股，有限售条件流通股为15,120万股。
锁定期为自公司股票上市之日起12个月的12,371,500股首次公开发行限售股已于2017年12月12日上市流通，此次流通后，公司总股本仍为201,600,000股，其中无限售流通股为62,771,500股，有限售流通股为138,828,500股。
上述限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。截至本核查意见出具日，公司的股本总数为201,600,000股，其中有限售条件流通股为138,828,500股，无限售条件流通股为62,771,500股。三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的承诺如下：
1、公司股东及实际控制人王进兴、曹连英夫妇和王泉兴、沈根珍夫妇，股东王文浩、王锦程、苏州宝沃创业投资有限公司、王文娟、王永兴承诺：自兴业股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有兴业股份的股份，也不由兴业股份回购该部分股份。所持兴业股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持兴业股份股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业股份本次发行前已发行的股份，也不由兴业股份回购该部分股份。期间兴业股份如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
2、担任公司董事的王进兴、王泉兴承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
3、控股股东及实际控制人王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇，股东王文浩、王锦程承诺：所持兴业股份股票在锁定期满后两年内依法减持的，将通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式进行，减持价格将不低于发行价，且第一年减持股份数量不超过承诺人各自持有公司股份总额的5%，两年内减持数量合计不超过承诺人各自所持公司股份总额的10%。若兴业股份自股票上市之后至上述减持行为发生前，发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。上述承诺人减持兴业股份的股份时，将提前5个交易日向兴业股份提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对兴业股份治理结构及持续经营影响的说明，并于减持前3个交易日通过兴业股份予以公告。
截至本核查意见出具之日，本次限售股解禁的股东均严格履行了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股份上市流通情况
公司本次限售股上市流通数量为138,828,500股，上市流通日期为2019年12月12日，明细清单如下：
持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售
序号 股东名称 （单位：股） 公司总股本 量（单位：股） 股数量
比例（%）
1 王进兴 56,782,900 28.17 56,782,900 -
2 王泉兴 52,334,600 25.96 52,334,600 -
3 沈根珍 7,413,900 3.68 7,413,900 -
4 王文浩 5,931,300 2.94 5,931,300 -
5 王锦程 5,931,300 2.94 5,931,300 -
6 曹连英 4,448,300 2.21 4,448,300 -
7 宝沃创投 3,596,300 1.78 3,596,300 -
8 王文娟 1,482,700 0.74 1,482,700 -
9 王永兴 907,200 0.45 907,200 -
合 计 138,828,500 68.86 138,828,500 -
注：若出现总计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
六、股本变动结构变动情况
单位：股
本次变动股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 3,596,300 -3,596,300 -
有限售条件2、境内自然人持有股份 135,232,200 -135,232,200 -
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 138,828,500 -138,828,500 -
无限售条件 A股 62,771,500 138,828,500 201,600,000
的流通股份无限售条件的流通股份合计 62,771,500 138,828,500 201,600,000
股份总额 201,600,000 - 201,600,000
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、兴业股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求；
3、本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的股份锁定承诺；
4、截至本核查意见出具之日，兴业股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
国金证券对兴业股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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